证券时报多媒体数字报

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－133

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于公司股份质押情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司从控股股东永泰控股集团有限公司（以下称“永泰控股集团”）获悉，永泰控股集团质押给中融国际信托有限公司的本公司限售流通股650,000,000股，占本公司总股本的5.81%，于2015年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理质押登记解除手续。

  同时，永泰控股集团将所持有的本公司限售流通股650,000,000股，占本公司总股本的5.81%，继续质押给中融国际信托有限公司，质押登记日为2015年10月26日。

  截至公告日，永泰控股集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司质押登记的本公司股份共计5,178,394,499股，占公司总股本的46.26%。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2015－134

  债券代码：122111、122215、122222、122267

  债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债

  永泰能源股份有限公司

  关于子公司华兴电力股份公司

  转让华澳国际信托有限公司

  30%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永泰能源”）子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）向重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信集团”）转让所持有的华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”或“目标公司”）30%股权。本次股权转让是为了进一步强化公司主营业务，减少参股企业，实现投资收益。

  ●本次交易的目标公司华澳信托截止2015年3月31日经评估后的净资产为167,605.46万元。经交易双方协商，以华澳信托经评估后的净资产为作价参考依据，华澳信托30%股权对应的转让价格确定为50,310万元。本次股权转让华兴电力可实现投资收益约6,700万元。

  ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让经公司董事长批准后，尚需经中国银行业监督管理委员会核准方可实施。

  一、交易概述

  为了进一步强化公司主营业务，减少参股企业，实现投资收益。2015年10月27日，本公司子公司华兴电力与重庆财信集团签署了《股权转让协议》，华兴电力将以50,310万元的价格向重庆财信集团转让所持有的华澳信托30%股权，转让价款将以现金方式一次性支付。

  根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]156号《资产评估报告书》，以2015年3月31日为评估基准日，华澳信托全部净资产的评估价值为167,605.46万元。经交易双方协商，转让价格以上述评估价值为参考依据，华澳信托30%股权对应的转让款确定为50,310万元。

  2015年10月27日，公司总经理专题办公会研究同意华兴电力出售所持华澳信托30%股权事项。同日，根据《公司章程》的授权，公司董事长批准同意本次股权转让事项。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让事项在经公司董事长批准后，尚需经中国银行业监督管理委员会核准方可实施。

  二、交易对方的基本情况

  1、名 称：重庆财信企业集团有限公司

  2、注册地址：重庆市江北区红黄路1号1栋25层

  3、法定代表人：卢生举

  4、注册资本：71,600万元

  5、设立时间：1997年8月18日

  6、营业执照注册号：500000000005406

  7、公司类型：有限责任公司

  8、主要经营范围：利用自有资金对建设工程项目进行投资，农业及旅游业项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。

  重庆财信集团创办于1997年，是一家以城市运营商为战略定位，以房地产发展和积累为基础，结合国家产业政策导向，着力构建环保、城市基础设施投资建设及营运、养老及大健康、金融等产业为重点的企业集团。目前重庆财信集团拥有全资和控股子公司45家，已在北京、深圳、成都、贵州、郑州、香港、悉尼等地设立区域性子公司。

  重庆财信集团的控股股东为自然人卢生举先生，其持有重庆财信集团74.36%股权。重庆财信集团及其控股股东、实际控制人与本公司均无关联关系。

  截至2014年12月31日，重庆财信集团总资产2,256,190.07万元，净资产为821,099.12万元；2014年全年实现营业收入412,068.02万元，实现净利润119,235.21万元。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为华澳信托30%的股权。

  （一）交易目标公司基本情况

  1、名 称：华澳国际信托有限公司

  2、注册地址：中国上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦1702室

  3、法定代表人：张宏

  4、注册资本：60,000万元

  5、设立时间：1992年11月6日

  6、营业执照注册号：530100400004066

  7、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  8、经营范围：从事下列本外币业务：（1）资金信托；（2）动产信托；（3）不动产信托；（4）有价证券信托；（5）其他财产或财产权信托；（6）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（7）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（8）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（9）办理居间、咨询、资信调查等业务；（10）代保管及保管箱业务；（11）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（12）以固有财产为他人提供担保；（13）从事同业拆借；（14）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  目前，本公司子公司华兴电力持有华澳信托30%股权。

  （二）目标公司主要财务指标

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）000179号《审计报告》，华澳信托最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  （三）目标公司评估结果

  1、评估结果汇总

  根据中资资产评估有限公司出具的中资评报[2015]156号《资产评估报告书》，以2015年3月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法进行评估，具体评估情况如下：

  （1）采用收益法评估，华澳信托股东全部权益的评估结果为167,605.46万元，较账面净值增值62,598.89 万元，增值率为59.61%。

  （2）采用资产基础法进行评估，华澳信托的评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  2、评估方法

  考虑到本次评估的目的为股权转让，信托公司的股东权益价值不仅取决于公司净资产的多少，更取决于公司信托资产规模及固有资产盈利能力、股东的影响力、管理团队的能力等等方面，而这些方面直接反应就是公司的盈利能力。评估机构认为采用收益法的结果更加适用，故本次评估以收益法评估值作为最终评估结论。

  （四）交易标的或有事项

  截至本公告披露之日，华澳信托30%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容

  1、标的股权

  本次拟出售的公司的标的股权为：华兴电力所持有的华澳信托30%股权。

  2、定价及支付方式

  （1）就标的股权，受让方应向转让方支付的股权转让总对价为人民币50,310万元。股权转让价款应已包括转让方根据适用法律所应支付的与本次股权转让有关的所有税费。

  （2）为接收上述股权转让价款，双方共同指定华夏银行为资金监管银行，在该行开设监管账户（以下简称“监管账户”）并签订相关账户监管协议。监管账户户名为：重庆财信企业集团有限公司，帐号：10279000000933320。监管账户银行印鉴由财务专用章和个人名章组成，财务专用章由受让方保管，个人名章由转让方保管。

  （3）受让方将股权转让价款全额转入监管账户后10个营业日内，双方签署本协议、转让方完成控股股东永泰能源股份有限公司内部审批程序及公告披露本次股权转让事项。受让方将股权转让价款全额转入监管账户之日为支付日（以下简称“支付日”）。

  （4）在转让方完成控股股东永泰能源股份有限公司内部审批程序及公告披露本次股权转让事项后5个营业日内（以下简称“解付日”），双方根据约定程序出具必要且充分的手续将监管账户中的股权转让价款解付给转让方。

  （5）受让方根据约定程序出具必要且充分的解付手续时，转让方应向受让方提供：本协议、股东授权委托书。若根据银监会审批要求，需转让方另行提供其他资料的，转让方应在收到书面通知后5个工作日内向受让方提供。

  （6）监管账户中的资金于支付日（含）起至解付日（含）止的期间内所产生的所有利息属于受让方。待股权转让价款全部解付给转让方后，双方配合共同办理监管账户销户手续。

  3、审批及登记

  （1）本次股权转让在下述各条件均得到满足后的5个营业日内报送中国银行业监督管理委员会或其授权的地方机构（“银监会”）审批：

  （a）公司的董事会和股东会已通过书面决议批准本次股权收购；

  （b）其他股东已经以书面形式确认，同意转让方转让标的股权并放弃其就标的股权的优先购买权；

  （c）股权转让价款已全额解付给转让方；

  （2）本次股权转让在取得银监会批准后5个营业日内，报送中国国家工商行政管理局或其授权的地方机构进行工商变更登记。

  （3）各方均应尽其商业上的合理努力以促使第3.1款和第3.2款中规定的条件得以满足、取得必要批准和完成工商变更登记。

  （4）双方同意，自本次股权转让价款解付至转让方指定账户之日起，受让方享有标的股权的全部权益，并承担标的股权的风险和责任。标的股权自评估基准日至解付日之间产生的期间损益均由受让方承担或享有。自解付日至本次股权转让工商变更登记完成日期间，标的股权的董事会和股东会权利由受让方享有，转让方应根据受让方的合理要求签署相应的董事会和股东会决议等文件，但相关事项损害或者预期可能损害转让方利益的除外。

  （5）若本次股权转让未取得银监会批准或因不可抗力无法继续履行，则转让方在取得受让方书面通知后10个营业日内归还受让方已支付的股权转让价款并按银行同档同期贷款利率支付相应资金占用费用。

  资金占用费计算公式：股权转让价款*银行同档同期贷款利率/365*实际占用天数

  4、生效条件

  本协议于受让方将股权转让价款全额转入监管账户之日生效。

  五、交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易的目的是为了进一步强化公司主营业务，减少参股企业，实现投资收益。通过本次股权转让，本公司子公司华兴电力可收回现金50,310万元，实现投资收益约6,700万元。本次股权转让收回的资金将用于公司电力主业的发展。

  六、备查文件目录

  1、股权转让协议；

  2、华澳信托资产评估报告；

  3、公司董事长对本次交易的批准书。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十八日