证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 本次限售流通股上市数量为16,918,131股

  ● 本次限售流通股上市日期为2015年11月6日

  一、公司发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1036号文核准，江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称为“公司”）向陈瀚海发行32,382,739股股份；向武汉中科农发创业投资有限公司（以下简称“武汉中科”）发行2,734,173股股份；向无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡中科”）发行2,277,786股股份；向常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（以下简称“常德中科”）发行1,825,548股股份；向厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门拉风”）发行1,651,291股股份；向上海锦麟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海锦麟”）发行1,417,566股股份；向陈亮发行618,197股股份。

  2014年11月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2014年11月5日出具的《证券变更登记证明》，公司向陈翰海等7 名交易对方发行的42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

  2014年11月19日，公司向金鹰基金管理有限公司、富安达资产管理（上海）有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、西部证券股份有限公司、财通基金管理有限公司共六家特定投资者发行股份募集配套资金149,999,992.84元，扣除与发行有关的费用人民币10,589,427.00元，公司实际募集资金净额为人民币139,410,565.84元。本次发行新增16,519,823股人民币普通股已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  二、本次重组完成后至今上市公司股本变动情况

  本次公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司总股本增至377,427,123股，至今未发生变化。

  三、本次部分限售股上市流通的有关承诺

  根据2014年5月21日鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：

  交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的48个月内，每满12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上交所有关规定执行。

  本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，具体情况如下：

  （1）陈翰海、武汉中科、无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮均不存在取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的情况；

  （2）根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》（苏公W【2015】E1177），世纪长龙2014年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2014年的业绩承诺已经实现。截至本公告出具日，该承诺仍在积极履行过程中，交易对方无违反该承诺的情况。

  四、中介机构核查意见

  经核查，公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司发表核查意见如下：

  （1）鹿港科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。

  （2）相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。

  （3）本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股可上市流通数量为16,918,131股，占上市公司总股本的比例为4.48%。本次限售股可上市流通日期为 2015年11月6日（星期五）。

  本次限售股份可上市流通情况如下：

  ■

  根据承诺规定：

  陈瀚海于2015年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即8,095,685股；

  陈亮于2015年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即154,550股；

  厦门拉风于2015年11月6日解禁其持有公司全部股份的25%，即412,823股；

  本次陈瀚海、陈亮和厦门拉风限售12个月的股份解禁数量与2014年11月5日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数量保持一致。

  六、股本变动结构表

  本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：

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  七、上网公告附件

  1、兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解禁的核查意见

  特此公告。

  江苏鹿港科技股份有限公司

  2015年10月27日