证券时报多媒体数字报

  股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2015-073

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于重大资产重组事项进展

  暨继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年8月5日开市起停牌，并于2015年8月12日、2015年8月19日、2015年8月27日、2015年9月2日、2015年9月11日、2015年9月18日、2015年9月25日、2015年10月8日、2015年10月14日、2015年10月21日披露了该事项的进展公告。（上述信息详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报以及证券时报上刊登的公告，公告编号：临2015-047、临2015-053、临2015-054、临2015-055、临2015-056、临2015-057、临2015-061、临2015-062、临2015-064、临2015-066、临2015-067）。

  2015年8月5日，公司获得董事会授权向 China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团）（以下简称 CO 集团）发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函，并于8月11日收到CO集团董事会特别委员会的回函，公司已对回函中所关注的问题与事项一一回复，聘请了财务顾问，已与特别委员会就收购等相关事项进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称金卫医疗），双方就收购等相关事项进行了商谈。详情参见公司临2015-050号公告。

  2015年9月28日，公司召开第七届董事会第三十一次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，独立董事发表了表示同意的意见。经申请，公司股票自2015年10月8日开市起继续停牌，停牌时间不超过一个月。详情参见公司临2015-063号公告。

  2015年10月21日，公司召开第七届董事会第三十二次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，会议同意公司股票继续停牌，独立董事发表了表示同意的意见。经申请，公司股票自2015年11月5日开市起继续停牌，停牌时间不超过二个月。详情参见公司临2015-070号公告。

  2015年10月22日，公司与CO集团大股东金卫医疗签订了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。

  停牌期间，公司积极推进重大资产重组相关工作，与相关各方对标的资产涉及相关事项正在积极协商，与主要交易对方以及中介机构论证并完善具体交易方案，并就交易方案框架及细节与境内相关监管机构进行沟通。由于本次收购涉及海外上市公司，收购程序复杂，相关尽职调查等方面的工作尚需较长的时间完成，且存在不确定性，经申请，公司股票于2015年10月28日开市起继续停牌。

  继续停牌期间，公司将密切关注事项进展，严格按照有关规定履行信息披露义务，并按规定每五个交易日披露该事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日

  股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2015-074

  南京新街口百货商店股份有限公司

  关于监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2015年10月27日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2015】1814号，以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，现根据《问询函》的要求逐项具体反馈如下：

  一、你公司上述提供融资参与收购的交易方式，与公司前期披露的重组框架存在较大差异。根据你公司于2015年8月5日披露的《关于公司向CO集团发出收购相关资产及业务权益的意向性要约函的提示性公告》，公司拟以不低于60亿人民币的价格发出收购意向函，交易对方为CO集团，交易方式为现金、发行股份或混合方式。请你公司详细说明本次收购方案发生较大变化的原因、以及公司和各中介机构前期开展的各项具体工作。同时，请你公司自查前期关于收购进展情况是否及时、充分地履行了信息披露义务。

  回复：

  公司筹划本次重大资产重组旨在取得China Cord Blood Corporation（中国脐带血库企业集团，以下简称“CO集团”）与脐带血存储业务相关的完整运营资产，基于此目的，公司积极考虑多种收购方案。2015年8月5日，公司获得董事会授权向CO集团发出收购其相关中国资产及业务权益的意向性要约函。根据原先筹划的交易框架方案，公司拟将交易对方确定为CO集团，交易方式为南京新百发行股份及/或支付现金收购，具体标的资产范围为CO集团在中国境内拥有的与脐带血库业务相关的所有资产和业务权益，包括相关中国境内公司的全部股权、CO集团在中国境内拥有的经营脐带血库业务所需的全部资产、业务权益和业务资源等（以下简称“资产收购”）。详情参见公司临2015-050号公告。

  在发出意向性要约函后，公司与CO集团特别委员会就上述资产收购方案进行了沟通，并经特别委员会接洽了CO集团大股东金卫医疗集团有限公司（0801.HK）（以下简称“金卫医疗”）。公司注意到金卫医疗已经对CO集团董事会发出股份收购建议，相关私有化收购交易正在进行中。同时，考虑到资产收购方案较高的税务成本及对标的资产业务正常运营可能产生的不利影响，公司逐渐倾向于实施股权收购方案，拟通过收购金卫医疗目前以及私有化完成后持有的CO股份等方式收购CO集团的全部股权（以下简称“股权收购”）。根据股权收购方案，交易对方拟确定为金卫医疗及/或其他股东，交易方式为南京新百发行股份及/或支付现金收购，标的资产为CO集团100%的股权。

  公司就收购意图、具体交易路径与金卫医疗进行了多轮沟通和协商。对于金卫医疗尚未直接或间接拥有的CO股权部分，双方于2015年10月22日签署了《收购意向书》。协议明确了公司与金卫医疗共同推进私有化并取得CO集团全部股权的合作意向，并就公司参与收购CO集团普通股份的方式、下一步工作安排、双方保密义务等方面进行了约定。详情参见公司临2015-071号公告。本次收购方案的调整，是公司综合考虑市场状况、监管合规、交易对方利益诉求、实现重组目标的难易程度等多方面因素的结果。

  公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定的要求，根据本次重组的实际进展情况，及时、充分地履行了信息披露义务。

  二、请结合公司与金卫医疗在2015年10月22日《收购意向书》中约定的合作方式，明确说明公司现行交易方案是否构成重大资产重组及目前考虑的重组方式。

  回复：

  根据双方签署的《收购意向书》，公司与金卫医疗目前就明确公司参与私有化收购交易的具体方式持续进行协商谈判。根据公司计划的股权收购方案，公司拟收购金卫医疗目前以及私有化完成后持有的CO集团普通股份，目标是获得CO集团的全部股权。截至本回复公告日，就收购金卫医疗尚未直接或间接拥有的CO股权部分，公司与金卫医疗达成了共同推进私有化的合作意向并签署了前述意向性协议。双方尚未签署任何具有约束力的交易合同或协议。

  根据公司上述交易方案，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  三、你公司本次收购事项涉及中国大陆、香港、美国三地上市公司。请结合现行交易方案，说明本次收购按照境内外有关监管规定所涉及的主要程序、具备的条件及时间进程要求。

  回复：

  本次收购事项涉及中国大陆、香港、美国三地上市公司，重组方案在考虑交易各方商业利益的同时，需要符合三地资本市场的监管要求，相关论证及完善工作所需时间较长。具体列表说明如下：

  ■

  四、请你公司对照前述收购程序说明目前已履行或完成的程序、预计尚需履行的程序及需完成的相关工作，并合理预计复牌时间，披露后续工作计划进度表。同时，请财务顾问对本次重组相关工作的进展及股票长期停牌的合理性进行核查并出具意见。

  回复：

  截至本回复公告日，公司前期开展的各项工作主要包括：（1）与CO集团特别委员会协商，就公司资产收购提议持续沟通收购意图、交易方案及时间安排、CO集团及其股东的利益等问题；（2）与CO集团大股东金卫医疗进行接洽，持续沟通参与私有化交易并取得CO集团全部股权的可行性及操作路径；（3）与金卫医疗就公司参与收购CO集团普通股份交易达成合作意向，并签署了《收购意向书》；（4）同中介机构工作团队对标的资产开展初步尽职调查，基本完成了本次重组的方案论证工作。

  下一步，公司将在股权收购方案的基础上，抓紧推进与金卫医疗、CO集团特别委员会及有关各方的协商与谈判，力争在停牌期满之前与有关各方达成一致并签署具有约束力的交易文件。在此前提下，公司将秉承尽快复牌的原则，加快推进上述工作。后续工作计划详细列表披露如下：

  ■

  公司聘请的财务顾问华泰联合证券责任公司正在对本次重组相关工作的进展及股票长期停牌的合理性开展核查工作。由于本次收购涉及中国大陆、香港、美国三地上市公司，需要进一步核实重组方案涉及的主要监管程序和时间进程安排。财务顾问将在三个交易日内完成相关核查工作并出具意见。公司届时将及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  南京新街口百货商店股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日