证券时报多媒体数字报

  股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2015-090

  北京华联商厦股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，并于2015年10月10日对外公告并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），详情请见公司于2015年10月10日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告内容。

  本公司董事会于2015年10月15日收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对北京华联商厦股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第29号，以下简称“重组问询函”）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，本公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题进行逐项落实并提交了《北京华联商厦股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对预案的以下章节进行了更新和修订。具体情况如下：

  问题1：本次发行股份的交易对手方上海镕尚的GP和LP均为中信产业基金的员工，中信产业基金设立了投资委员会，负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；中信夹层的基金管理人为中信产业基金，上市公司的控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。所以本次交易对手方为上市公司控股股东的关联人。请公司明确说明本次交易是否属于《重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第十三条中“向控股股东及其关联人购买资产”的情形，同时，对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”详细说明本次重组是否达到重组办法第十三条标准。财务顾问核查并发表意见。

  公司在本预案“重大事项提示/七、本次交易构成关联交易”、“第一章/五、本次交易构成关联交易”、“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”部分补充披露了交易对方上海镕尚及中信夹层、中信产业基金之间的关系，并修订了关联关系认定的具体描述。

  独立财务顾问发表了核查意见。

  问题2：本次交易设置了发行股份购买资产的调价机制，调价机制明确：

  仅对股价下跌的情况进行调价；

  根据调价机制，可能出现多个调价基准日，存在董事会可自主选择调价基准日的空间；

  原发行价为基准日前120个交易日股票均价为标准，而调整后的发行价以调价基准日前20个交易日股票均价为标准；

  请公司补充披露调价机制中上述条款的原因及合理性分析、并说明是否损害其他股东的利益，是否符合《重组办法》第四十五条相关要求，公司财务顾问就上述情况进行核查并发表意见；此外，请公司明确调价触发条件“任一交易日前的连续三十个交易日中”的“任一交易日”是否包括停牌前的交易日。

  公司在本预案“重大事项提示/二/（一）/3、价格调整机制”、“第一章/四/（二）/1/（3）价格调整机制”及“第五章/一/（一）/3、价格调整机制”部分修订了调价机制中的触发条件，大盘指数及行业指数上涨10%时亦触发调价条件，并明确了调价机制中“交易日”的界定。

  问题3：本次交易发行股份购买资产的股份锁定期未明确交易对手方具体锁定股数及锁定时间，请补充明确，同时，锁定期的起始日应该为新增股份上市日。

  公司在本预案“重大事项提示/四、股份锁定期安排”、“第一章/四、本次交易的方案概况”及“第八章/六、股份限售的安排”部分补充披露了本次交易的交易对方的具体股份锁定数及对应的锁定时间。

  问题4：过渡期损益安排部分披露：“在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式全额补偿予上市公司。” 请补充披露各交易对手方的现金补偿比例并明确应在新增股份上市前补偿完毕。

  公司在本预案“重大事项提示/十一、过渡期损益安排”及“第一章/九、过渡期损益安排”部分补充披露了本次交易对方上海镕尚及中信夹层针对过渡期损益的现金补偿比例及补偿期限。

  问题5：关于本次交易对手方：

  （1）请补充披露本次交易对手方中信夹层完整股权关系结构图，直至自然人、国资管理部门及其他机构。鉴于中信产业基金为中信夹层的基金管理人，以及中信产业基金成立了投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策，根据26号准则第十五条（一）补充披露中信产业基金的完整股权结构、实际控制人以及其他相关资料。

  公司在本预案“第三章/二、发行股份购买资产交易对方详细情况”部分修订了中信夹层及上海镕尚的股权结构及说明，以及其管理人中信产业基金的股东的情况说明。

  （2）鉴于本次交易对手方为公司控股股东的关联人，请公司举证说明其是否属于《重组管理办法》规定的“控股股东、实际控制人所控制的关联人”，财务顾问核查并发表意见。同时，补充披露交易对手方在购买交易标的股权几个月后又出售给上市公司的原因及合理性，交易对手方购买交易标的股权与本次重组是否属于一揽子交易。

  公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让安徽华联股权并增资的原因，以及将安徽华联股权转让给华联股份的原因；

  公司在本预案“第四章/二/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让山西华联股权并增资的原因，以及将山西华联股权转让给华联股份的原因；

  公司在本预案“第四章/三/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，补充披露了交易对方对内蒙古信联增资的原因，以及将内蒙古信联股权转让给华联股份的原因；

  公司在本预案“第四章/四/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，补充披露了交易对方对银川华联增资的原因，以及将银川华联股权转让给华联股份的原因；

  公司在本预案“第四章/五/（十）最近三年进行的增资或交易情况”部分，补充披露了交易对方受让海融兴达股权并对海融兴达增资的原因，以及将海融兴达股权转让给华联股份的原因；

  独立财务顾问已对交易对手方为公司控股股东的关联人，但不属于“控股股东、实际控制人所控制的关联人”发表了明确核查意见。

  （3）交易对手方取得安徽华联、山西华联的股权转让款尚未支付完毕，请补充披露股权转让款的后续支付安排，是否对交易对手方拥有交易标的的完整权属构成障碍，请公司财务顾问及律师对此核查并发表意见。

  公司在本预案“第四章/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况/3、2015年6月股权转让及增资情况”部分，补充披露了交易对方受让安徽华联股权股权转让款的后续支付安排、是否构成障碍等；

  公司在本预案“第四章/一/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分，补充披露了交易对方受让山西华联股权转让款的后续支付安排、是否构成障碍等；

  独立财务顾问及律师已发表核查意见。

  问题6：关于交易标的：

  （1） 本次收购标的最近3年均存在增资及交易的情况，请根据26号准则第十六条（八）补充披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了安徽华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了山西华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了内蒙古信联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了银川华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了海融兴达的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等。

  （2） 鉴于中信夹层所持有的内蒙古信联、银川华联及海融兴达的股权目前处于质押状态，请公司提出切实可行的解决措施，解决期限以及相关方的保障措施。同时，补充披露交易标的股权被质押的情形是否符合重组办法第十一条第（四）款“重大资产重组所涉及到额资产权属清晰，资产转移不存在障碍。”以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的通知》第四条第（二）款“上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形”的要求。财务顾问核查并发表意见。

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持内蒙古信联股权质押所履行的程序。

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持银川华联股权质押所履行的程序。

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（五）出资及合法存续情况”部分补充披露了中信夹层已解除其所持海融兴达股权质押所履行的程序。

  公司已在预案“重大风险提示”部分删除了“由于股权质押不能顺利解除而导致标的资产过户存在障碍的风险提示”。

  独立财务顾问已发表核查意见。

  （3） 本次交易标的中有3家公司（安徽华联、山西华联、海融兴达）曾为公司控股股东华联集团所控制的资产，华联集团将上述资产控制权陆续转让给其他，其他方在短期内又转让给上市公司，请补充披露相关交易安排的背景、原因，以及控股股东历次取得、出让交易标的的详细情况，包括不限于取得及出让时间、原因、交易定价原则、评估情况、交易价格等，交易价格与本次作价差异的原因。

  若未进行上述交易安排，本次资产注入华联集团需进行业绩承诺，请公司明确说明上述交易安排的是否存在规避重组办法第三十五条的情形。财务顾问核查并发表意见。

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司安徽华联的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等。

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司山西华联的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等。

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（十）最近三年进行的增资或者交易情况”部分补充披露了华联集团受让及取得标的公司海融兴达的股权，并陆续转让上述公司股权的交易情况、原因、背景等。

  独立财务顾问已发表核查意见。

  （4） 请补充披露交易标的主要资产、负债情况以及是否存在对外担保、抵押质押等情况；

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了安徽华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了山西华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了内蒙古信联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（八）主要资产及负债情况”部分列表补充披露了银川华联的主要资产及负债的具体情况，包括金额及主要构成等，以及主要资产的对外担保、抵押等权利限制的情况。

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（八）主要资产及负债情况”部分。

  （5） 请补充披露交易标的主要有形资产和无形资产情况，主要地块的开发情况，动工时间、历年开发进度等。

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了安徽华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了山西华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（六）主营业务情况”部分补充披露了内蒙古信联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（六）主营业务情况”部分补充披露了银川华联的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（六）主营业务情况”部分补充披露了海融兴达的在建工程的开发情况，动工时间及开发进度。

  （6） 请补充披露交易标的是否与取得正常生产经营所需的全部资产以及交易标的如正常运营尚需取得的文件及履行的程序等。

  公司已在预案“第四章/一、安徽华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了安徽华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。

  公司已在预案“第四章/二、山西华联/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了山西华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。

  公司已在预案“第四章/三、内蒙古信联/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充披露了内蒙古信联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。

  公司已在预案“第四章/四、银川华联/（七）房产买卖手续的合规性”部分补充披露了银川华联如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。

  公司已在预案“第四章/五、海融兴达/（七）土地使用权的合规性及涉及、立项、环保、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露了海融兴达如正常运营尚需取得的文件及履行的程序。

  （7） 请补充披露交易标的已签约客户的情况，并结合预估过程中收入预测等相关数据与已有订单的相关性进行说明。

  公司在本预案 “第四章 /四/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分补充披露了银川华联已签署招商协议的情况，并说明了与本次评估的相关性。

  （8） 交易标的内蒙古信联的主要资产为向内蒙古金宇置地有限公司购买新天地购物中心商业项目。双方2013年首次签订购买协议，目前内蒙古信联尚未取得该资产的所有权，双方约定：内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取得竣工验收备案手续之日起600日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。请公司及财务顾问对其是否符合重组办法第十一条（四）的要求发表意见。

  同时，请补充披露相关交易的详细情况，包括不限于交易价格、已支付款项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相关方是否存在关联关系、长期未能完成过户的原因等。请交易对手方承诺最迟办理完毕相关手续的时间，并提出切实可行的保障措施。

  公司在本预案“第四章/三/（七）房产买卖手续的合规性”部分”部分补充披露了：交易价格、已支付款项、会计处理、预付款项资金占用费情况、交易相关方是否存在关联关系、长期未能完成过户的原因等，以及交易对方对保证内蒙古信联完成房产过户登记的承诺等。

  独立财务顾问已发表核查意见。

  问题7：关于资产评估，鉴于预估增值较大，请公司依据26号准则以及我所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露资产基础法及收益法预估参数选取原则、预估参数、主要资产负债的预估过程等相关信息，并就主要参数进行敏感性分析；对于评估增值较大的项目，详细说明增值原因。

  公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/一/（（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了安徽华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了安徽华联所持有的购物中心的主要评估参数；

  公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/二/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了山西华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了山西华联所持有的购物中心的主要评估参数；

  公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/三/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了内蒙古信联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了内蒙古信联所持有的购物中心的主要评估参数；

  公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/四/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了银川华联的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了银川华联所持有的购物中心的主要评估参数；

  公司在本预案“第四章 交易标的基本情况/五/（十一）交易标的的预估值及评估方法”部分，（1）补充披露了海融兴达的评估结果与账面值的增减情况、本次评估增值的原因等；（2）补充披露了海融兴达所持有的购物中心的主要评估参数。

  问题8：请根据26号准则第五十三条、第五十四条，补充披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对手方的相关承诺事项。

  公司已在预案“重大事项提示/十三、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对手方的相关承诺事项。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2015-091

  北京华联商厦股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 6 月 4 日起停牌，随后确认本次筹划的重大事项为发行股份购买资产。2015年9月11日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展暨延期复牌的公告》，向深圳证券交易所申请延期复牌，并承诺最晚将在2015年10月11日前披露重大资产重组预案（或报告书）。停牌期间，公司根据事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展情况公告。上述公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2015年10月9日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，并披露了相关公告。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上〔2015〕231 号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2015年10月12日起继续停牌。

  2015年10月15日，公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于对北京华联商厦股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第29号，以下简称“重组问询函”）。根据重组问询函的要求，公司及相关各方于2015年10月27日对函件所涉问题进行回复，并对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的申报文件进行了更新与修订。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年10月28日开市起复牌。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日

  证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2015-092

  北京华联商厦股份有限公司

  关于发行股份购买资产关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：如无特别说明，本公告中所述词语或简称与《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中“释义”项具有相同含义。

  一、关联交易概述

  1、公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）100%股权、山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司（以下简称“内蒙古信联”）89.29%股权、银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，并募集配套资金。本次交易未导致本公司实际控制人变更。拟购买资产的交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

  2、华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。同时中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  3、2015年10月9日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，公司所有董事均不构成关联董事情形，全部董事均同意本次交易及相关议案。独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组或借壳上市。本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。

  二、关联方基本情况

  （一） 上海镕尚投资管理中心（有限合伙）

  1、上海镕尚基本情况

  ■

  上海镕尚成立于2014年12月22日，主要从事投资管理及相关咨询业务，截至目前尚无相关财务数据。

  上海镕尚的产权及控制关系如下：

  ■

  2、与公司的关联关系

  ①从当前股权结构认定

  华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。上海镕尚的有限合伙人为中信夹层，普通合伙人为上海宥德。上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。

  ②从本次交易情况认定

  中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  （二）中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）

  1、中信夹层的基本情况

  ■

  中信夹层以地产、新能源、医疗、环保、旅游等泛行业的兼并整合为主要投资方向，目前运营状况良好。

  中信夹层最近两年经审计的主要财务数据如下：

  ① 最近两年资产负债表简要数据

  单位：万元

  ■

  ②最近两年利润表简要数据

  单位：万元

  ■

  中信夹层的产权控制关系如下：

  ■

  2、与公司的关联关系

  ①从当前股权结构认定

  华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。

  ②从本次交易情况认定

  中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的及定价原则

  公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的安徽华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本次交易预案签署日，安徽华联的评估工作尚未完成，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元。安徽华联100%股权的交易价格初定为51,440.80万元。

  公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的山西华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的山西华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本次交易预案签署日，山西华联的评估工作尚未完成，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元。山西华联100%股权的交易价格初定为44,306.99万元。

  公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的内蒙古信联89.29%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的内蒙古信联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本次交易预案签署日，内蒙古信联的评估工作尚未完成，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元。内蒙古信联89.29%股权的交易价格初定为42,757.43万元。

  公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的银川华联80.92%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的银川华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本次交易预案签署日，银川华联的评估工作尚未完成，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元。银川华联80.92%股权的交易价格初定为50,656.66万元。

  公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的海融兴达100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本次交易预案签署日，海融兴达的评估工作尚未完成，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元。海融兴达100%股权的交易价格初定为38,239.48万元。

  四、本次交易相关的协议

  公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联100%股权、山西华联100%股权、内蒙古信联89.29%股权、银川华联80.92%股权和海融兴达100%股权。

  经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.91元/股。根据深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。

  本次拟购买的各标的公司股权的预估值合计为244,478.16万元，交易作价初定为227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为465,986,392股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

  根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

  协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：1、本次交易获得乙方和丙方有权审批机构的有效批准；2、本次交易获得甲方董事会、股东大会的有效批准；3、中国证监会核准本次交易。

  五、上述关联交易的目的及对本公司的影响

  本次交易完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

  七、中介机构意见结论

  华泰联合证券作为独立财务顾问，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，发表以下意见：

  1、华联股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；

  2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》或《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该两项协议的主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

  4、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；

  6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十四次会议决议

  2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  3、华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

  特此公告。

  北京华联商厦股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日