证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙），配套融资认购方北京华联集团投资控股有限公司保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本摘要分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  3、本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

  第一章 重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行股份购买其合计持有的安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）100%股权、山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司（以下简称“内蒙古信联”）89.29%股权、银川华联购物中心有限公司（以下简称“银川华联”）80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司（以下简称“海融兴达”）100%股权，并募集配套资金。本次交易未导致本公司实际控制人变更。

  （一）安徽华联交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的安徽华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，安徽华联的评估工作尚未完成，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元。安徽华联100%股权的交易价格初定为51,440.80万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

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  截至本摘要签署日，安徽华联的评估工作正在进行中，安徽华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  （二）山西华联交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的山西华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的山西华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，山西华联的评估工作尚未完成，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元。山西华联100%股权的交易价格初定为44,306.99万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

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  截至本摘要签署日，山西华联的评估工作正在进行中，山西华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待山西华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  （三）内蒙古信联交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的内蒙古信联89.29%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的内蒙古信联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，内蒙古信联的评估工作尚未完成，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元。内蒙古信联89.29%股权的交易价格初定为42,757.43万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

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  截至本摘要签署日，内蒙古信联的评估工作正在进行中，内蒙古信联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待内蒙古信联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  （四）银川华联交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的银川华联80.92%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的银川华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，银川华联的评估工作尚未完成，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元。银川华联80.92%股权的交易价格初定为50,656.66万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

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  截至本摘要签署日，银川华联的评估工作正在进行中，银川华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待银川华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  （五）海融兴达交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的海融兴达100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，海融兴达的评估工作尚未完成，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元。海融兴达100%股权的交易价格初定为38,239.48万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

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  截至本摘要签署日，海融兴达的评估工作正在进行中，海融兴达的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  （六）发行股份募集配套资金

  为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划向包括控股股东华联集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的五项标的资产在建项目的后续建设及装修支出。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易涉及的股票发行价格及数量

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

  （一）发行股份购买资产

  1、发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

  华联股份发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：

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  华联股份因筹划本次交易于2015年6月4日起停牌交易。鉴于2015年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。根据相关规定，经交易各方协商，华联股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.91元/股（（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额58,416,227,679.30元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量10,714,115,749股）*90%=4.9070元/股）。

  根据《深圳证券交易所交易规则》的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”华联股份于2015年7月16日实施了2014年度权益分派，以公司现有总股本2,226,086,429股为基数，向全体股东每10股派0.28元人民币现金（含税），根据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  2、发行数量

  本次拟购买的各标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元，交易作价初定为227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为465,986,392股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  3、价格调整机制

  根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

  为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

  （2）价格调整方案生效条件

  华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）可调价期间

  华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  （4）触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  ①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即17,538.51点）涨幅或跌幅均超过10%；或

  ②申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）涨幅或跌幅均超过10%；

  上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

  （5）调价基准日

  可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  （6）发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。

  （7）发行股份数量调整

  如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  上述价格调整机制确定的主要背景、考虑因素及合理性分析如下：

  华联股份在与交易对方协商股份发行价格及价格调整方案时，主要参考了A股市场2015年以来的整体走势、华联股份停牌前的股价波动，以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，并结合华联股份复牌后的股价预期走势，制订了发行价格调整机制。为保证调整机制触发条件的对等性和公平性，经华联股份研究并与交易对方协商一致，将A股整体指数或行业指数自停牌日后上涨或下跌均超过10%作为调价机制触发条件。

  调价机制中，董事会对调价时间窗口的选择保留一定的灵活性，主要考虑了A股市场及公司股价大幅波动的因素，有利于董事会在A股市场及公司股价相对平稳时选择是否调价，保证调整后的发行价格更为公平反映公司股票的投资价值。2015年以来，A股市场波动较大，深证成指在2015年3月13日至6月15日快速上涨，由11,713.61点最高上涨至18,211.76点，达到2008年1月以来的最高点，但在此后三个月的时间内出现了快速下跌，在2015年9月15日最低跌至9,259.65点。A股市场的整体剧烈波动，影响华联股份股价收盘价在57个交易日内，由2015年3月13日的3.82元/股快速上涨至6月3日的8.78元/股；同时，结合A股市场的走势，华联股份及交易对手预计公司股票复牌后一段时间内波动较大，可能不能公允反映公司的投资价值。基于上述情况，公司董事会拟在A股市场及公司股价走势相对平稳的情况下，召开董事会审议是否调整发行价格。因无法提前预计具体的调价日期，董事会拟根据市场走势合理选择调价基准日。调剂机制约定了调价期间，为本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前，根据审核周期具有一定的时间约束性，并符合相关规则的规定。

  调整后发行价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价，主要考虑因素为：第一，调整后的发行价格应充分反映董事会做出调价决策时的二级市场公允价格，并尽量避免A股市场整体剧烈波动而导致的公司股价的大幅上涨或下跌；第二，目前制定的发行价格4.88元/股，为2014年12月5日至2015年6月3日共120个交易日均价扣除现金分红后的价格，因2015年3月13日至6月3日公司股价涨幅较大，交易各方预计股票复牌后可能出现股价走势与120日均价走势背离的情况，如调整后仍采用120日均价，不符合调价时的公司股价二级市场走势，且难以与交易对方达成一致；第三，调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价，按照二级市场平均成交价格定价，且时间区间更贴近未来启动股份发行的时间窗口，更能反映当时的市场公允价格，亦更有利于投资者利益的保护，不存在损害其他投资者利益的情形。

  综上所述，公司本次重组预案中披露的调价机制主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于华联股份以更为合理、公允的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；公司确定的购买资产股份发行市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。

  （二）发行股份募集配套资金

  1、发行价格及定价原则

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  2、发行数量

  本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

  三、本次交易标的资产的预估值

  本次交易的评估基准日为2015年7月31日。截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  经初步估算，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元，较安徽华联未经审计的净资产账面值增值34,593.03万元，增值率205.33%。

  经初步估算，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元，较山西华联未经审计的净资产账面值增值27,651.32万元，增值率166.02%。

  经初步估算，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元，较内蒙古信联未经审计的净资产账面值增值114.24万元，增值率0.24%。

  经初步估算，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元，较银川华联未经审计的净资产账面值增值24,642.96万元，增值率64.92%。

  经初步估算，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元，较海融兴达未经审计的净资产账面值增值12,052.94万元，增值率46.03%。

  四、股份锁定期安排

  （一）发行股份购买资产

  1、上海镕尚的股份锁定安排

  本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：

  “1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。

  2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：

  （1）若上市公司于2016年6月20日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的358,203,694股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；

  （2）若上市公司于2016年6月20日（含该日）至2016年6月29日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的327,169,575股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的31,034,119股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （3）若上市公司于2016年6月29日（含该日）至2016年6月30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以因本次交易而取得上市公司的185,999,865股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的172,203,829股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （4）若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的95,484,762股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的262,718,932股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （5）若上市公司于2016年7月20日（含该日）至2016年7月31日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的32,083,479股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的326,120,215股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （6）若上市公司于2016年7月31日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的358,203,694股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。

  具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。

  3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  2、中信夹层的股份锁定安排

  本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：

  “1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。

  2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：

  （1）若上市公司于2016年6月29日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的1,331,748股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，因本次交易而取得上市公司的106,450,950股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （2）若上市公司于2016年6月29日（含该日）至2016年6月30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的277,909股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,504,789股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （3）若上市公司于2016年6月30日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,782,698股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。

  具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。

  3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  （二）发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金的认购方之一华联集团承诺：（1）本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易；（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  以询价方式认购本次配套资金的其他特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  五、本次交易协议生效条件

  本次交易的协在下列条件全部满足之日起生效：

  1、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  2、交易协议经各方及其法定代表人签署并加盖公章；

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

  （一）华联股份已履行的程序

  2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案及相关文件的议案。2015年10月9日，华联股份与各标的资产的交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。2015年10月9日，华联股份与华联集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （二）交易对方已履行的审批程序

  1、2015年10月9日，安徽华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的安徽华联100%股权转让给华联股份。

  2、2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份。

  3、2015年10月9日，内蒙古信联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的内蒙古信联89.29%股权转让给华联股份。

  4、2015年10月9日，银川华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的银川华联80.92%股权转让给华联股份。

  5、2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。

  （三）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚须履行的审批程序包括：

  1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  七、本次交易构成关联交易

  （一）从当前股权结构认定

  华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。

  上海镕尚的有限合伙人为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（持有上海镕尚99.9999%的份额），普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。

  （二）从本次交易情况认定

  中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  八、本次交易不构成上市公司重大资产重组

  根据华联股份经审计的2014年度财务数据、各标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  （下转B179版）