证券时报多媒体数字报

  （上接B178版）

  单位：万元

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  注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

  根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、净资产的比重均不超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  九、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。

  截至本摘要签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司658,422,954股股份，占上市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.46%，上海镕尚和中信夹层的持股比例分别为13.31%和4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%，保证持股比例不会因配套融资而被稀释。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次交易拟购买的标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元，本次交易标的股权的交易作价初定为227,401.36万元。以发行股份购买资产的发股上限465,986,392股计算，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，本公司的股本将由2,226,086,429股变更为2,692,072,821股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为58.23%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。

  十一、过渡期损益安排

  上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。

  在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：

  1、对于安徽华联、海融兴达以及山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于安徽华联、海融兴达及山西华联中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为安徽华联、海融兴达以及山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；

  2、对于银川华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于银川华联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为银川华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的80.92%；

  3、对于内蒙古信联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于内蒙古信联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为内蒙古信联于过渡期内产生的亏损或权益减少的89.29%。

  各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。

  十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十三、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易有关各方作出的重要承诺如下表所示：

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  第二章 重大风险提示

  投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。

  一、与本次交易相关的风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。

  由于剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。虽然公司董事会已按要求在预案中对相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在由于股价异常波动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜被暂停或终止审核的潜在风险，提请广大投资者注意相关审批风险。

  （二）本次交易可能终止的风险

  公司在首次审议本次交易相关事项的第六董事会第二十四次会议决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能被取消。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  本次交易尚需华联股份召开股东大会审议通过，因此存在本次交易方案未获公司股东大会审议通过的风险；此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过180,000万元，扣除发行费用后将用于本次购买的标的资产在建的购物中心项目建设及装修支出。

  本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套资金的主承销商，上市公司控股股东华联集团认购额不低于配套融资总额的30%，剩余部分将向其他特定投资者以询价发行的方式募集。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

  华联股份将积极与投资者沟通，选择良好的发行时间窗口尽力完成配套融资募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，华联股份将通过银行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产项目建设的后续支出。

  （四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

  截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本摘要中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。届时经审定的财务数据及评估值可能与本摘要中披露的财务数据及评估值存在一定的差异。请投资者关注本摘要披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

  （五）本次交易未承诺未来业绩的风险

  公司自2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京。本次交易所涉及的标的分别位于安徽、宁夏、内蒙古、山西和山东的省会或重点发展城市。由于标的公司当前的主要资产均为在建工程，预计开业时间大多为2016年底至2017年中旬，且标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的具体经营收益、整合效应、物业升值收益等指标难以量化。此外，本次交易并非向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，且本次交易的作价以资产基础法的评估结果为基准，由此本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。

  （六）标的公司未来盈利能力存在不确定性的风险

  本次交易拟收购的安徽华联等5家标的公司，其主要资产均为在建购物中心，尚未营业，其预计建成开业时间为2016年底至2017年中旬。标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，缺乏在当地经营的可供参考的历史数据，使得标的公司的经营水平、盈利能力难以估计，具有一定的不确定性。此外，各标的公司所属购物中心在建设完工后，需要经过一定的培育期才能达到饱和经营状态，在此期间可能导致标的公司出现持续亏损，从而影响上市公司的整体盈利能力。

  （七）收购整合风险

  本次交易完成后，安徽华联、山西华联、内蒙古信联、银川华联和海融兴达将成为华联股份的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的经营业务区域将扩展到华北、西北和山东的重要城市，有利于公司在全国范围内推进“华联购物中心”的统一布局。由于华联股份对旗下购物中心采取总部统一管理的模式，且标的公司所在的省市大部分为公司初次布局，整合过程中如未能及时制定与当地经营环境及消费习惯相适应的企业文化、组织模式、管理模式、人力资源管理，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利，从而给股东及股东利益造成一定不利影响。

  （八）交易完成后上市公司当期每股收益摊薄的风险

  华联股份本次收购的五项标的资产，未来主要从事购物中心的运营，但目前购物中心仍在建设过程中，尚未对外营业，暂处于亏损状态。本次收购的五项标的资产的固定资产、土地使用权等评估值在30亿元左右，且未来仍需募集配套资金18亿元继续投入项目建设，建设完成后各年度的折旧、摊销金额均较大，因此在建设期及购物中心运营前期，标的公司将出现亏损，并摊薄上市公司近期的每股收益，提醒投资者关注本公司每股收益摊薄的风险。

  公司在收购完成标的资产后，将继续开展项目建设，并提前开展招商活动，争取尽早开业，尽快实现购物中心的正常经营，获取租金及物业管理收入，通过后续的良好运作实现标的公司的持续盈利。

  （九）内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险

  根据内蒙古信联与内蒙古金宇置地有限公司签署的《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》的约定，内蒙古金宇置地有限公司将在标的物业取得竣工验收备案手续之日起600日内将标的物业的房产证和土地证办理至内蒙古信联名下。

  由于内蒙古信联购买的房产为金宇新天地购物中心商业项目的部分房产，内蒙古金宇置地计划在所有房产项目完成竣工验收后对房产证和土地证进行统一分割办理。考虑到当地政府主管部门的办证速度以及所有房产项目的竣工验收进度可能存在的不一致，故与内蒙古信联协商确定最长600日的办证期限。虽然当前未有出现可能致使无法顺利办理房产证的相关风险因素，且《关于购买新天地购物中心商业项目的买卖协议》已对到期无法办理房产证约定了违约责任，交易对手方亦出具了相关承诺，但仍提醒投资者关注内蒙古信联无法顺利办理房产证的相关风险。

  （十）市政规划调整的风险

  购物中心的兴旺，与所处的地理位置、交通条件、周边配套措施等城市整体规划密切相关。华联股份本次拟收购的标的资产，均取得了《建设用地规划许可证》等相关文件，符合各地的规划要求。标的公司在购物中心建设选址时，亦考虑了周边的居民区规划、学校、商业区、地铁、公交等市政规划等对客流量的影响。如当地政府未来存在规划调整，改变道路、地铁线路、公交线路、周边配套设施规划等，均可能对购物中心的客流量造成重大不利影响，影响购物中心的经营业绩，提请投资者注意市政规划调整的风险。

  （十一）房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险

  华联股份本次收购的标的资产中，土地使用权及房屋建筑物等金额较大。受经济结构调整、经济增速放缓、信贷政策、各地政府房产限购政策等因素的影响，近年来我国房地产市场，特别是二线及以下城市房地产市场经营压力较大，未来房地产价格波动风险在逐渐加大，因此华联股份本次收购的物业资产存在价值下跌的风险，提醒投资者关注相关风险。

  二、标的资产的经营风险

  （一）社会消费景气度低迷风险

  购物中心行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度加之2008年的经济刺激政策，在促使商业百货行业高速增长的同时，也刺激了一大批购物中心的新建工程。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2014年全年，我国实现社会消费品零售总额262,394.08亿元，同比增长11.95%，增速相比2013年放缓1.15个百分点，自2011年以来连续4年增速放缓。中国商业联合会、中华全国商业信息中心统计，2014年全国百家重点大型零售企业零售额同比仅增长0.4%，增速低于上年水平，自2012年以来连续第三年呈现放缓情况。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，将对上市公司的经营造成不利影响。

  （二）电子商务对传统百货业的冲击风险

  近年，我国电子商务产业发展迅猛，对购物中心业态的挑战力度不断加强。据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2014年12月，中国网络零售市场交易规模达28,211亿元，同比增长49.7%，占到社会消费品零售总额的10.6%，较2013年增长32.5%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。

  （三）标的购物中心选址风险

  华联股份在扩张过程中，购买标的公司的购物中心选址极为重要，需要综合考虑所属区域的经济发展水平及增长速度、各业态的发展程度及布局、目标消费群的消费水平及消费习惯、预计客流量、周边竞争程度、物业价格、可用面积等多种因素。尽管上市公司与标的公司均建立了较为严格的选址标准，必要时还聘请外部专业机构协助考察论证，但我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，若对新进入地区消费市场状况和趋势的分析不够充分、定位不够准确，导致购物中心选址不当，使既定的目标市场定位难以实现，将对购物中心的经营情况造成不利影响。

  （四）新建购物中心运营初期的市场培育风险

  上市公司购物中心运营管理业务收入主要为租金收入，因此出租率和租金水平将对上市公司的经营业绩产生较大影响，支撑这两个指标的是人流量和消费水平。为引进具有良好品牌形象、符合购物中心形象地位的优质租户，培育商圈、聚集客流，上市公司在购物中心运营初期一般采取优惠策略吸引该部分优质租户进驻。按照行业惯例，一般采取一定期限的免租或优惠租金的策略，因此上市公司存在购物中心开业初期收益较低的风险。

  （五）新增购物中心项目的经营风险

  本次交易完成后，上市公司将新增5个坐落于二线城市的购物中心，继续巩固在购物中心运营行业的领先地位。为了保证新开店的竞争优势，上市公司将利用本次交易新增的5个标的项目，继续探索发展其体验化、社区化、亲子化的购物中心运营计划，结合公司多年的购物中心运营经验及租户资源，引入齐全完善的经营业态，注重观感和体验，除满足消费者消费的需求外，将购物中心逐步打造为消费者休闲社交的又一重要平台。本次交易完成后，上市公司将需要继续投入资金进行建造和装修的作业，建成之后每年将新增一定规模的固定资产折旧及摊销。由于购物中心行业同质化明显，新落成和即将落成的购物中心仍有一定数量，不乏竞争对手的存在，加之促销活动频繁，导致购物中心行业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增购物中心项目的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。

  （六）主力租户引致的经营风险

  上市公司现有的购物中心运营模式是在购物中心当中引入主力租户，同时因地制宜引入规模稍小的其他租户。上市公司经过多年的商业运营经验积累，与一批国内外知名品牌建立了长期合作关系，这些主力租户和战略合作租户租赁的面积占到购物中心面积的50%~70%。本次交易完成以后，上市公司将以相同的模式在标的购物中心引入租户，故主力租户和战略合作租户对上市公司获取稳定的租金收入和提升购物中心客流量均具有重要意义，若主力租户和战略合作租户经营业绩下滑，导致集客能力下降或在极端情况下无力按期支付租金，将直接影响上市公司经营业绩。

  （七）市场竞争加剧风险

  我国的购物中心起步较晚，行业集中度不高，目前仅有数家初具规模的专业购物中心运营商，专注于重点区域内的战略布局。上市公司主要定位于社区型购物中心，目前国内市场中尚无其他社区型购物中心的专业运营商，主要竞争对手为以城市购物中心为主的购物中心品牌，主要包括大悦城、万达广场、五彩城、凯德商用等。

  随着各地市场上新建购物中心的不断开业，各购物中心之间的竞争也有加剧的趋势，激烈的竞争可能会在出租率和租金水平等方面对上市公司运营的购物中心造成压力，从而影响上市公司的经营业绩。

  （八）市政交通因素影响营业的风险

  客流量对于上市公司所经营的购物中心持续盈利能力具有重要意义，因而购物中心的经营对于周边市政交通及配套具有较高的依赖性。标的公司在购物中心选址时便已经充分考虑了市政交通对于其未来经营的影响。部分标的公司的选址是在地铁站甚至换乘站站口，或是标的公司已与市政规划部门取得承诺，将来地铁站出站口可以直达购物中心。一方面，由于购物中心项目还处于建设阶段，所在城市的地铁建设也处于规划或建设阶段，未来实际建成时地铁站落成地点及出站口与购物中心的通道是否能按预想实现存在一定的不确定性，所以存在地铁带来客流效应并不能达到预期效果的风险。另一方面，若因市政工程建设等因素影响到购物中心周边的交通便利情况，也有可能导致购物中心无法按期开业或正常经营。

  （九）购物中心所处商圈价值下降引致的风险

  尽管上市公司现有的和本次交易所涉及的购物中心均处于所在城市的优质商圈内，具有客流量大，购买力强等特点，可以取得合理的租金回报。但若未来由于各种原因导致上述商圈客流量下降，吸引力减弱，将影响上市公司未来取得租金收入的能力。

  （十）发生突发事件的风险

  上市公司的主营业务为面向购物中心的运营，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然上市公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而上市公司未能采取有效措施予以应对，可能会对上市公司的正常经营带来不利影响。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  （二）其他风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第三章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）购物中心行业呈现井喷态势，转型成为日益激烈的竞争下的合理出路

  近年来，我国宏观经济和人均可支配收入的增长放缓，零售行业的增速持续下滑，2014年社会消费品零售总额为26.2万亿元，同比名义增长12.0%，连续四年增幅下降。在整体宏观零售环境增长乏力的大背景下，传统零售企业更是受到了考验。商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升迫使百货零售业的运营成本持续增加；消费升级加之对公务消费的遏制整体改变了消费结构；同时购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势日益明显。

  相比于其他传统零售渠道，购物中心的发展态势依旧强劲。根据中国连锁经营协会联合德勤中国、九洲远景、和桥机构最新发布的《2014中国购物中心与连锁品牌合作发展报告》，自2010年住宅宏观调控政策以来，购物中心数量增速持续走高，在2011和2012年保持了15%的增幅。虽然2013年增幅稍有回调，但仍净增购物中心350家。一方面住宅宏观调控的政策推动资金流向购物中心，增加购物中心供给；另一方面购物中心体量大、包容性强的特性使其可以涵盖购物、娱乐和餐饮等多种设施，顺应了消费结构多元化以及非购物类消费比重升高的趋势，为其成长提供了空间。

  购物中心的快速增长也不可避免的带来了日趋激烈的市场竞争，加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，使得我国购物中心行业出现了供给过剩和有效供给不足并存的现状，面临着行业变更的挑战，购物中心正在主动或者被动的寻求转型，在转型中寻求生存寻求成长。

  （二）发展模式向体验式、特色化的差异化经营方向转型

  购物中心是适应消费趋势变化的商业形态，从产生到快速发展与经济环境、城市建设、社会文化、生活方式升级等息息相关。体验式购物中心是从消费者的体验和感受出发，通过融合环境、文化、服务、多元化消费内容打造的综合性的休闲场所，区别于传统的以零售为主的商业模式。

  尽管电商极大地改变了人们的消费习惯，但线下体验一直是其短板。购物中心包容性强，可涵盖饮食娱乐购物等多种消费内容，体验式购物正成为了购物中心与电商竞争的核心优势。首先体验式购物中心通过个性化设计满足人们日常交际的情感需求，并强化“吃喝玩乐”的消费模式，能够很好地绕开电商的冲击。同时体验式购物中心能实现差异化经营，延长消费者停留时间，促进更多消费。此外，体验式购物中心的能够对于线上线下融合提供最佳的实体体验。得益于体验式购物中心对于现代人不可或缺的要素，体验式、特色化的差异化经营已经成为各家新建或是现有购物中心的转型方向。

  （三）社区型购物中心日益兴起、儿童业态的重要性日益凸显

  消费者生活习惯和方式的改变，城市化发展，为社区型购物中心的兴起提供了市场空间。城市化的推进以及市中心以外住宅带的开发带动了大片颇具规模的新兴住宅区的形成。这些住宅区家庭密集，但人们日常的生活、休闲、文化需求已越来越无法通过临街的商铺群所提供的“油盐酱醋”等基本生活用品和服务来得到满足。同时，生活节奏的加快以及对休闲娱乐需求的增加也促使社区住户更趋向于能够满足多维生活需求的就近的综合商业体。在生活节奏日益紧张的当下，大多数消费者对购物中心的选择仍然以交通便捷性为主要考虑点，而贴近社区的购物中心正好符合其消费理念。

  与此同时，城市中心地段资源的稀缺、地价的飚升以及大型、巨型购物中心竞争的日趋白热化也推动开发商转向更加具有经济效益的商业项目。社区型购物中心经营风险更低、管理更可控、资本回报周期更短；同时它更加贴近消费者日常生活，能弥补电商收货延迟性以及消费体验缺失等缺点，还可以和开发商所开发的住宅区容为一体，提供连带的配套服务设施，相互补充，提高整体商业项目的价值，因而已越来越为地产商青睐。

  坐落于住宅区附近的社区型购物中心与核心商业区的城市购物中心的另一点不同就是儿童消费业态的重要性得到了凸显。目前网购人群主要由70后、80后组成，这个群体渐渐进入生儿育女的阶段，儿童消费有望将部分网购主力人群重新吸引回线下零售渠道中，带动周边业态的消费。儿童业态主要可以分为服务、娱乐、零售、教育等四大类，相比于其他单纯以成人为受众的业态，家长更乐于带着孩子就近享受服务。如前所述，家庭式消费场所的人均停留时间都会比其他购物场所要长很多。未来，儿童主题业态的发展方向是提供更丰富的业态，一方面能够提升儿童消费业态的整体收入水平，另一方面也有望为购物中心整体带来更多的客流。

  二、本次交易的目的

  （一）扩大经营区域覆盖范围，推进公司业务在中西部的布局

  虽然当前国内优质的购物中心仍集中于一线城市，但由于成本攀高，市场饱和、竞争激励以及逐渐稀缺的商圈资源等原因，二线城市的优质商圈无疑成为购物中心运营商的上佳选择。随着我国城镇化的加速推进、城市居民支付能力的提高，中西部二线城市的潜力商圈成为公司布局的重点考量。公司自2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在资金和管理水平有保障的前提下，向全国重点城市拓展。目前公司的购物中心门店约一半位于北京，其余分布于江苏、四川、辽宁、青海、安徽、甘肃等省份。截至2015年7月，公司已开业31家购物中心（包括15家自有物业），其中北京15家、四川4家、江苏4家、辽宁3家、青海2家、安徽2家、兰州1家。本次交易所涉及的标的公司分别位于安徽、山西、内蒙古、宁夏和山东的省会或重点发展城市，无论是宏观经济还是居民消费能力都处于稳定增长阶段且具有较长远的发展潜力。本次收购将有利于扩大华联股份的经营区域覆盖范围，使得公司在中西部二线城市的布局纵深得到加强，进一步稳固公司全国购物中心运营商的行业领先地位，有利于“华联购物中心”品牌在全国的推广。

  （二）优化公司重点城市优质商圈的战略布局，提高公司的市场影响力

  由于购物中心对商圈的依存度很高，购物中心的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要一定时间，一旦形成之后短期难以改变，从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的购物中心往往具备先发优势。公司对于收购标的做了全方位的考察与调研，本次交易所涉及的标的所在商圈均为所在城市的优质商圈或潜力巨大的商圈。本次交易有利于优化公司在各大城市优质商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高公司在这些商圈的市场竞争力及影响力。

  本次交易拟收购的标的公司所属购物中心所在商圈情况如下：

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  数据来源：上市公司可行性研究报告、市场调研报告

  （三）通过收购实践标的公司所在城市或商圈购物中心的全新定位，为公司可持续发展奠定坚实基础

  购物中心在定位上既包括中心商圈的超大购物中心，也包括针对不同人群需求的不同体量的商业地产，如针对性较强的满足日常休闲需求的区域性购物中心、社区型购物中心和满足购买折扣商品需求的奥特莱斯。

  本次交易中标的公司所在城市或商圈的购物中心通常以中心商圈的超大购物中心或社区型的中小购物商城为主，缺乏以满足消费者休闲娱乐为目的的体验型购物中心。上市公司将收购项目统一定位为一站式体验型购物中心，将填补标的公司所在城市或商圈对于该类购物中心的空白或不足。在加大体验式业态（如餐饮、健身、影院、儿童教育及休闲娱乐等）比例的基础上，公司将从消费群体出发，寻求定位和消费需求的契合，从而在整体建筑设计、内部硬件设施和购物环境的规划、业态组合的比例、配套的特色服务、相应的品牌引进等各方面打造独具特色的休闲场所，取得消费者的心理认同从而激发其消费行为；同时也将实践以儿童为核心的家庭类购物中心、以年轻消费者为目标客群的运动娱乐中心等体验主题，以弥补传统购物中心在该类体验项目上的不足。除此之外，建筑设计以及配套的硬件设施上从定位出发，着眼于体验主体，使购物环境和休闲购物活动浑然天成，让消费者的购物体验顺畅愉悦。

  本次交易完成后，公司将在合肥、太原、呼和浩特、银川、青岛五市最有潜力的商圈内，以最新的体验式理念打造符合商圈环境及市场定位的购物中心，培养商圈内人群的消费习惯乃至休闲娱乐习惯，促进公司健康可持续发展。

  （四）发挥协同效应，实现资源优化配置

  华联股份在零售行业运营管理经验丰富，在客户、物业资源获取等方面具备一定的竞争优势。经过多年的管理运营，公司与华联综超、BHG百货、嘉禾影院、肯德基、必胜客、麦当劳、屈臣氏、COSTA咖啡等优质租户建立了长期合作关系，稳定的租户资源不仅降低了运营风险，也为公司业务的快速拓展提供了有力支持。近年来，公司主业发展态势保持良好，通过门店拓展、调整业态组合、加强门店运营管理等方式推动购物中心主业发展，在市场竞争加剧的市场环境下，保持了收入的持续增长。

  本次交易完成后，上市公司将对标的购物中心进行统一管理，能够利用自身的资源、经验和品牌优势，为购物中心提供固定、知名的长期合作租户以及可复制的高效管理运营经验；同时标的购物中心也能通过积极吸附并导入客流，提高“华联购物中心”在当地的知名度和影响力，推动华联品牌在全国的推广，达到资源的优化配置。

  （五）引入战略性合作伙伴，实现优势互补

  本公司经过多年的发展，在零售行业经验丰富，在购物中心的品牌、项目规划、营运管理、租户资源等方面具备一定的竞争优势。

  中信产业基金在商业地产的投资、建设及规划方面具有丰富的经验，建立了专业的建设规划团队负责商业地产的设计与规划。中信产业基金负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策。通过本次发行股份购买资产的交易，上海镕尚及中信夹层将成为公司的重要股东，上市公司与中信产业基金将建立长期的战略合作关系，有利于上市公司获取优质的购物中心，增强华联股份未来在购物中心领域的投资、建设、运营以及资本运作能力，推动上市公司购物中心运营业务的可持续发展。

  三、本次交易的决策过程

  （一）华联股份已履行的程序

  2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案及相关文件的议案。2015年10月9日，华联股份与各标的资产的交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。2015年10月9日，华联股份与华联集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  （二）交易对方已履行的审批程序

  1、2015年10月9日，安徽华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的安徽华联100%股权转让给华联股份。

  2、2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份。

  3、2015年10月9日，内蒙古信联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的内蒙古信联89.29%股权转让给华联股份。

  4、2015年10月9日，银川华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的银川华联80.92%股权转让给华联股份。

  5、2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。

  （三）本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚须履行的审批程序包括：

  1、本次交易相关审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易的方案概况

  （一）本次交易的具体方案

  华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）发行股份购买其合计持有的安徽华联购物广场有限公司100%股权、山西华联购物中心有限公司100%股权、内蒙古信联购物中心有限公司89.29%股权、银川华联购物中心有限公司80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司100%股权，并募集配套资金。

  1、安徽华联交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的安徽华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，安徽华联的评估工作尚未完成，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元。安徽华联100%股权的交易价格初定为51,440.80万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

  ■

  截至本摘要签署日，安徽华联的评估工作正在进行中，安徽华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  2、山西华联交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的山西华联100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的山西华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，山西华联的评估工作尚未完成，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元。山西华联100%股权的交易价格初定为44,306.99万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

  ■

  截至本摘要签署日，山西华联的评估工作正在进行中，山西华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待山西华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  3、内蒙古信联交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的内蒙古信联89.29%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的内蒙古信联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，内蒙古信联的评估工作尚未完成，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元。内蒙古信联89.29%股权的交易价格初定为42,757.43万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

  ■

  截至本摘要签署日，内蒙古信联的评估工作正在进行中，内蒙古信联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待内蒙古信联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  4、银川华联交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的银川华联80.92%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的银川华联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，银川华联的评估工作尚未完成，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元。银川华联80.92%股权的交易价格初定为50,656.66万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

  ■

  截至本摘要签署日，银川华联的评估工作正在进行中，银川华联的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待银川华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  5、海融兴达交易方案

  本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的海融兴达100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，海融兴达的评估工作尚未完成，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元。海融兴达100%股权的交易价格初定为38,239.48万元。

  各交易对方对价支付的具体情况如下：

  ■

  截至本摘要签署日，海融兴达的评估工作正在进行中，海融兴达的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。

  6、发行股份募集配套资金

  为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划向包括控股股东华联集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，募集配套资金总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的五项标的资产在建项目的后续建设及装修支出。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）本次交易涉及的股票发行价格及数量

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：

  1、发行股份购买资产

  （1）发行价格及定价原则

  根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日。

  根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

  华联股份发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：

  ■

  华联股份因筹划本次交易于2015年6月4日起停牌交易。鉴于2015年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。根据相关规定，经交易各方协商，华联股份确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.91元/股（（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额58,416,227,679.30元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量10,714,115,749股）*90%=4.9070元/股）。

  根据《深圳证券交易所交易规则》的规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”由于上市公司于2015年7月16日实施了2014年度权益分派，以公司现有总股本2,226,086,429股为基数，向全体股东每10股派0.28元人民币现金（含税），根据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （2）发行数量

  本次拟购买标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元，交易作价初定为227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为465,986,392股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （3）价格调整机制

  根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”

  为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  ①价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

  ②价格调整方案生效条件

  华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。

  ③可调价期间

  华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  ④触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

  A：深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即17,538.51点）涨幅或跌幅均超过10%；或

  B：申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）涨幅或跌幅均超过10%；

  上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。

  ⑤调价基准日

  可调价期间内，触发条件中A 或B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。

  ⑥发行价格调整机制

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

  若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。

  ⑦发行股份数量调整

  如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行价格及定价原则

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

  公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集团认购额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

  （2）发行数量

  本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

  （三）本次交易标的资产的预估值

  本次交易的评估基准日为2015年7月31日。截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  经初步估算，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元，较安徽华联未经审计的净资产账面值增值34,593.03万元，增值率205.33%。

  经初步估算，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元，较山西华联未经审计的净资产账面值增值27,651.32万元，增值率166.02%。

  经初步估算，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元，较内蒙古信联未经审计的净资产账面值增值114.24万元，增值率0.24%。

  经初步估算，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元，较银川华联未经审计的净资产账面值增值24,642.96万元，增值率64.92%。

  经初步估算，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元，较海融兴达未经审计的净资产账面值增值12,052.94万元，增值率46.03%。

  （四）股份锁定期安排

  1、发行股份购买资产

  （1）上海镕尚的股份锁定安排

  本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺：

  “1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。

  2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：

  （1）若上市公司于2016年6月20日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的358,203,694股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；

  （2）若上市公司于2016年6月20日（含该日）至2016年6月29日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的327,169,575股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的31,034,119股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （3）若上市公司于2016年6月29日（含该日）至2016年6月30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以因本次交易而取得上市公司的185,999,865股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的172,203,829股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （4）若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的95,484,762股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的262,718,932股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （5）若上市公司于2016年7月20日（含该日）至2016年7月31日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的32,083,479股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的326,120,215股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （6）若上市公司于2016年7月31日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的358,203,694股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。

  具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。

  3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  （2）中信夹层的股份锁定安排

  本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺：

  “1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。

  2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下：

  （1）若上市公司于2016年6月29日（不含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的1,331,748股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，因本次交易而取得上市公司的106,450,950股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （2）若上市公司于2016年6月29日（含该日）至2016年6月30日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的277,909股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,504,789股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；

  （3）若上市公司于2016年6月30日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,782,698股股份自该等股份上市之日起12个月不转让。

  具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。

  3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  2、发行股份募集配套资金

  本次募集配套资金的认购方之一华联集团承诺：（1）本公司本次认购的上市公司新增股份，自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易；（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  以询价方式认购本次配套资金的其他特定投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

  五、本次交易构成关联交易

  （一）从当前股权结构认定

  华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。

  上海镕尚的有限合伙人为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（持有上海镕尚99.9999%的份额），普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。

  （二）从本次交易情况认定

  中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营事项和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份，应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成上市公司重大资产重组

  根据华联股份经审计的2014年度财务数据、各标的公司未经审计的2014年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。

  根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、净资产的比重均不超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成借壳上市

  根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。

  截至本摘要签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司658,422,954股股份，占上市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.46%，上海镕尚和中信夹层的持股比例分别为13.31%和4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%，保证持股比例不会因配套融资而被稀释。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。

  因此，本次交易不构成借壳上市。

  八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件

  本次交易拟购买的标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元，本次交易标的股权的交易作价初定为227,401.36万元。以发行股份购买资产的发股上限465,986,392股计算，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，本公司的股本将由2,226,086,429股变更为2,692,072,821股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为58.23%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。

  九、过渡期损益安排

  上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》，协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。

  在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：

  1、对于安徽华联、海融兴达以及山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于安徽华联、海融兴达及山西华联中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为安徽华联、海融兴达以及山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；

  2、对于银川华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于银川华联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为银川华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的80.92%；

  3、对于内蒙古信联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于内蒙古信联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为内蒙古信联于过渡期内产生的亏损或权益减少的89.29%。

  各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后30日内完成支付，将按照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。

  北京华联商厦股份有限公司

  年 月 日