证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人黄万珍、主管会计工作负责人姜华及会计机构负责人（会计主管人员）谭茂竹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1）货币资金比初期增加了35.76%，主要是报告期内公司银行承兑汇票保证金增加所致。

  2）应收票据比期初增加了38.19%，主要是报告期内下属子公司票据结算增加所致。

  3）预付账款比期初大幅增加，主要是报告期内下属子公司预付部分工程款所致。

  4）在建工程比期初增加了40.66%，主要是报告期内下属子公司投掷场地工程投入增加所致。

  5）长期待摊费用比期初减少了37.00%，主要是报告期内下属子公司摊销长期待摊费用所致。

  6）预收账款比期初增加了53.96%，主要是报告期内下属房地产企业预收房款增加所致。

  7）应付职工薪酬比期初增加了36.19%，主要是报告期内下属公司福利费计提增加所致。

  8）一年内到期的非流动负债比期初减少了37.62%，主要是报告期内公司归还部分一年内到期的长期借款所致。

  9）长期借款比期初增加了96.25%，主要是报告期内公司新增部分长期贷款所致。

  10）营业收入比上年同期减少了45.41%，主要是报告期内下属房地产项目结转收入同比减少所致。

  11）营业成本比上年同期减少了37.77%，主要是报告期内下属房地产项目结转收入较上年同期减少，导致结转营业成本同比减少所致。

  12）营业税金及附加比上年同期减少了48.99%，主要是报告期内下属房地产项目结转收入较上年同期减少，导致营业税金及附加同比减少所致。

  13）财务费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内部公司房地产项目利息支出增加所致。

  14）资产减值损失比上年同期减少了85.36%，主要是报告期内计提坏账准备同比减少所致。

  15）投资收益比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司处置子公司产生的损失同比减少所致。

  16）营业外收入比上年同期增加了90.77%，主要是报告期内公司收到的赔偿收入同比增加所致。

  17）营业外支出比上年同期减少了32.42%，主要是报告期内公司支付的赔款支出减少所致。

  18）所得税费用比上年同期减少了167.41%，主要是报告期内下属公司利润减少导致所得税费用同比减少所致。

  19）归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少了128.84%，主要是报告期内下属房地产公司收入减少所致。

  20）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加了121.45%，主要是报告期内经营活动支付的现金同比减少所致。

  21）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少了100.27%，主要是报告期内投资活动收到的现金同比减少所致。

  22）筹资活动产生的现金流量净额比上年期增加了110.74%，主要是报告期内筹资活动取得的现金同比增加所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司目前涉及两项重大资产重组事项，一是发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权事宜，二是出售控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权事宜。

  1、发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权事宜，已于2015年9月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年9月21日召开的2015年第80次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关文件后将另行公告。

  2、出售控股子公司烟台大地房地产开发有限公司50%股权事宜，公司已于2015年7月30日与交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签订了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》（以下简称《意向书》），并于2015年8月27日和2015年9月29日分别与交易对方签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》和《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》。

  2015年10月20日，公司召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于<烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案>及摘要的议案》和《关于公司与交易对方签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》等相关议案；2015年10月20日公司与山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司签署了《关于转让烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》。上述具体内容详见公司于2015年10月21日披露的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要等相关公告。

  根据上述事项的进展情况，公司将按照相关规定及时披露进展情况。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  报告期内，公司第一大股东深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下简称“金志昌顺”）和公司实际控制人在其详式权益变动报告书中承诺（承诺日为2014年2月26日）的事项均严格履行中，具体承诺内容为：

  （1）资产注入承诺

  本次权益变动完成后至少六个月内，金志昌顺及其实际控制人无将其旗下资产注入新潮实业的计划。

  履行情况：该承诺事项期限至2014年9月3日，已履行完毕。

  （2）解决同业竞争承诺

  由于金志昌顺和新潮实业在房地产业务开发方面区域性较强，目前不存在现实的竞争。本次权益变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，金志昌顺及其实际控制人作出承诺：

  1）本公司、实际控制人及其关联方控制的其他企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。

  2）本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将来亦不从事与新潮实业及其子公司相竞争的业务，且不再从事与新潮实业及其子公司相竞争业务的企业进行投资。

  3）本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业的产品或业务与新潮实业及其子公司的产品或业务出现相竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  ①新潮实业认为必要时，本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对外转让或终止所持有的相关资产和业务；

  ②新潮实业认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业持有的相关资产和业务；

  ③如本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业与新潮实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与新潮实业；

  ④无条件接受新潮实业提出的可消除竞争的其他措施。本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业违反上述承诺，应负责赔偿新潮实业及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业从事与新潮实业及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归新潮实业所有。

  履行情况：该承诺事项无限期且正在严格履行中。

  （3）解决关联交易承诺

  金志昌顺本次权益变动完成后，为规范与新潮实业可能发生的关联交易，金志昌顺承诺如下：

  1）本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及新潮实业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。及其实际控制人所控制的相关企业和上市公司不存在关联交易。

  2）本次权益变动完成后，本公司将规范与新潮实业之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和新潮实业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  履行情况：该承诺事项无限期且正在严格履行中。

  （4）其他承诺

  本报告书签署之日起12个月内，金志昌顺暂无进一步增持上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。截至本报告签署之日，金志昌顺暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增加或减少所持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  履行情况：该承诺事项期限至2015年2月26日，已履行完毕。

  （5）其他承诺

  新潮实业第八届董事会任期将于2014年6月30日届满，本次权益变动完成后，金志昌顺将提议新潮实业董事会提前换届。

  履行情况：该承诺事项已于2014年4月11日履行完毕。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：烟台新潮实业股份有限公司

  法定代表人：黄万珍

  日期：2015-10-27