证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次发行概况

  （一）发行规模

  本次发行公司债券总规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况在上述范围内确定。

  （二）票面金额

  本期债券面值100元，按面值发行。

  （三）债券期限

  本次发行的债券期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  （四）债券利率及其确定方式

  本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  （五）还本付息方式

  本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  （六）上调票面利率选择权

  公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （七）回售选择权

  公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （八）担保方式

  本次公司债券不采用担保。

  （九）发行方式

  本次债券发行采取面向合格投资者公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （十）募集资金用途

  本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司的流动资金、偿还中期票据、偿还银行贷款。

  （十一）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  （十二）发行债券的交易流通

  本次公司债券发行结束后，在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

  （十三）本决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  （十四）关于本次发行公司债券的授权事项

  为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、是否提供担保及担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息的期限和方式、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定持有人会议规则；

  3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

  5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、交易流通有关的上述事宜。

  以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、发行人的简要财务会计信息

  （一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  1、最近三年及一期合并财务报表

  （1）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期母公司财务报表

  （1）最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  （2）最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  （3）最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）公司最近三年及一期主要财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法如下

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

  （四）公司管理层简明财务分析

  公司管理层结合公司最近三年及一期的母公司财务报表，对资产及负债结构、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产负债结构分析

  （1）资产结构分析

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年三季度末，母公司资产总额分别为2,357,697.13万元、2,449,625.12万元、3,024,485.51万元、3,174,082.85万元，母公司资产总额逐年稳步增长。从资产结构分析，母公司流动资产占资产总额的比例分别为48.89%、46.15%、53.47%、53.25%，非流动资产占资产总额的比例分别为51.11%、53.85%、46.53%、46.75%，流动资产占比有所增长，主要系公司规模扩大、营业收入增加导致应收账款、预付款项增加所致。

  （2）负债结构分析

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末、2014年末及2015年三季度末，母公司负债总额分别为1,219,432.20万元、1,278,862.42万元、1,451,145.25万元、1,570,216.43万元，母公司负债总额增长主要系公司规模扩大导致应付账款及银行借款增加所致。从负债结构分析，母公司流动负债占负债总额的比例分别为68.23%、78.43%、79.30%、72.50%，非流动负债占负债总额的比例分别为31.77%、21.57%、20.70%、27.50%，母公司负债以流动负债为主。

  （3）现金流量分析

  单位：万元

  ■

  2013年，母公司经营活动产生的现金流量净额较2012年下降较大，主要是因为母公司购买商品、接受劳务支付的现金较2012年有所增加。随着公司加强应收账款回款、控制成本支出，自2014年以来，母公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加；母公司投资活动产生的现金流量净额总体呈下降态势，主要系随着公司经营规模的扩大，投资增加所致；2014年母公司筹资活动产生的现金流量净额较2013年大幅上涨，主要系母公司收到配股资金及股权激励款所致。

  （4）偿债能力分析

  ■

  最近三年及一期，母公司流动比率分别为1.39、1.13、1.41、1.48，速动比率分别为1.24、0.94、1.21、1.36。自2013年起，母公司流动比率、速动比率逐年提高，母公司资产流动性较好，短期偿债能力较强；母公司资产负债率分别为51.72%、52.14%、47.98%、49.47%，资产负债率总体呈下降趋势，长期偿债能力较强。

  （5）盈利能力分析

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期，母公司营业收入、利润总额及净利润未出现大幅波动，并且从2013年开始实现了稳步增长。

  （5）未来业务目标及盈利能力的可持续性

  公司坚持以客户为中心加快产品结构、市场结构调整，以科技创新推动公司转型升级，努力提升公司综合竞争力，公司的盈利能力将可持续。

  四、本次债券发行募集资金用途

  本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金、、偿还中期票据、偿还银行贷款。。

  五、其他重要事项

  （一）公司最近一期末的对外担保情况

  截止2015年9月30日，公司对外担保余额为169,060.69万元，占公司2014年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的8.65%，均为公司对子公司、孙公司对子公司的担保（对美元担保按2015年9月30日汇率美元：人民币=1：6.3613折算；对印度卢比担保按2015年9月30日汇率印度卢比：人民币=1：0.0967折算）。

  （二）公司重大诉讼事项

  1、江苏中能硅业科技发展有限公司诉新特能源股份有限公司案

  2013年新特能源收到江苏省徐州市中级人民法院送达的江苏中能诉自然人唐雨东（第一被告）及新特能源侵犯商业秘密及专利权与不正当竞争纠纷案件的起诉状等法律文书。原告江苏中能的诉讼请求主要包括：请求法院判令第一被告及新特能源立即停止侵犯原告的商业秘密及专利权，停止不正当竞争；请求法院判令被告赔偿原告经济损失暂计6,000万元；请求法院判令被告承担原告的合理费用200万元及本案与诉讼有关的全部费用。

  2014年4月，公司收到江苏省高级人民法院出具的（2014）苏知民辖终字第0007号民事裁定书，裁定驳回新特能源提出的管辖权异议上诉，维持江苏省徐州市中级人民法院的裁定。2014年4月12日，新特能源就管辖权异议向最高人民法院申请再审。在最高人民法院再审期间，中能公司放弃了主张新特能源侵犯其专利权的请求；2014年12月14日，中国最高人民法院民事裁定书[（2014）民提字第213号]裁定：撤销江苏省徐州市中级人民法院（2013）徐知民初字第129-1号、江苏省高级人民法院（2014）苏知民辖终字第7号民事裁定。将本案移送新疆维吾尔自治区高级人民法院审理。

  本案尚未进行实体审理。公司认为新特能源相关技术来源合法，并未实施侵犯原告商业秘密及专利权的行为，该诉讼应该不会对新特能源产生重大不利后果。

  2、公司诉上海中添实业发展有限公司案

  上海中添实业发展有限公司未按公司与其签署的《工矿产品销销售合同》约定支付后续货款7,243万元， 2013年9月，公司对上海中添等债务人及担保人向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起诉讼并申请采取保全措施，要求支付货款、违约金并承担案件诉讼费用。

  新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）下达民事判决书（（2013）新民二初字第18号）判决，该判决认定主合同、抵押合同、还款协议等合同及债权凭据合法有效，但认为公司主债权尚未有效成立，行使抵押权的条件尚不具备。因此驳回公司的诉讼请求。公司已于2015年8月10日向新疆高院递交上诉状，上诉于中华人民共和国最高人民法院。

  依据谨慎性原则，公司对上海中添未支付7,234万元货款按照个别认定法已全额计提了减值准备。

  3、公司控股公司天津市津疆国际物流有限公司诉天津瑞林异型铜排电气有限公司买卖合同纠纷案

  天津瑞林异型铜排电气有限公司未按天津市津疆国际物流有限公司（以下简称津疆物流公司）与其签署的买卖合同约定支付剩余货款166,442,041.88元，2015年5月津疆物流公司对天津瑞林公司等债务人及担保人向天津市高级人民法院提起诉讼并申请采取保全措施，要求支持货款、逾期货款利息、诉讼费、保全费、保全担保费及其他相关费用。该案件正在审理过程中。

  特变电工股份有限公司

  2015年10月28日