证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人孟祥泰、主管会计工作负责人张予安及会计机构负责人（会计主管人员）孔令芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内，公司每股收益下降的原因：2014年12月26日，公司实施2014年半年度利润分配及资本公积转增股本的方案，总股本变为3,732,698,442股，以此股本计算，公司 2014 年三季度全面摊薄每股收益为0.42元。

  报告期内，公司净资产收益率下降的原因：公司2014年度3月份完成非公开发行，加之公司2015年上半年持有的上市公司股票（计入可供出售金融资产）市值较去年同期波动较大，引起公司2015年加权平均净资产较去年同期大幅增加所致。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）结算备付金期末121,875.21万元，较期初减少38.57%，主要系中航证券受证券市场波动，减少交易量所致。

  （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末43,561.68万元，较期初增加135.38%，主要系中航证券、中航信托交易性金融资产投资增加所致。

  （3）应收款项期末35,310.01万元，较期初增加154.17%，主要系中航信托应收信托项目佣金款增加所致。

  （4）预付款项期末8,819.80万元，较期初增加331.19%，主要系中航投资有限预付固定资产购置款项所致。

  （5）应收利息期末18,064.48万元，较期初增加59.85%，主要系中航证券融资融券业务及中航财务贷款利息增加所致。

  （6）其他应收款期末24,079.59万元，较期初增加107.81%，主要系中航信托垫付信托项目相关费用增加所致。

  （7）买入返售金融资产期末48,330.70万元，较期初减少68.06%，主要系中航证券质押式回购股票的交易量减少所致。

  （8）固定资产期末405,392.57万元，较期初增加61.05%，主要系中航租赁扩大经营性租赁业务，增加有关资产所致。

  （9）其他非流动资产期末505,765.84万元，较期初增加135.90%，主要系中航租赁购置长期资产所致。

  （10）吸收存款和同业存放期末2,805,843.52万元，较期初减少38.33%，主要系中航财务吸收客户存款减少所致。

  （11）拆入资金期末36,400.00万元，较期初减少45.86%，主要系中航财务本期偿还融入资金所致。

  （12）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末2,380.74万元，较期初减少50.04%，主要系中航证券交易性金融负债减少所致。

  （13）应付票据期末没有余额，较期初减少100%，主要系中航租赁结算票据支付所致。

  （14）应付账款期末9,085.00万元，较期初减少77.45%，主要系中航租赁未结算的应付购买融资租赁资产款减少所致。

  （15）预收款项期末94,988.91万元，较期初增加68.85%，主要系中航信托预收信托项目佣金款增加所致。

  （16）应付职工薪酬期末35,039.76万元，较期初增加49.71%，主要系中航信托计提职工绩效工资所致。

  （17）应交税费期末31,869.56万元，较期初减少40.43%，主要系各子公司汇算清缴所致。

  （18）应付利息期末39,985.95万元，较期初增加80.31%，主要系中航租赁为扩大业务增加借款所致。

  （19）其他应付款期末102,278.00万元，较期初增加1,148.75%，主要系中航信托预收信托报酬款所致。

  （20）代理买卖证券款期末1,091,400.79万元，较期初增加113.05%，主要系中航证券接受客户存放的代理买卖证券资金增加所致。

  （21）其他流动负债期末180,938.35万元，较期初增加321.60%，主要系中航租赁发行短期融资券所致。

  （22）应付债券期末161,903.07万元，较期初增加227.42%，主要系中航证券发行收益凭证所致。

  （23）长期应付款期末489,794.48万元，较期初增加36.34%，主要系中航租赁应付客户保证金增加所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2015年8月19日，公司刊登《关于签署增资框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2015-060），中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”）拟联合中国航空科技工业股份有限公司、中航航空电子系统股份有限公司、中航飞机股份有限公司、中航工业机电系统股份有限公司共同对沈阳飞机工业（集团）有限公司和成都飞机工业（集团）有限责任公司增资合计不超过498,887.00万元，其中公司增资总金额合计不超过190,622.50万元，（如除中航资本外的增资各方经其内部有权机构决策未能按本次签署的合同约定足额认购本次增资，则中航资本有权在增资各方未认足的额度内予以优先全额补足，并相应调整增资各方认购本次增资的金额，该情形下中航资本的增资金额上限不受上述增资金额上限的限制）。为此，公司与其他方拟签署《沈阳飞机工业（集团）有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司增资框架协议》。本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生对本议案回避表决。

  2、2015年8月4日，公司刊登《关于认购成都卫士通信息产业股份有限公司非公开发行股票的公告》（公告编号：临2015-056），成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”，股票代码：002268）拟向特定对象非公开发行不超过 50,000,000 股 A 股股票。其中，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币 30,000 万元认购 4,891,570 股。2015 年 8月 1 日，公司与卫士通签署了附条件生效的《股份认购协议》。本投资事项属于公司经营管理层决策权限，无需通过公司董事会、股东大会审议通过。

  3、2015年9月25日，公司刊登《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司于 2015年 9 月 24 日收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 24 日召开的 2015 年第 82 次工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件通过。截止本报告公告日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关文件后将另行公告。

  4、2015年4月15日，公司刊登《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司参股投资中航发动机叶片精铸项目的关联公告》（公告编号：临2014-020），为突破我国航空发动机精密铸造产品的“瓶颈”，控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）拟对下属中航动力股份有限公司（以下简称“中航动力”）、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“沈阳黎明”）、贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“贵州黎阳”）、中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南方集团”）四家发动机主机制造企业的铸造相关业务（包括：航空发动机精铸叶片、整体精铸件、薄壁结构件等零部件的研制、生产、销售和服务，以及陶瓷型芯和铸造工艺的优化设计，新工艺、新材料的工程化应用研究等）进行整合，组建中航精密铸造科技有限公司（以下简称“中航精铸”）。中航精铸总出资额 29.47 亿元，其中中航动力、沈阳黎明、贵州黎阳、南方集团四家发动机主机厂以资产出资 14.13亿元，中航发动机有限责任公司（以下简称“中航发动机有限”）土地出资 1.24 亿元，其余投资者以现金出资 14.10亿元。公司全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航产业投资”）作为公司航空产业投资平台，具有通过中航产业投资促进航空产业发展并从中获得良好投资回报的发展愿景。在公司组织相关人员实地调研、充分论证的基础上，中航产业投资拟以战略投资者身份拟出资4.00亿元，占中航精铸股权比例的13.57%。本次关联交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

  5、2014年9月30日，公司刊登《关于全资子公司中航新兴产业投资有限公司参与认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：临2014-059），宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“宝胜股份”，股票代码：600973）拟向包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”、“公司”）全资子公司中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航新兴”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份149,552,469股，发行价格为8.10元/股，拟募集资金总额不超过121,137.5万元。 中航新兴拟以20,000万元现金认购24,691,358股宝胜股份本次非公开发行的股票。2014年9月29日，中航新兴与宝胜股份签订了《宝胜创新科技股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。本次关联交易已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

  6、2014年11月25日，公司刊登《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航机电系统股份有限公司非公开发行股票的关联交易公告》（公告编号：临2014-074），中航机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”，股票代码：002013）拟向特定对象非公开发行不超过 137,711,860 股 A 股股票，募集资金总额不超过 260,000 万元（含发行费用）。其中，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航航空产业投资有限公司（以下简称“中航航空产业投资”）拟以现金人民币 50,000万元认购不超过 2,648.3050 万股。2014 年 11 月 24 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于全资子公司中航航空产业投资有限公司认购中航机电系统股份有限公司非公开发行股票的的议案》，同意中航航空产业投资参与本次中航机电非公开发行股票，拟以 50,000 万元现金认购中航机电不超过 2,648.3050 万股股票。同日，公司与中航机电签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次关联交易已经公司第六届董事会第三十一次会议（通讯）审议通过，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避表决，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 中航资本控股股份有限公司

  法定代表人 孟祥泰

  日期 2015-10-28