证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人方项、主管会计工作负责人刘莉及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1. 主要资产负债项目的变动分析

  ■

  2. 主要损益项目的变动分析

  ■

  3. 主要现金流量项目的变动分析

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2012年11月16日，本公司因筹划非公开发行股票事宜股票停牌；2013年1月31日召开七届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，并于2013年2月2日披露了《2013年度非公开发行股票预案》，2013年6月24日召开七届董事会第二十九次会议审议了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，对方案进行了调整。后因公司需对非公开发行方案及其认购人进行调整，具体调整方案没有最终确定，同时因公司尚处于被中国证券监督管理委员会立案调查的阶段，因此公司目前不符合非公开发行股票的条件，受此影响，自2012年11月16日起筹划的非公开发行事项一直处于停滞状态。

  2、（1）本公司于2014年3月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》【赣证调查通字（2014）21号】，因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对本公司进行立案调查。

  （2）本公司于2014年5月21日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（吉证调查字2014002号），因涉嫌违反证券法律法规，未按期披露年报，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对本公司进行立案调查。

  （3）本公司于2014年10月9日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：吉证调查字2014054号）。因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

  截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前尚无新的进展。如公司因上述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将被实施退市风险警示,并暂停上市。如公司最终未被中国证监会认定存在重大信息披露违法行为，公司股票将不会因此被实施退市风险警示,并暂停上市。

  3、2014年7月1日起公司股票被实施退市风险警示。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2014-052）、《吉林成城集团股份有限公司股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2015-021）)

  4、关于中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行的诉讼。

  （1）2014年4月8日，中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行向吉林省吉林市中级人民法院起诉本公司，请求偿还已到期借款本金4325万元及相应贷款利息。要求深圳市中技实业（集团）有限公司对前述本金及利息承担连带责任担保。此后公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书，判决公司偿还本金并支付利息，深圳市中技实业（集团）有限公司承担连带给付责任。

  （2）2014年7月5日前后，公司收到吉林省吉林市中级人民法院关于中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行诉吉林成城集团股份有限公司、深圳市中技实业（集团）有限公司金融借款纠纷合同一案的应诉通知书和民事裁定书，涉及7975万元银行借款。此后公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书，判决公司偿还本金并支付利息，深圳市中技实业（集团）有限公司承担连带给付责任。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于2014年年度报告事后审核意见的回复公告》（公告编号：2015-030））

  5、江西省高级人民法院于2013年4月24日作出判决：被告江西富源应于判决生效之日起十日内偿还万仁辉借款6750万元并按银行同期贷款利率的4倍支付利息。成城股份、成清波对以上款项承担连带保证责任。

  江西高院依据已经发生法律效力的判决书，并根据相关法律规定作出裁定：评估、拍卖被执行人吉林成城集团股份有限公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权。

  2015年3月9日，呈中泰业（北京）投资有限公司以2196万竞得公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权。江西高院裁定，本公司持有的安华农业保险股份有限公司全部股权归呈中泰业（北京）投资有限公司所有。呈中泰业（北京）投资有限公司可持裁定书到财产管理机构办理产权过户登记手续。另外，江西高院裁定，评估拍卖本公司名下的部分房产，截止目前法院尚未进行拍卖。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司涉及诉讼进展公告》（公告编号：2015-024））

  6、2013年5月，公司在中国建设银行股份有限公司吉林市分行申请的贷款余额1亿元陆续逾期，建行吉林市分行向吉林省高级人民法院提出了立案申请。公司于2015年4月收到由中国长城资产管理公司长春办事处和中国建设银行股份有限公司吉林省分行共同出具的《债权转让与催收通知》，该通知称2014年12月12日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与中国长城资产管理公司长春办事处（签署了《资产转让合同》，建行吉林省分行将其对本公司的债权（约99999992.46元本金及相关利息）转让给长城资产长春办事处。公司将不再向建行吉林省分行承担债务，而改向长城资产长春办事处承担债务，履行还本付息义务。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于收到债权转让通知的公告》（公告编号：2015-010））

  7、2014年9月1日，广州市越秀区人民法院判决深圳市成域进出口贸易有限公司从判决生效10日内向南昌银行股份有限公司广州分行支付本金7000万元，利息105.94万元等。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于2014年年度报告事后审核意见的回复公告》（公告编号：2015-030））

  8、借款未及时偿还而应支付的款项8,475,600.00元， 2012年5月至2013年2月期间，原告姚得州与本公司及成清波签订了《借款合同》及《借款合同展期协议》，约定本公司向姚得州借款8,400,000.00元，成清波承担连带责任保证，但借款到期和展期后，本公司未及时偿还，保证人也未履行保证责任，被对方诉至法院，2014年7月14日汕头市潮阳区人民法院下达了（2013）汕阳法民二初字第49号民事判决书，认定本公司应偿还对方本金8,400,000.00元及负担案件受理费和财产保全费75,600.00元。

  9、2014年4月30日前，在未签订贸易合同、协议，未发生实质性贸易的情况下，本公司账外开具了大量的商业承兑汇票，并且未进行会计处理。2014年7月16日，本公司发布了《吉林成城集团股份有限公司关于对本公司商业承兑汇票进行全面清理的公告》，要求持票人与本公司进行联系，并公告“若持有本公司商票的公司，未在2014年8月1日前与本公司联系进行登记工作的，公司将对其持有的商票进行挂失止付处理”，截至报告日，尚有47300万元商业承兑汇票未进行处理。根据本公司自己梳理的结果和律师出具的《情况说明》，本公司开出的所有票据多数无真实贸易关系，故即使本公司承担了票据责任，也可立即向票据票面记载收款人追偿，以使本公司利益不受损失。

  公司分别与湖北厚发矿产有有限责任公司、武汉天工天成建筑工程有限公司、万兴、武汉中融盛源投资有限公司等四家单位和自然人关于商业承兑汇票方面相关诉讼判决，涉及金额约为2500万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于2014年年度报告事后审核意见的回复公告》（公告编号：2015-030））

  10、王涛诉天津国恒铁路控股股份有限公司、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司、吉林成城集团股份有限公司借款纠纷一案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司涉及诉讼的提示性公告》（公告编号：2015-003））

  11、（1）2014年12月19日，本公司与江阴奕蓓贸易有限公司签定了合作协议书，就2015年大宗化工产品(非危化品类别)贸易合作达成共识,对方承诺每季按本公司或本公司指定的所属公司需求提供化工类产品，年度目标贸易额为人民币4.6亿元（上下浮动不超于10%），为了便于双方长期合作，本公司在协议签定并生效后15日内支付3000万元给乙方作为全年定金。2015年1月9日本公司以1张银行承兑汇票7500万元支付给对方，作为双方贸易合同的保证金和预付款。

  （2）2014年12月26日本公司与天津市晋元煤炭销售有限公司签定了合作协议书，就2015年大宗化工产品(非危化品类别)贸易合作达成共识,对方承诺每季按本公司或本公司指定的所属公司需求提供化工类产品，年度目标贸易额为人民币4.7亿元（上下浮动不超于10%），首季本公司需向对方预付15000万元，季末按实际贸易额结算。2015年1月9日本公司以5张商业承兑汇票15000万元支付给对方作为预付款。

  （3）2014年12月22日本公司与天津中智国际贸易有限公司签定了合作协议书，就2015年大宗化工产品(非危化品类别)贸易合作达成共识,对方承诺每季按本公司或本公司指定的所属公司需求提供化工类产品，年度目标贸易额为人民币4.5亿元（上下浮动不超于10%），为了便于双方长期合作，本公司在协议签定并生效后15日内支付3000万元给乙方作为全年定金。2015年1月8日本公司以1张银行承兑汇票7500万元支付给对方，作为双方贸易合同的保证金和预付款。

  2015年4月16日，公司孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司以430万元收购了上海君和物资供应有限公司（以下简称“上海君和”）100%的股权，并于5月8日完成了过户手续。公司将上海君和作为开展贸易业务的平台。截止2015年9月30日，上海君和与江阴市奕蓓贸易有限公司完成了7500万元左右的贸易额；与天津晋元煤炭销售有限公司完成了3300万元左右的贸易额；与天津中智国际贸易有限公司第二分公司完成了3.75亿元左右的贸易额（其中采购贸易额为7500万元左右）。

  12、对外担保情况

  ■

  担保情况说明：截至2015年9月30日，本公司对外提供连带责任担保合同总额度为人民币55,000万元整，实际担保总额为38,100万元，具体情况如下：

  2013年3月28日，本公司与交通银行股份有限公司湖北省分行签署了《最高额保证合同》，与贵州成城能源有限公司其他两位股东签署了《股权质押协议》。为武汉晋昌源经贸有限公司在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币叁亿伍仟万元（￥350,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。公司于2013年11月28日公司与武汉晋昌源经贸有限公司签署了附生效条件的《担保协议》，与贵州成城能源有限公司其他两位股东签署了《反担保股权质押协议》。为武汉晋昌源拟在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行综合授信之敞口部分(敞口部分总额不超过人民币伍亿元（￥500,000,000）)提供连带责任担保（实际担保额度以经公司股东大会议审议通过后公司与交通银行股份有限公司湖北省分行签订的《最高额保证合同》约定为准。本次担保总额包含公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于为武汉晋昌源经贸有限公司提供连带责任担保的议案》中所述的公司为武汉晋昌源在交通银行股份有限公司湖北省分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币叁亿伍仟万元（￥350,000,000），目前实际发生额为人民币叁亿叁壹佰万元（￥331,000,000）。

  本公司于2013年12月8日公司与天津晟普祥商贸有限公司签署了附生效条件的《担保协议》，与天津晟普祥商贸有限公司签订了《反担保协议》，与天津晟普祥商贸有限公司两位股东签署了《反担保股权质押协议》。2014年7月13日，本公司再次与天津晟普祥商贸有限公司签署了附生效条件的《担保协议》，与天津晟普祥商贸有限公司签订了《反担保协议》，2014年9月9日，与天津晟普祥商贸有限公司两位股东签署了《反担保股权质押协议》。继续为天津晟普祥商贸有限公司在盛京银行股份有限公司天津分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币伍仟万元（￥50,000,000）提供连带责任担保，期限为一年。

  13、深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称“中技实业”）于2015年3月7日，向公司作出承诺，分期偿还所欠公司的债务81,778,108.69元，并积极帮助公司向大陶精密科技（香港）股份有限公司、北京天桥建设集团有限公司、湖南成城精密科技有限公司、深圳市博润电子技术开发有限公司追讨所欠公司的款项共计332,759,702.20元，承担为江西富源贸易有限公司债务的担保责任并承担债务所涉及的利息、违约金。截止目前由于中技实业尚未清偿上述承诺书中所述欠款。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告《吉林成城集团股份有限公司关于2014年年度报告事后审核意见的回复公告》（公告编号：2015-030））

  14、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月27日出具了亚会A审字（2015）013号带强调事项段的保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：

  1、保留意见涉及事项：

  2014年3月4日、5月21日、10月9日，证监会分别以涉嫌违反证券法律法规、未按期披露年报、涉嫌信息披露违法违规行为等原因，对成城股份进行立案调查，截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行中，并未形成最终结论。会计师无法获取充分、适当的审计证据，不能得出最终调查结果对财务报表不存在重大影响的结论。

  2、作为强调事项段说明的事项：

  （1）成城股份2014年主业收入无法维持企业的正常经营支出，且部分子公司处于停业状态，成城股份管理层采取了清收债权、探索经营项目等措施予以改善，因上述措施正在实施中，其对2015年持续经营能力的改善效果尚未体现，成城股份持续经营能力存在不确定性。

  （2）成城股份2014年4月30日以前，账外签发了大量的商业承兑汇票；2014年7月26日，成城股份在上海证交所发布对商业承兑汇票进行全面清理的公告，要求持票人与成城股份联系，进行确认登记。截至审计报告日，尚有61,300万元商业承兑汇票未进行登记和确认，成城股份也无法进行会计核算，这部分商业承兑汇票在承兑到期日后2年内仍存在诉讼风险。

  公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将积极配合中国证监会的立案调查，便于中国证监会尽快得出结论。同时在2014年的工作基础上，公司仍将通过积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通，最大程度免除不应由公司承担的一切债务责任并推动公司相关企业正常运营。同时将继续积极追讨公司应收债权，积极督促相关债务人按照相关计划积极偿还公司的债权，以确保公司自身利益和投资者的利益不受侵害，并使公司具备充沛的资金恢复贸易板块的正常运营。公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营同时，重点加强贸易板块的运作以恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、公司第一大股东北京赛伯乐绿科投资管理有限公司(以下简称“赛伯乐绿科”）在2014年9月10日公布的详式权益变动报告书中承诺：保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。

  2、公司第一大股东赛伯乐绿科在2014年9月10日公布的详式权益变动报告书中,为从根本上避免和消除与*ST成城联合形成同业竞争的可能性，承诺如下：

  ①赛伯乐绿科将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  ②如赛伯乐绿科为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则赛伯乐绿科及其控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  3、公司第一大股东赛伯乐绿科在2014年9月10日公布的详式权益变动报告书中为规范与上市公司的关联交易，赛伯乐绿科及其实际控制人承诺如下：“本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  2015年5月8日，孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司与上海君和物质供应有限公司股东达成股权转让协议，以人民币430万元受让原股东持有的100%股权，经上海市虹口区市场监督管理局批准，股权变更手续完成。2015年7月1日，吉林成城能源投资有限公司出资人民币500万元，缴存于深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司的银行存款账户内，根据深三维验备字【2015】265号验资报告，唯一股东的出资金额为人民币500万元，占注册资本总额的5%。孙公司深圳鼎盛泰盈股权投资有限公司的实收资本由0元变更至500万元，己完成备案登记。鉴于本报告期公司己合并上海君和物质供应有限公司的财务报表，公司下一报告期的累计净利润可能会相比上年同期发生大幅度变动。

  公司名称：吉林成城集团股份有限公司

  法定代表人：方项

  日期：2015-10-27