证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年８月１２日发布了《丽珠医药集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：２０１５－５１），因筹划重大事项，公司Ａ股股票（证券简称：丽珠集团，证券代码：０００５１３）及Ｈ股股票（证券简称：丽珠医药（丽珠Ｈ代），证券代码：０１５１３（２９９９０２））于２０１５年８月１１日开市起停牌。

  ２０１５年８月２４日，公司与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）签订了《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之资产整合意向书》，健康元拟以其控制的深圳海滨制药有限公司及新乡海滨药业有限公司与药品生产、销售有关的全部或部分资产用于认购公司非公开发行股票；公司拟以现金购买健康元控制的焦作健康元生物制品有限公司全部或部分股权，以期能够达到控制。公司本次筹划的向控股股东及关联方发行股份及支付现金购买相关医药资产的事项，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，构成了重大资产重组。因此，公司于２０１５年９月１日发布了《丽珠医药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：２０１５－５９），并于２０１５年９月１０日、９月１７日、９月１８日、９月２４日相继发布了有关筹划重大资产重组停牌进展公告（公告编号：２０１５－６０、２０１５－６１、２０１５－６２、２０１５－６３）。２０１５年９月３０日，公司发布了《丽珠医药集团股份有限公司董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：２０１５－７１），并于２０１５年１０月１４日，１０月２１日相继发布了《丽珠医药集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：２０１５－７２、２０１５－７３），。

  二、公司在停牌期间做的工作

  停牌期间，公司及各相关方均积极推进本次筹划的重大资产重组工作。公司组织券商、律师、会计师等中介机构对标的资产进行了尽职调查、审计、评估等工作，尽职调查内容主要包括历史沿革、财务状况、经营情况及相关风险等。公司董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务，对本次筹划重大资产重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查。此外，公司已在历次进展公告中充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

  三、本次重大资产重组变更为非公开发行股票的原因

  停牌期间，公司与健康元根据项目中介机构的尽调进展情况及初步结果，就重组方案相关事项进行了多次讨论与协商，最终由于双方在交易对价等事项存在较大分歧，预计短期内难以达成一致意见，现经双方协商一致，于２０１５年１０月２７日签署了《就＜关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之资产整合意向书＞的解除协议》（以下简称“《解除协议》”），决定终止筹划本次重大资产重组事项。《解除协议》主要内容如下：

  １、双方一致同意解除《资产整合意向书》。双方确认，就《资产整合意向书》的解除，双方互不承担违约责任等相关法律责任，且不存在任何纠纷或争议事项。

  ２、若双方签署或约定过其他任何进行或促成《资产整合意向书》所约定交易事项的协议文件或约定条款，均解除并终止；但双方就《资产整合意向书》所约定交易事项的保密义务不因本协议而终止，双方应继续履行相应的保密义务。

  ３、双方应就《资产整合意向书》的解除事宜，各自按照相关法律法规及相关监管部门的规范性文件要求，履行相应的信息披露义务。

  ４、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

  终止筹划本次重大资产重组事项，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响，不会影响公司未来的战略规划。同时，为实现公司长期战略发展目标，充分利用资本市场融资优势，经审慎研究，公司拟继续筹划非公开发行Ａ股股票事宜。

  四、承诺

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司承诺自本公告之日起的六个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、非公开发行Ａ股股票事项必要风险提示及停复牌安排

  鉴于继续筹划非公开发行Ａ股股票方案事项，尚存在不确定性。为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票自２０１５年１０月２８日开市起继续停牌，待公司根据《上市公司证券发行管理办法》规定，召开董事会审议通过有关非公开发行Ａ股股票预案，并通过指定媒体披露相关公告后复牌，公司预计最晚将于２０１５年１１月６日前复牌。停牌期间，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次上述非公开发行Ａ股股票事项的进展公告。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。因本次非公开发行股票方案尚未最终确定，上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2015年10月28日