证券时报多媒体数字报

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2015-062号

  四川长虹电器股份有限公司

  关于签署承接“三洋”品牌电视

  大陆业务相关合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况概述

  2015年10月26日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”、“四川长虹”）和三洋电机株式会社、松下电器株式会社签署了《事业承继合同》，公司和三洋电机株式会社签署了《商标使用许可合同》。按照以上合同约定公司将作为“三洋”品牌在中国大陆地区的电视品类排他性授权使用者，在中国大陆范围内有权进行“三洋”品牌电视的开发、生产、销售和服务。

  二、合同对方情况介绍

  （一）三洋电机株式会社

  社名:三洋电机株式会社

  创业年月:1947年2月

  设立年月:1950年4月

  本店所在地:日本国大阪府大东市三洋町1番1号

  本社所在地:日本国大阪府大阪市中央区城见2丁目1番61号

  代表取缔役社长:中川能亨

  资本金:4亿日元

  （二）松下电器株式会社

  社名:松下电器株式会社

  创业年月:1918年3月

  设立年月:1935年12月

  本店所在地:日本国滋贺县草津市野路东2丁目3番1-1号

  本社所在地:日本国大阪府门真市大字门真1006番地

  代表取缔役社长:津贺一宏

  资本金:2,587亿日元

  三洋电机株式会社是松下电器株式会社的完全子会社。

  三、签署合同的内容

  （一）《事业承继合同》（公司、三洋电机株式会社、松下电器株式会社）

  1、合同的主要内容

  三洋电机株式会社及其子公司运营的使用注册商标“SANYO”或“三洋”的电视事业中中国（香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾除外）地区的电视事业由四川长虹按约定承继。承继内容包括成品库存及服务备品等资产的承继、已销售产品应对的承继、面向国美的ODM事业及其他的承继。

  2、合同的有效期

  承继日期为2015年12月1日，有效期至2019年12月31日止。

  3、其它

  “三洋”品牌的商标使用许可，按照四川长虹与三洋电机株式会社另行签订的商标使用许可合同约定执行。

  （二）《商标使用许可合同》（公司、三洋电机株式会社）

  1、合同的主要内容

  （1）许可商标

  合同附表载明的注册商标“SANYO”和“三洋”。

  （2）许可商品

  合同附表载明的商品——电视。

  （3）许可地区

  中华人民共和国（香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾除外）。

  （4）使用许可等

  三洋电机株式会社为了四川长虹及合同附表规定的四川长虹子公司（以下统称为“四川长虹集团”）按照本合同在许可地区销售的许可商品主体以及其附属品及促销介质、有关许可商品在许可地区内的促销所需的广告宣传行为和展示行为上使用许可商标而向四川长虹集团许可基于许可商标的排他性且不能转让的使用权，许可四川长虹提出要求且三洋电机株式会社事先同意的（但三洋电机株式会社不应无理拒绝）第三方接受四川长虹集团委托生产并进行制造，且该第三方向四川长虹集团交付附有许可商标的许可商品的权利（以下统称“使用权”）。但，许可商标中的“三洋”，应不使用于许可商品主体。另外，四川长虹应使该第三方承担并遵守与自己公司根据本合同承担的义务相同之义务。因该第三方的上述行为给三洋电机株式会社造成损害的，四川长虹应与该第三方承担连带责任。并且，四川长虹集团应按照三洋电机株式会社与四川长虹之间另行协商达成一致的许可商标使用指引开展有关许可商品的促销所需的广告宣传行为和展示行为。许可商标使用期限的开始日为：2015年12月1日，但基于当事人之间另行签署的事业承继合同当事人变更事业承继日的，许可商标使用期限的开始日也随之变更。许可商标使用期限的终止日为：本合同有效期限终止日。

  （5）使用费计算方式

  四川长虹按其使用了许可商标的许可商品的销售额乘以合同规定的费率的方式计算各期间内的使用费金额。

  2、合同的有效期

  本合同的有效期限自合同生效日起至2019年12月31日为止。

  在本合同因合同期限届满而终止时，四川长虹希望继续使用许可商标并在本合同期满的6个月以前书面通知三洋电机株式会社的，可与三洋电机株式会社就延长期限进行协商。

  四、合同对公司的影响

  合同签订后，公司将承接“三洋”品牌电视大陆的业务。整合三洋电视大陆业务后，公司将进一步发挥三洋电视现有的渠道资源；产品层面公司将以CHiQ为高端品牌，三洋作为差异化消费群体、市场、渠道产品线的有益补充，有助于公司进一步增强市场竞争力。

  五、备查文件

  1、《事业承继合同》（公司、三洋电机株式会社、松下电器株式会社）

  2、《商标使用许可合同》（公司、三洋电机株式会社）

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2015-063号

  四川长虹电器股份有限公司

  第九届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十九次会议通知于2015年10月26日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年10月27日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于为长虹北美研发中心有限公司提供授信额度的议案》

  根据公司经营发展的需要，为支持本公司全资子公司长虹北美研发中心有限公司持续发展，同意公司为长虹北美研发中心有限公司新增100万美元授信额度，授信期限为一年，授信方式包括委托贷款和资金拆借（不含担保）。授权公司经营班子根据长虹北美研发中心有限公司业务需要在额度范围内确定具体的授信方式并办理相关手续。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《关于审议控股子公司四川长虹民生物流有限责任公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》

  为增强公司控股子公司四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称“民生物流”）的股份流动性，完善民生物流的公司治理及内控体系，增加融资渠道，促进民生物流持续良性发展，同意民生物流以整体变更方式设立股份有限公司并实施员工增资扩股后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  本次民生物流改制设立股份有限公司将以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA30092号《审计报告》确认的截至2015年7月31日净资产人民币42,534.63万元为基准，按0.24952的比例折为公司股本10,613.44万股，各发起人均将其在民生物流持有的股权对应的权益（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持有的公司股份，其余31,921.19万元计入资本公积。本次股份制改造完成后，民生物流总股本为10,613.44万股，每股面值为1元，注册资本为10,613.44万元人民币。

  本次民生物流实施员工增资扩股的增资主体为原自然人股东及新增管理层和骨干员工，预计不超过100人，增资方式为现金增资，本次增资完成后，民生物流自然人股东持股比例将不超过20%，按照最高限额初步测算，预计民生物流公司注册资本将变更为12,000万元左右，其中本公司持有6,800万股，预计占比不低于55.51%，民生轮船股份有限公司持有3,000万股，预计占比不低于24.49%，自然人持2,200万股左右，预计占比不超过20%（最终增资金额及持股比例以实际认缴金额为准）；本次增资价格拟以四川天健华衡评估有限公司出具的《资产评估报告书》（川华衡评报〔2015〕109号）确定的评估值（即人民币45,701.35万元，4.306元/股）为基础确定。

  授权公司经营班子具体负责上述相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于审议控股子公司四川长虹新能源科技有限公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》

  为增强公司控股子公司四川长虹新能源科技有限公司（以下简称“新能源”）的股份流动性，完善新能源的公司治理及内控体系，增加融资渠道，促进新能源持续良性发展，同意新能源以整体变更方式设立股份有限公司并实施员工增资扩股后申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

  本次新能源改制设立股份有限公司将以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2015CDA30088号《审计报告》确认的截至2015年7月31日净资产人民币24,122.81万元为基准，按0.21486的比例折为公司股本5,183.0127万股，各发起人均将其在新能源持有的股权对应的权益（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持有的公司股份。其余18,939.79万元计入资本公积。本次股份制改造完成后，新能源总股本为5,183.0127万股，每股面值为1元，注册资本为5,183.0127万元人民币。

  本次新能源实施员工增资扩股的增资主体为原自然人股东及新增管理层和骨干员工，预计不超过100人，增资方式为现金增资，本次增资完成后，新能源自然人股东持股比例将不超过20%，按照最高限额初步测算，预计新能源注册资本将变更为6,000万元左右，其中本公司持有4,900万股，预计占比不低于80%，郭龙等自然人持1,100万股左右，预计占比不超过20%（最终增资金额及持股比例以实际认缴金额为准）；本次增资价格拟以四川天健华衡评估有限公司出具的《资产评估报告书》（川华衡评报〔2015〕108号）确定的评估值（即人民币25,646.56万元，4.948元/股）为基础确定。

  授权公司经营班子具体负责上述相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2015-064号

  四川长虹电器股份有限公司

  关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称“民生物流”）、四川长虹新能源科技有限公司（以下简称“新能源”），系四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”、“四川长虹”）公司下属控股子公司。为发挥资本市场融资优势支撑民生物流、新能源发展，促进其做大做强，民生物流、新能源拟进行股份制改制、实施员工增资扩股，并拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。

  上述事项已经公司2015年10月27日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过。

  二、民生物流、新能源基本情况

  （一）民生物流基本情况

  民生物流成立于2007年1月，注册资本为1亿元，其中四川长虹出资6,800万元，占注册资本的68%，民生轮船股份有限公司（简称“民生轮船”）出资3,000万元，占注册资本的30%，杨剑等26个自然人出资200万元，占注册资本的2%。

  民生物流成立时，提出了对管理团队和骨干员工实施了股权激励的计划，截止2015年7月底，民生物流分别在2008-2014年7个年度实施了股权激励计划，新增注册资本613.4389万元，目前自然人股东共占注册资本比例7.664%。

  截止2015年7月31日，民生物流注册资本10,613.4389万元，其中四川长虹6,800万元，占注册资本64.070%，民生轮船3,000万元，占注册资本28.266%，杨剑等34个自然人股东813.4389万元，占注册资本7.664%。

  民生物流在立足泛虹物流业务的同时，大力拓展社会物流业务，公司产业结构进一步优化，最近三年合并报表基本财务数据如下：

  ■

  （二）新能源基本情况

  新能源成立于2006年10月，投资总额12,380万元，注册资本5,000万元，其中四川长虹投资总额为12,132.4万元（实物资产10,714.82万元，现金资产1,417.58万元），对应的注册资本4,900万元，持股比例为98%；公司职工共30人以现金出资247.6万元，对应的注册资本100万元，持股比例为2%，单位注册资本对应的净资产价值为2.476元。

  自2006年实施股权激励以来，新能源经过历次员工增资扩股，截止2015年7月31日，新能源公司注册资本5,183.0127万元，其中四川长虹出资4900万元，占注册资本94.54%，33个自然人股东出资283.0127万元，占注册资本5.46%。

  新能源在立足碱锰环保电池业务发展的同时，积极拓展太阳能等新兴市场领域，实现销售规模和利润同步增长，最近三年合并报表基本财务数据如下：

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  三、股份制改制、员工增资扩股及挂牌方案主要内容

  （一）民生物流方案

  民生物流拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并拟在挂牌前完成一次员工增资扩股，随后在符合国家相关法律法规政策的前提下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

  1、以整体变更方式设立股份有限公司

  （1）关于股改及挂牌上市申报基准日

  民生物流股份制改造基准日及挂牌上市申报基准日定为2015年7月31日，审计及评估机构以2015年7月31日为基准日出具审计报告及评估报告。

  （2）关于折股方案

  根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA30092号），审计基准日为2015年7月31日），民生物流的净资产为人民币42,534.63万元；按0.24952的比例折为公司股本10,613.44万股。各发起人均将其在民生物流持有的股权对应的权益（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持有的公司股份。其余31,921.19万元计入资本公积。股份公司总股本为10,613.44万股，每股面值为1元。股份公司的注册资本为10,613.44万元。

  （3）其他

  民生物流将在股份制改造过程中根据有关法律法规，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则和制度。其他未尽事宜根据国家法律法规及公司章程执行。

  2、员工增资扩股的方案

  （1）增资主体：原自然人股东及新增管理层和骨干员工，预计不超过100人。

  （2）增资金额：增资主体拟以现金增资完成后，自然人股东持有股权比例不超过20%，按照最高限额初步测算，增资完成后民生物流注册资本将变更为12,000万元左右，其中四川长虹持6,800万股预计占比不低于55.51%，民生轮船持3,000万股预计占比不低于24.49%，自然人持2,200万股左右预计占比不超过20%。（最终增资金额及持股比例以实际认缴金额测算）。

  （3）增资价格：本次增资价格拟以四川天健华衡评估有限公司出具的《资产评估报告书》（川华衡评报〔2015〕109号）确定的评估值（即人民币45,701.35万元，4.306元/股）为基础确定。

  其他未尽事宜根据国家法律法规及公司章程执行，并在增资扩股协议中具体约定。

  3、申请新三板挂牌

  完成股份制改制并实施员工增资扩股后，在符合国家相关法律法规政策的前提下，民生物流拟通过相应资质的主办券商申请在新三板挂牌。

  （二）新能源方案

  新能源拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并拟在挂牌前完成一次员工增资扩股，随后在符合国家相关法律法规政策的前提下，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

  1、以整体变更方式设立股份有限公司

  （1）关于股改及挂牌上市申报基准日

  新能源股份制改造基准日及挂牌上市申报基准日定为2015年7月31日，审计及评估机构以2015年7月31日为基准日出具审计报告及评估报告。

  （2）关于折股方案

  根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2015CDA30088号），审计基准日为2015年7月31日），新能源的净资产为人民币24,122.81万元；按0.21486的比例折为公司股本5,183.0127万股。各发起人均将其在新能源持有的股权对应的权益（净资产）全部投入公司，并折算为各发起人所持有的公司股份。其余18,939.79万元计入资本公积。股份公司总股本为5,183.0127万股，每股面值为1元。股份公司的注册资本为5,183.0127万元。

  （3）其他

  新能源将在股份制改造过程中根据有关法律法规，制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则和制度。其他未尽事宜根据国家法律法规及公司章程执行。

  2、员工增资扩股的方案

  （1）增资主体：原自然人股东及新增管理层和骨干员工，预计不超过100人。

  （2）增资金额：增资主体拟以现金增资完成后，自然人股东持有股权比例不超过20%，按照最高限额初步测算，增资完成后新能源公司注册资本将变更为6,000万元左右，其中四川长虹4,900万股预计占比不低于80%，郭龙等自然人持1,100万股左右预计占比不超过20%。（最终增资金额及持股比例以实际认缴金额测算）。

  （3）增资价格：本次增资价格拟以四川天健华衡评估有限公司出具的《资产评估报告书》（川华衡评报〔2015〕108号）确定的评估值（即人民币25,646.56万元，4.948元/股）为基础确定。

  其他未尽事宜根据国家法律法规及公司章程执行，并在增资扩股协议中具体约定。

  3、申请新三板挂牌

  完成股份制改制并实施员工增资扩股后，在符合国家相关法律法规政策的前提下，新能源拟通过相应资质的主办券商申请在新三板挂牌。

  四、控股子公司申请新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

  1、申请新三板挂牌的原因

  （1）控股子公司民生物流、新能源改制设立股份有限公司及拟申请在新三板挂牌，有利于进一步完善各自公司法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，增强核心竞争力。

  （2）挂牌成功后，能够拓宽控股子公司的融资渠道，提高股权流动性，有利于通过公开的价值发现体系引进战略投资者，共同推动民生物流、新能源加快发展，做大做强，促进企业的持续健康发展。

  2、对上市公司的影响

  （1）民生物流、新能源的资产及业务规模占公司总资产及业务规模比例较小，不同于本公司及本公司控股的其他企业主要从事的家用电器业务。民生物流、新能源新三板挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，未改变上市公司的控股股东地位以及对民生物流、新能源予以合并报表的控制权状态，不影响公司独立上市地位；

  （2）民生物流、新能源在新三板挂牌后，有利于增加上市公司资产的流动性，提升公司资产价值，实现公司及股东利益的最大化。

  五、风险提示

  民生物流、新能源拟申请在新三板挂牌，还需要履行相关监管部门的审查程序，具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十九次会议决议

  特此公告。

  四川长虹电器股份有限公司董事会

  2015年10月28日