证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张晖、主管会计工作负责人李晓清及会计机构负责人(会计主管人员)李常红声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、积极推动门头沟项目非公开发行工作

  2015年5月19日，为解决门头沟项目投资资金不足的问题，公司2014年度股东大会审议通过了《2015年非公开发行A股股票议案》，公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集现金，用于补充门头沟项目的投资资金。截至本报告期，门头沟项目的现场房屋拆除工作已完成接近90%。

  2、积极引入资产，寻找新的业务增长点

  （1）2015年4月29日，公司与自然人白亭兰女士签订了《股权收购意向协议》，拟收购白亭兰持有的四川执象网络有限公司（以下简称“四川执象网络”）23.85%的股权。四川执象网络有限公司成立于2008年12月，是由上海复星医药（集团）股份有限公司全资子公司上海复星长征医学科学有限公司与执象网络研发团队共同发起成立的互联网软件企业，公司于2011年获得国家级软件企业认证。公司主要从事医药网站建设与运营、药品零售行业互联网解决方案及配套运营、互联网药品交易平台建设（B2C模式）、医疗卫生系统门户网站建设、配套软件开发等业务。2012年9月开启与新浪的战略合作，全面负责新浪网新浪医药板块运营，并成为新浪微博医药行业产品推广审核方。2014年12月与北京百度网讯科技有限公司已签署双边战略合作伙伴协议，合作方式涵盖百度直达号，百度健康，百度搜索等。公司主要运营项目为药店网（www.120v.cn）、药店会员APP。

  截止报告期内，该项目已完成审计，进入评估阶段，若本次股权转让能够顺利完成，公司将参股医药互联网(B2C模式)业务领域，有利于公司向新兴产业和新兴业态发展。

  （2）2015年5月29日，公司与自然人岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐签订了《股权投资意向书》，拟收购岳义丰、陈厚俊、岳晓玲、岳鹏、刘锐持有的成都义幻网络技术有限公司（以下简称“成都义幻网络”）100%股权中的40%股权，转让人和转让比例将在正式的《股权投资协议》中约定。成都义幻网络是一家以移动互联网医疗服务为核心的高科技公司。公司以移动医疗软件开发应用、WIFI智慧医院解决方案以及移动医疗O2O服务为主营业务，通过与移动互联网深度整合形成便捷医疗服务平台，能够大幅提升医院管理效率，同时提升就医满意度，有效缓解三长一短等医患矛盾，对互联网+时代的医疗服务模式改革提供了行之有效的解决方案。被投资方已在西部地区开展了“智慧医院”的推广及平台化服务，已积累了多家三甲医院的项目标杆案例。成都义幻网络现以服务公立、民营医院为第一阶段发展重心。第二阶段将着力发展基于“智能电视”的移动互联网便捷医疗服务，将医院的核心医疗资源通过智能电视向家庭进行释放，搭建家庭端多屏便捷医疗服务平台，将互联网+的理念服务于传统医疗产业、服务于广大民众。

  截止报告期内，该项目已完成审计，进入评估阶段，若本次股权投资能够顺利完成，公司将在前期参股医药互联网(B2C模式)业务领域之后继续参股移动互联网医疗服务业务领域（O2O模式），逐步形成互联网健康的产业链，，符合公司的长期发展需要。同时也将增强公司业务创新和持续盈利能力。

  （3）2015年7月17日，公司与自然人张晖、万方集团、北京国立医院管理有限公司（以下简称“国立医院”）签订了《股权收购意向书》，拟收购张晖、万方投资控股集团有限公司、北京国立医院管理有限公司持有的北京和谐康复医院（以下简称“和谐康复医院”）100%股权中不低于51%的股权，转让方和转让股数将在正式的《股权收购协议》中约定。北京和谐康复医院位于朝阳区孙河地区，占地11000平米，营业面积5000平米。目前，医院医护人员60余人，床位120余张，主要以脑瘫针刀微创与微手术康复治疗为特色，项目涉及脑瘫、偏瘫、截瘫、骨科、术后康复等多个医疗领域。

  截止报告期内，该项目正在前期尽职调查阶段，若本次股权转让能够顺利完成，公司将进入医疗业务领域，凭借多年的医疗资源积累，与近期正在实施收购的2家互联网医疗公司形成产业体，共同推动公司在健康医疗事业战略的快速发展，符合公司的长期发展需要和全体股东的利益。

  （4）2015年7月10日公司与北京顶尖私行资本管理有限公司（以下简称：北京顶尖私行）签订了《合资协议》，双方将共同出资5,000万元人民币设立北京万方鑫润基金管理有限公司（以下简称：万方鑫润）：其中公司出资3,500万元人民币，占万方鑫润注册资金的70%、北京顶尖私行出资1,500万元人民币，占万方鑫润注册资金30%。

  截止报告期内，万方鑫润已经完成工商注册，标志着公司可通过管理各类基金，获得管理费收入，同时也将增强公司业务创新和持续盈利能力。

  （5）2015年10月13日，公司与北京鹊山投资管理有限公司（以下简称：鹊山投资）签订了《北京万方鹊山健康产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议》，双方将共同出资1,000万元人民币设立北京万方鹊山健康产业投资基金管理中心（有限合伙）作为未来发起设立健康产业并购基金的管理公司（以下简称：北京万方鹊山）：其中鹊山投资作为普通合伙人出资500万元人民币，占北京万方鹊山注册资金的50%；公司作为有限合伙人出资500万元人民币，占北京万方鹊山注册资金的50%。预计健康产业并购基金的整体规模不低于人民币10亿元，根据实际投资项目情况分期到位。

  截止报告期内，北京万方鹊山正处于工商名称核准阶段。完成工商核准后，结合鹊山投资在资本市场的品牌影响力与专业能力，与公司形成优势互补的团队，可利用专业机构的专业资源，提高公司对并购标的及并购前景分析的专业性和决策的科学性，扩大公司在互联网医疗领域里的发展；未来通过设立相关投资基金，借力资本运营方式，能有效地分散并购标的的财务风险和经营风险，加快公司在大健康产业新兴领域发展；同时通过托管所设立基金，还可以获得托管收入，有利于公司的财务状况，符合公司的长远利益。

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  1、公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”或“控股股东”）为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

  为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

  （1）在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

  （2）在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

  （3）对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

  （4）如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

  上述承诺履行情况：

  万方源于2009年12月4日如期向上市公司提出首次定向增发预案，自《预案》公布之后，万方源做好了定向增发相关资产的前期准备工作，但由于受到宏观调控的影响，一直无法实施，随着时间推移，原定向增发方案中计划拟置入公司的经营性资产的状况已发生变化，某些资产已不再适合置入公司，万方源为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级开发项目和房地产开发项目 ，以期增强房地产经营性资产的储备，确保在国家政策允许时，可以优化定向增发方案，继续实施定向增发。

  为了既能储备兑现承诺所需资产，又不增加大股东和公司之间的同业竞争，2013年3月4日，公司与万方源签订了五份《委托管理协议书》，将其为实施定向增发储备的资产全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方发展行使。

  公司分别于2013年4月23日、11月7日，召开了第六届董事会第二十四次会议及第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易方案的预案》等议（预）案，公司拟通过发行股份向万方源、北京新星景天商贸有限公司、华夏新天投资控股有限公司、北京万和投资有限公司发行股份购买万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林义乌97.12%股权、延边龙润100%股权（内容详见2013年11月13日在公司指定媒体披露的《发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》）。2013年11月28日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，2013年12月5日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131628号），目前，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。

  2014年12月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》，决定终止本次重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件。

  此承诺处于履行过程中。

  2、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

  万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

  “本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

  至今，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

  3、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

  根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时予以披露。

  至今，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-064

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第二十四次会议通知于2015年10月25日以通讯形式发出，会议于2015年10月27日下午13:30时以现场和通讯表决相结合的形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了五项议案，并作出如下决议：

  一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第三季度报告全文及摘要》。

  内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2015年第三季度报告全文及摘要》。

  二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>的预案》

  为促进公司长期可持续发展，为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，为充分调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所相关规定，结合公司的实际情况，公司拟实施万方城镇投资发展股份有限公司2015 年员工持股计划。

  2015年7月10日，公司积极响应落实证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）的精神，在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《万方城镇投资发展股份有限公司关于部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票的公告》（公告编号：2015-037）。公司部分董事、监事及高级管理人员将通过此次员工持股计划增持公司股份。

  公司职工代表大会已就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了员工的意见。

  公司独立董事对本议案发表独立意见，公司监事会也对本次议案发表了审核意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议《万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划》的股东大会前公告法律意见书。内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于<万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》。

  根据相关规定，关联董事刘玉、陈北国、邓永刚、杨超、尹桂英回避表决。

  本预案尚需提交股东大会审议。

  三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的预案》

  为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

  政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应

  调整；

  5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

  定需由股东大会行使的权利除外。

  根据相关规定，关联董事刘玉、陈北国、邓永刚、杨超、尹桂英回避表决。

  本预案尚需提交股东大会审议。

  四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<2015 年员工持股计划管理办法>的议案》

  为规范公司员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华

  人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

  意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的

  通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》之规定，特制定《万方城镇投资发展股份有限公司员工持股计划管理办法》。内容详见《万方发展：员工持股计划管理办法》。

  五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  由于员工持股计划名单尚在确定中，本预案提交股东大会的通知另行发布。

  @

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-065

  万方城镇投资发展股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2015年10月25日以通讯形式发出，会议于2015年10月27日下午13:30时以现场和通讯表决相结合的形式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年第三季度报告全文及摘要》。

  内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第三季度报告全文及摘要》

  二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>的预案》。

  经核查，监事会认为：《万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关预案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《万方城镇投资发展股份有限公司 2015 年员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  万方城镇投资发展股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十七日

  万方城镇投资发展股份有限公司

  2015年员工持股计划（草案）摘要

  2015年10月

  声明

  本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、万方城镇投资发展股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，由北京万方鑫润基金管理有限公司作为基金管理人，委托招商证券股份有限公司成立“万方发展员工持股1号契约基金”，用该基金的名义作为委托人认购平安期货安享2号资产管理计划。该资管计划的管理人为平安期货，资管计划与金元证券进行收益互换，同时公司第一大股东的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）与金元证券签订担保协议，在股票跌破平仓线时进行差额补足。

  3、本员工持股计划参与对象为公司员工：总人数不超过60人。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

  4、本员工持股计划筹集资金总额为2000万元，资金来源为：员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  5、平安期货安享2号资产管理计划按照不超过2:1的比例设立优先级份额和次级份额。

  6、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  7、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  9、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

  释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  2、自愿参与原则

  3、风险自担原则

  二、本员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

  所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司入职时间满1年；

  （2）公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。

  （3）公司管理、研发、销售的骨干人员；

  （4）经董事会研究予以参与人员。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划参与对象为：公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，总人数不超过60人。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具的法律意见。

  四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划筹集资金总额为2000万元（分两期实施，每期筹集金额为1000万元），以“份”作为认购单位，每份额为1元，本员工持股计划的份额数为2000万份。根据不同的结构形式，单个员工在起始认购份数不低于10万份（即认购金额为10万元），并可多次认购，追加认购金额应为1万元人民币的倍数。

  本员工持股计划参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员预计不超过13人，认购总份额预计为员工持股计划总份额的30%；其他员工预计不超过47人，认购总份额预计为员工持股计划总份额的70%。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。

  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  本员工持股计划筹集资金总额为2000万元，计划分为2000份份额，每份份额为1万元。单个员工必须认购整数倍份额。持有人按照认购份额分期缴纳认购资金，首期缴纳资金比例不低于50%且须为1万元的整数倍，缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起三日内。其后缴纳金额和时间由员工持股计划管理委员会确定，但每期缴纳资金均须为1万元的整数倍。全部缴纳最后期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起四个月内。

  持有人如有任何一期认购资金未按期缴纳，则自动丧失认购权利。其拟认购 @份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认 @购人选和份额。

  二、本员工持股计划的股票来源

  在员工持股计划经过股东大会审议通过后的六个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。

  三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为

  一、本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为18月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，平安期货安享2号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本员工持股计划的锁定期限

  平安期货安享2号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至本期持股计划名下之日起计算。

  三、本员工持股计划的禁止行为

  在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  第五章 本员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托平安期货管理。

  一、持有人会议

  持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  二、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

  三、持有人的权利和义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

  （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

  （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

  （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

  （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；

  （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  四、股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

  （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

  （3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  （5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  （6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  五、资产管理机构

  平安期货有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过北京万方鑫润基金管理有限公司作为基金管理人，委托招商证券股份有限公司成立“万方发展员工持股1号契约基金”，用该基金的名义作为委托人认购平安期货安享2号资产管理计划。该资管计划与金元证券进行收益互换，同时公司第一大股东的母公司万方集团与金元证券签订担保协议，在股票跌破平仓线时进行差额补足。

  2、现金存款和应计利息；

  3、 资管计划其他投资所形成的资产

  二、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  5、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有

  的员工持股计划权益不作变更；

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  三、本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

  本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  第七章 本员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

  一、资产管理机构的选任

  万方鑫润作为《万方发展员工持股计划一期契约型基金》的管理人代表《万方发展员工持股计划一期契约型基金》与平安期货有限公司签订了《平安期货安享 2 号资产管理计划》。

  二、资产管理协议的主要条款

  1、资产管理计划名称：平安期货安享2号资产管理计划

  2、类型：一对一资产管理计划

  3、委托人：北京万方鑫润基金管理有限公司（代万方发展员工持股计划一期契约型基金）

  4、管理人：平安期货有限公司

  5、托管人：宁波银行股份有限公司

  6、资产管理计划初始资产规模：本合同委托资产的起始委托资产规模为6000万元人民币（分两期实施，每期规模为3000万元人民币）。管理人有权根据实际情况调整委托资产规模，并在管理人指定网站公告。

  7、资产管理计划的运作方式：本资产管理计划不设封闭期。

  8、资产管理计划的存续期限：本计划存续期限为18个月 。经资产委托人、管理人及托管人协商一致后，可提前终止。本计划存续期届满，因本计划资产由于流通受限等原因导致无法及时变现的，本计划延期至计划委托资产全部变现为止。发生该种情形，资产管理人将及时向资产委托人进行信息披露。

  9、资产管理计划的最低资产要求：单个资产委托人的委托资产不得低于100万元人民币。

  10、权益类证券收益互换交易条件

  在本合同的存续期内的任何时间，优先份额按照8.6%的年基准收益率按实际存续天数优先获得收益。当本计划总体组合资产扣除次级份额资产不足以支付优先份额的本金和基本收益时，其中差额由则由万方集团为本计划优先份额投资本金及收益承担连带担保责任。

  三、管理费用计提及支付

  1、管理费：本资产管理计划的年管理费为0.2%，管理费自资产运作起始日起计算，自本计划成立起五个工作日支付最低收费，超出部分按日计提，到期一次性支付。

  2、托管费：本资产管理计划的年托管费为0.1%，托管费自资产管理计划成立后五个工作日内支付最低收费，由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人复核后从委托资产中一次性支付给托管人。

  第十章 本员工持股计划履行的程序

  1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

  4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。

  5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。

  6、公司发出召开股东大会的通知。

  7、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

  股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十一章 其他重要事项

  1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。

  3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  万方城镇投资发展股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十七日