证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本行董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证2015年第三季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2本行第四届董事会第六次会议表决通过了公司2015年第三季度报告。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，其中，现场出席董事6名，委托出席董事3名，常振明董事长因另有公务委托李庆萍董事代为出席和表决，李哲平董事、袁明董事因事分别委托王联章董事、吴小庆董事代为出席和表决。本行监事列席了本次会议。

  1.3 本行2015年第三季度报告按照中国会计准则编制且未经审计。

  1.4 本行董事长常振明先生、行长李庆萍女士、主管财务工作副行长方合英先生、财务会计部总经理芦苇先生，保证2015年第三季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.5 本报告中本行、本公司指中信银行股份有限公司；本集团指中信银行股份有限公司及其附属子公司。

  1.6 除特别注明外，本报告金额单位均以人民币百万元列示。

  二、本集团基本情况

  2.1 主要会计数据及财务指标

  ■

  2.2 非经常性损益项目和金额

  ■

  2.3 资本充足率分析

  本集团根据中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”）颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（自2013年1月1日起实施）有关规定计算和披露资本充足率，报告期内满足监管关于过渡期的相关资本要求。报告期末，本集团核心一级资本充足率8.99%，比上年末上升0.06个百分点，一级资本充足率9.04%，比上年末上升0.05个百分点；资本充足率12.00%，比上年末降低0.33个百分点。

  ■

  2.4 杠杆率分析

  ■

  注：自2015年1季度起，本表数据按照《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（银监会令2015年第1号）计算；2014年数据按照《商业银行杠杆率管理办法》（银监会令2011年第3号）计算。

  2.5 管理层讨论与分析

  报告期末，本集团资产总额46,531.38亿元，比上年末增长12.43%；负债总额43,570.02亿元，比上年末增长12.54%；客户贷款及垫款总额23,775.70亿元，比上年末增长8.67%；客户存款总额31,485.87亿元，比上年末增长10.49%。

  报告期内，本集团实现归属于本行股东的净利润329.26亿元，同比增长2.00%；实现营业收入1,074.53亿元，同比增长16.08%。其中，利息净收入767.46亿元，同比增长9.56%，非利息净收入307.07亿元，同比增长36.35%，非利息净收入占比28.58%，同比提升4.25个百分点；净息差同比下降0.04个百分点至2.33%。

  报告期末，本集团不良贷款余额337.63亿元，比上年末增长18.66%；不良贷款率1.42%，比上年末上升0.12个百分点；拨备覆盖率178.42%，比上年末下降2.84个百分点；贷款拨备率2.53%，比上年末上升0.17个百分点。

  2.6 报告期末股东总数及前十名股东持股情况

  报告期末，本行股东总数为247,016户。

  ■

  2.7 报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 本行主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  2015年前三季度变动较大的项目及变动原因如下：

  ■

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  截至2015年8月27日，本行收购西班牙对外银行持有的中信国际金融控股有限公司（简称“中信国金”）2,213,785,908股普通股股份的股权交易已交割完毕，中信国金成为本行全资子公司。由于本行与中信国金全资子公司中信银行（国际）有限公司分别持有信银（香港）投资有限公司（2015年10月更名前为“振华国际财务有限公司”）99.05%和0.95%的股权，上述交易同时使得本行对信银（香港）投资有限公司的直接和间接合计持股比例增加至100%。本行已按现行会计准则规定，对三季度财务报表涉及的合并事项进行了会计处理。

  2015年9月，银监会下发《关于中信银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]540号），同意本行非公开发行不超过3.5亿股的优先股，募集金额不超过350亿元人民币。具体信息请参见本行于2015年9月10日刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和本行网站(http://bank.ecitic.com)的有关公告。

  3.3 本行及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  报告期内，本行持股5%以上股东无新承诺事项，持续到报告期内的有关承诺事项与招股说明书及2015年半年度报告披露内容相同，股东所作承诺履行正常。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 股权投资情况

  3.5.1 本集团持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

  √适用 □不适用

  单位：人民币元

  ■

  注：除上表所述股权投资外，报告期末，本行子公司信银（香港）投资有限公司还持有净值为0.87亿元人民币的私募型基金。

  3.5.2 本集团持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况

  √适用 □不适用

  单位：人民币元

  ■

  董事长：常振明

  中信银行股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十七日

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2015-47

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司监事会

  会议决议公告

  本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）监事会于2015年10月16日发出有关会议书面通知，2015年10月27日在北京市东方文化大厦以现场会议形式完成一次监事会会议召开并形成决议。会议应参会监事7名，实际参会监事7名，王秀红外部监事、贾祥森外部监事因事分别委托郑伟外部监事代为出席和表决。根据本行公司章程，因本行监事会主席和副主席人选空缺，经监事会过半数监事推举，舒扬监事主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本行公司章程的有关规定。

  会议审议通过《关于<中信银行股份有限公司2015年第三季度报告>的议案》。

  表决结果： 赞成7票 反对0票 弃权0票

  监事会审议了《中信银行股份有限公司2015年第三季度报告》，发表确认意见如下：

  1．季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、本行章程和本行内部管理制度的相关规定；

  2．季度报告在编排顺序、格式和内容上符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出本行当期的经营管理和财务状况等事项；

  3．未发现参与季度报告编制和审议的本行相关人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十八日

  A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2015-46

  H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行

  中信银行股份有限公司董事会

  会议决议公告

  本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）于2015年10月8日发出有关会议通知，2015年10月27日以现场形式完成一次董事会会议召开并形成决议。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，常振明董事长因另有公务委托李庆萍董事代为出席和表决，李哲平董事、袁明董事因事分别委托王联章董事、吴小庆董事代为出席和表决。根据本行公司章程，因常振明董事长另有公务无法主持会议，且本行副董事长人选空缺，经董事会过半数董事推举，执行董事兼行长李庆萍女士主持本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本行公司章程的相关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《中信银行股份有限公司2015年第三季度报告》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  本行2015年第三季度报告已同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）。

  二、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  本行于2014年12月16日召开了2014年第二次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》，同意非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。该次非公开发行股票申请尚需经中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并取得证监会的发行批文，且获得中国证监会发行批文后，本行实施非公开发行股票尚需要一定的时间。为确保非公开发行股票的顺利完成，董事会同意将该次非公开发行股票的决议有效期延长一年至2016年12月15日。除上述非公开发行股票的决议有效期延长，以及本行于2015年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（bank.ecitic.com）发布的《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》所述有关情况外，该次非公开发行股票方案的内容不变。

  本项议案尚需提交本行2015年第三次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会和2015年第二次H股类别股东会以特别决议审议通过。

  三、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  本项议案尚需提交本行2015年第三次临时股东大会以特别决议审议通过。

  四、审议通过《中信银行2014年职工薪酬决算方案》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  五、审议通过《中信银行战略管理办法（1.0版，2015年）》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  六、审议通过《中信银行股份有限公司信息科技风险管理办法（2.0版，2015年）》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  七、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》

  董事会同意给予中国中信集团有限公司（简称“中信集团”）关联方企业124.85亿元人民币和1亿美元的授信额度。上述额度扣除中国银监会规定的以全额保证金、国债或全额本外币定期存单质押等低风险额度，以及原批复续作项目，实际新增折合36.36亿元人民币授信额度，纳入2015年度中信集团关联方企业授信额度上限管理。

  本行董事常振明先生、朱小黄先生、李庆萍女士、孙德顺先生因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为5票。

  表决结果：赞成5票 反对0票 弃权0票

  本授信交易涉及的中信集团关联方企业具体情况请参见附件1。

  本行独立董事李哲平先生、吴小庆女士、王联章先生、袁明先生关于本关联交易的独立意见函请参见附件2。

  八、审议通过《关于提名张燕玲女士为第四届董事会独立董事候选人的议案》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意提名张燕玲女士为本行独立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。本行独立董事李哲平先生、吴小庆女士、王联章先生、袁明先生已签署独立意见函，同意上述第四届董事会独立董事候选人提名。

  根据本行2014年年度股东大会通过的第四届董事会董事津贴政策，张燕玲女士担任本行独立董事期间，将领取相应的独立董事津贴。

  根据2014年年度股东大会审议通过的相关议案，钱军先生将担任本行独立董事，在中国银监会核准任职资格后就任。在钱军先生就任前，李哲平先生将继续履行独立董事职责。李哲平先生因在本行担任独立董事已超过6年，在钱军先生或本次新任独立董事张燕玲女士就任，且本行董事人数和结构符合监管要求的情况下，将依据《公司章程》的规定办理离任手续。

  独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及简历，以及本行独立董事关于独立董事候选人提名的独立意见函参见附件3、4、5、6。

  九、审议通过《关于修订<中信银行股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  十、审议通过《关于召集中信银行2015年第三次临时股东大会及2015年第二次A股类别股东会和H股类别股东会的议案》

  表决结果：赞成9票 反对0票 弃权0票

  董事会同意于2015年12月16日（周三）以现场方式召开本行2015年第三次临时股东大会、2015年第二次A股类别股东会以及2015年第二次H股类别股东会，股东大会通知另行发出。

  特此公告。

  中信银行股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  附件1

  中国中信集团有限公司关联方企业具体情况

  第四届董事会第六次会议审议通过的《关于给予中国中信集团有限公司关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业具体情况如下：

  1. 中信资产管理有限公司

  中信资产管理有限公司是中信集团下属控股子公司，注册地址为北京市东城区东中街9号A座写字楼3层，法定代表人刘志强，注册资本14.80亿人民币，股权结构为中信集团100%控股。公司经营范围包括资产受托管理、企业管理、企业资产界定与重组、实业投资、财务咨询及顾问、投资管理及咨询（国家有专项专营规定的除外）。2015年6月末，中信资产总资产124.82亿元，总负债中刚性负债为64.28亿元，占总负债的71%；2015年上半年，公司实现收入5.17亿元，净利润1.45亿元。

  2. 中博世金科贸有限责任公司

  中博世金科贸有限责任公司成立于2003年5月，注册地址为北京市丰台区科兴路7号105室，法定代表人康兴洲，注册资本5000万美元。公司股权结构为中信（深圳）铂业科技开发有限公司持股52%，最终实际控制人为中信集团。公司主营铂金属材料等的进口贸易业务，是上海黄金交易所指定的唯一铂金卖出方，在行业中有非常重要的市场影响力。2014年末，中博世金总资产21.17亿元，2014年公司实现收入99.5亿元，利润总额为3.49亿元。

  3. 白银有色集团股份有限公司

  白银有色集团股份有限公司于2008年11月由中信国安集团有限公司、甘肃省国资委、甘肃省国资公司和中信集团发起设立。注册地址为甘肃省白银市白银区友好路96号，法定代表人廖明，注册资本62.75亿元人民币。公司股权结构为中信国安集团有限公司持股35.86%，甘肃省国有资产监督管理委员会持股34.40%，瑞源（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股12.75%，甘肃省新业资产经营有限责任公司持股6.38%，中国信达资产管理股份有限公司持股5.98%，中信集团持股3.19%，中国东方资产管理公司持股0.70%，中国华融资产管理公司持股0.33%，甘肃省经济合作总公司持股0.31%，中国长城资产管理公司持股0.1%。公司经营范围包括：铜、铅、锌等有色金属冶炼及压延等。2015年6月末，该企业资产总计385.75亿元；2015年上半年公司实现营业收入290.41亿元，净利润1.53亿元。

  4. 信诚基金管理有限公司

  信诚基金管理有限公司成立于2005年9月，中信集团负责日常经营管理，注册地址为上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层，法定代表人张翔燕，注册资本2亿元人民币。公司股权结构为中信信托有限责任公司持股49%、英国保诚集团股份有限公司持股49%、中新苏州工业园区创业投资有限公司持股2%。公司经营范围包括：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。2015年6月末，申请人资产总计6.98亿元，2015年上半年公司实现营业收入2.80亿元，2014年实现净利润1.36亿元。

  5. 中信锦州金属股份有限公司

  中信锦州金属股份有限公司成立于2000年5月，注册地址为辽宁省锦州市太和区合金里59号，法定代表人齐牧，注册资本7.62亿元人民币。公司股权结构为中信有色金属投资有限公司持股70.16%、北京裕联企业管理有限公司持股 12.66、锦州亚矿资源有限公司4.12%。公司主营中碳锰铁及硅锰合金的生产、销售。2014年末，公司总资产43.9亿元，净资产13.5亿元，资产负债率69%。因政府补助减少，2014年公司利润总额为-5439万元。

  6. 中信金属香港有限公司

  中信金属香港有限公司成立于2010年12月，注册地址为UNIT1105,11/F,TOWER 1,LIPPO CENTRE，HONGKONG，注册资本642.05万美元，法定代表人孙玉峰，股权结构为中信金属有限公司持股100%，业务范围包括有色、煤炭等大宗商品贸易。2014年末，公司净资产3381万美元，2014年实现营业收入13.30亿美元，净利润367万美元。

  附件2

  中信银行股份有限公司

  独立董事关于关联交易的独立意见函

  中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）关联方企业提供额度为124.85亿元人民币和1亿美元的关联授信。上述额度扣除中国银监会规定的以全额保证金、国债或全额本外币定期存单质押等低风险额度，以及原批复续作项目，实际新增折合36.36亿元人民币授信额度，纳入2015年度中信集团关联方企业授信额度上限管理。

  根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：

  一、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第六次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决,本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。

  二、中信银行向中信集团下属公司进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。

  三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  2015年10月

  附件3

  中信银行股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人中信银行股份有限公司第四届董事会现就提名张燕玲女士为中信银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

  本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在中信银行股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份1%以上或者是中信银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在中信银行股份有限公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在中信银行股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、对照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“香港上市规则”)3.13条有关内容，被提名人符合以下情况：

  （一）被提名人现时并未持有中信银行股份有限公司的已发行股本总额超过1%的股份权益；

  （二）被提名人不曾接受中信银行股份有限公司本身或其关连人士以送赠或其他财务资助形式提供该公司任何证劵中的权益；

  （三）被提名人现时及于自其被委任的日期起一年前内，不是以下专业顾问的董事、合伙人、领导人或雇员。该等专业顾问指现时向或于自被提名人被委任的日期起计一年前内曾向(a) 中信银行股份有限公司、其控股公司或它们各自的附属公司或关连人士；或(b)自被提名人被委任的日期起计一年前内为中信银行股份有限公司的控股股东或(如没有控股股东) 中信银行股份有限公司的最高行政人员或董事(独立非执行董事除外)或他们的联系人提供服务的专业顾问；

  （四）被提名人不曾在中信银行股份有限公司、其控股公司、它们各自的附属公司或任何中信银行股份有限公司的关连人士的主要经营业务中拥有重大权益或涉及任何重大业务交易；

  （五）被提名人不是被委派在中信银行股份有限公司的董事会中以保障某团体的利益，而该团体的权益是与整体的股东利益不相同的；

  （六）自被提名人的委任日期起计两年前内，被提名人不曾与中信银行股份有限公司的董事、最高行政人员、主要股东有任何关连关系；

  （七）被提名人不是或不曾自被提名人委任日期起计两年前内的任何时期担任中信银行股份有限公司、其控股公司、它们各自的附属公司或公司的关连人士的行政人员(包括任何担任该公司管理职责或公司秘书职务的人员)或董事(独立非执行董事除外)职务；

  （八）于财政上，被提名人并不依赖中信银行股份有限公司、其控股公司、它们各自的附属公司或公司的关连人士；

  （九）被提名人于过去或现时于中信银行股份有限公司或其附属公司业务中并无任何财务或其他权益，或与中信银行股份有限公司的任何关连人士(定义见香港上巿规则)有任何关连；

  （十）被提名人并未发现有任何因素会影响或可能影响被提名人作为中信银行股份有限公司独立非执行董事的独立性；及

  （十一）没有其他香港联合交易所认定不具备独立性的情形。

  五、被提名人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  六、包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；被提名人在该公司连续任职未超过六年。

  七、提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对被提名人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  提名人：中信银行股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  附件4

  中信银行股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人张燕玲，已充分了解并同意由提名人中信银行股份有限公司董事会提名为中信银行股份有限公司（以下简称“该公司”）第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、对照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“香港上市规则”)3.13条有关内容，本人确认如下情况：

  （一）本人现时并未持有该公司的已发行股本总额超过1%的股份权益；

  （二）本人不曾接受该公司本身或其关连人士以送赠或其他财务资助形式提供该公司任何证劵中的权益；

  （三）本人现时不是，及于自本人被委任的日期起计一年前内，本人不是以下专业顾问的董事、合伙人、领导人或雇员，该等专业顾问指现时向或于自本人被委任的日期起计一年前内曾向(a)该公司、其控股公司或它们各自的附属公司或关连人士；或(b)自本人被委任的日期起计一年前内为该公司的控股股东或(如没有控股股东)该公司的最高行政人员或董事(独立非执行董事除外)或他们的联系人提供服务的专业顾问；

  （四）本人不曾在该公司、其控股公司、它们各自的附属公司或任何公该司的关连人士的主要经营业务中拥有重大权益或涉及任何重大业务交易；

  （五）本人不是被委派在该公司的董事会中以保障某团体的利益，而该团体的权益是与整体的股东利益不相同的；

  （六）自本人的委任日期起计两年前内，本人不曾与公司的董事、最高行政人员、主要股东有任何关连关系；

  （七）本人不是或不曾自本人委任日期起计两年前内的任何时期担任该公司、其控股公司、它们各自的附属公司或公司的关连人士的行政人员(包括任何担任该公司管理职责或公司秘书职务的人员)或董事(独立非执行董事除外)职务；

  （八）于财政上，本人并不依赖该公司、其控股公司、它们各自的附属公司或公司的关连人士；

  （九）本人于过去或现时于该公司或其附属公司业务中并无任何财务或其他权益，或与该公司的任何关连人士(定义见香港上巿规则)有任何关连；

  （十）本人并未发现有任何因素会影响或可能影响本人作为公司独立非执行董事的独立性；及

  （十一）没有其他香港联合交易所认定不具备独立性的情形。

  五、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  六、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张燕玲

  2015年10月27日

  附件5

  中信银行股份有限公司

  第四届董事会独立董事候选人简历

  张燕玲女士，64岁，中国国籍，现为国际商会执行董事，中国人民大学重阳金融研究院高级研究员，中国政法大学票据法研究中心主任。张女士于1977年加入中国银行股份有限公司（简称“中国银行”），2000年10月至2002年3月任中国银行行长助理；2002年3月至2010年7月任中国银行副行长，2011年9月从中国银行退休。在中国银行工作期间，张女士还曾兼任中银国际控股有限公司董事长、副董事长，中国银行（英国）有限公司董事长，中银航空租赁私人有限公司董事长, 中银香港控股公司以及中国银行香港分行非执行董事等职务。2014年1月至2014年5月，张女士担任中国建设银行股份有限公司非执行董事。张女士拥有34年银行业工作经历，在风险管理、国际业务、公司银行、法律合规等领域具有丰富的行业实践经验。张燕玲女士1977年毕业于辽宁大学英语系，1999年获武汉大学金融学硕士学位，同年获国务院政府特殊津贴。

  附件6

  中信银行股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会独立董事候选人提名的独立意见函

  经中信银行股份有限公司（以下简称“银行”）第四届董事会提名与薪酬委员会第三次会议预审，第四届董事会第六次会议审议，本行董事会同意提名张燕玲女士为第四届董事会独立董事候选人。

  上述新任独立董事候选人尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职资格方可就任。李哲平先生在钱军先生或上述新任独立董事张燕玲女士就任，且银行董事人数和结构符合监管要求的情况下，将依据《公司章程》的规定办理离任手续。新任董事任期自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起开始计算，任期至银行第四届董事会任期届满之日止。独立董事在银行连续任职将不超六年。新任独立董事津贴执行银行2014年年度股东大会审议通过的第四届董事会董事津贴政策。

  作为银行的独立董事，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们在对上述独立董事候选人的提名、审查、表决的全过程参与及进行充分了解后认为：

  一、本次提名第四届董事会独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

  二、本次被提名的银行第四届董事会独立董事候选人具备《公司法》、《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，拥有履行董事职责所应具备的能力；独立董事候选人具备中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定要求的独立性，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

  三、同意张燕玲女士作为银行独立董事候选人提交银行董事会审议并经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交银行股东大会进行审议。

  中信银行股份有限公司独立董事

  李哲平、吴小庆、王联章、袁明

  二〇一五年十月