证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”，连同其子公司合称为“本集团”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证2015年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议季度报告的董事会会议。

  本公司负责人朱保国先生、主管会计工作负责人司艳霞女士及会计机构负责人(会计主管人员)庄健莹女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文文本为准。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  注：1、H股股东总人数根据本公司H股证券登记处卓佳证券登记有限公司记录的数据统计；

  2、香港中央结算（代理人）有限公司为本公司H股名义持有人，其代持的股份中包括公司控股股东健康元药业集团股份有限公司之全资子公司天诚实业有限公司（TOPSINO INDUSTRIES LIMITED SHENZHEN A/C）所持有的本公司65,858,067股H股（天诚实业已与南洋商业银行签订股权质押协议，将其持有的本公司16,000,000股H股（公司实施2014年度权益分派后股份数量转增为20,800,000股）质押予南洋商业银行，质押生效日期为2014年6月11日）。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  1、合并资产负债表项目大幅变动情况及原因

  ■

  2.1合并利润表项目大幅变动情况及原因

  ■

  2.2合并利润表项目大幅变动情况及原因

  ■

  3、合并现金流量表项目大幅变动情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事长：朱保国

  2015年10月28日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-75

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2015年10月27日以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于2015年10月12日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2015年第三季度报告（全文及摘要）》

  公司2015年第三季度报告全文及摘要已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

  表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

  经与会董事审议认为，公司于2015年8月14日实施完2014年度权益分派方案，根据《丽珠医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票数量和价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量予以调整，调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分），首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。

  《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  鉴于公司首次授予限制性股票激励计划的激励对象7人已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的9.308万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.308元/股。

  《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《关于修订公司董事会审计委员会职权范围的议案》

  根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》中有关风险管理及内部监控条文的修订，公司对董事会审计委员会职权范围进行了修订。修订内容如下：

  原“监管公司财务申报制度及内部监控程序

  (h) 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度、监督公司内部审计制度及其实施、审查公司内控制度；

  (i) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

  (j) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；”

  现修改为：“监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

  (h) 检讨公司的财务监控、除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理，最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效(有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控)、监督公司内部审计制度及其实施、审查公司内控制度；

  (i) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

  (j) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；”

  《董事会于2015年10月27日采纳的审计委员会职权范围》已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。

  表决情况：同意11票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-76

  丽珠医药集团股份有限公司

  第八届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2015年10月27日以现场及通讯表决的方式召开，会议通知于2015年10月12日以电子邮件形式发送。本次会议的召开方式及表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议经认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2015年第三季度报告》

  公司2015年第三季度报告全文及摘要已于本公告日披露于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及本公司网站(www.livzon.com.cn)。

  表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》

  监事会认为，公司于2015年8月14日实施完2014年度权益分派方案，根据《丽珠医药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》的相关规定。

  表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  鉴于公司激励对象7人已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销9.308万份已获授但尚未解锁的全部股份。

  《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》已于本公告日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-78

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于调整限制性股票激励计划

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体情况如下：

  一、公司限制性股票激励计划审批程序简述

  1、2014年12月15日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2015年1月13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。

  3、2015年1月23日，公司分别召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2015年3月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  5、2015年3月27日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2015年3月27日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。

  6、2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  鉴于公司激励对象7人已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的9.308万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.308元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、调整事由及调整方法

  本公司实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本304,382,252股（其中：A股192,388,898股，H股111,993,354股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），同时进行资本公积金向全体股东每10股转增3.00股。

  权益分派前本公司总股份304,382,252股，权益分派后总股本增加至395,696,927股。

  根据《丽珠药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和回购价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：

  （1）Q＝Q0×（1＋n）＝8,660,400×（1＋0.3）＝11,258,520股

  （2）P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（25.20－0.1）÷（1＋0.3）＝19.308元

  调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。

  三、独立董事意见

  1、2015年8月14日，公司实施完2014年度权益分派方案，根据《丽珠药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的相关调整规定，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：首次授予的限制性股票数量调整为11,258,520股，首次授予的限制性股票回购价格调整为19.308元/股。

  2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。

  我们一致同意公司将首次授予的限制性股票数量调整为11,258,520股，将首次授予限制性股票的回购价格调整为19.308元/股。

  四、监事会核查意见

  监事会认为：公司于2015年8月14日实施完2014年度权益分派方案，根据《丽珠药业集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票授予数量和授予价格调整方法，对限制性股票的授予价格、授予数量调整如下：调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》的相关规定。

  五、法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所认为：公司本次调整限制性股票激励计划相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次调整限制性股票激励计划及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  丽珠药业集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2015-79

  丽珠医药集团股份有限公司关于

  回购注销已不符合激励条件的激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象7人已获授的限制性股票9.308万股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：

  一、回购注销部分限制性股票的原因

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，经第八届董事会第八次、第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予日为2015年3月27日，授予对象458人，授予数量866.04万股，授予价格为：25.20元/股。

  公司于2015年8月14日实施完2014年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，股票数量和价格调整方法，对限制性股票的授予数量、回购价格调整如下：调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。

  鉴于原激励对象王德林、肖树新、缪建玉、刘飞飞、陈鹰博、叶剑轩、卢创等7人已辞职。根据公司《激励计划》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”的规定，以及公司2015年第一次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划”，公司拟对上述7名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。经过本次调整后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由458名调整为451名。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

  1、回购数量

  本次回购注销的首次授予部分限制性股票数量为9.308万股，其中，王德林为9,490股、肖树新为26,000股、缪建玉为23,400股、刘飞飞为6,500股、陈鹰搏为7,800股、叶剑轩为12,090股、卢创为7,800股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由39,569.6927万股变更为39,560.3847万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  2、回购价格

  公司于2015年3月向激励对象授予限制性股票的授予价格为25.20元/股，公司于2015年8月14日实施完2014年度权益分派方案，7人持有限制性股票本次回购价格为19.308元/股，公司应支付回购价款人民币1,797,915.72元。

  3、股东大会授权

  根据公司于2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  原激励对象7人已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

  六、监事会意见

  原激励对象7人已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销9.308万份已获授但尚未解锁的全部股份。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，结论意见如下：本所律师认为，公司本次回购注销激励股份符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、第八届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、第八届监事会第十四次会议决议；

  4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十八日