证券时报多媒体数字报

  (上接B101版)

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会第三十二次会议的通知》。2015年10月27日，公司第六届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在深圳总部、北京、西安、上海、厦门等地召开。本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事12名，委托他人出席董事2名（董事王占臣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事董联波先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议上，董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，对相关议案进行了回避表决。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一五年第三季度报告》

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司关于修改<审计委员会工作细则>有关条款的议案》

  根据经修订《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（将于2016年1月1日实施）的最新要求，同意依法修改《审计委员会工作细则》相关内容，具体如下：

  ■

  表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《审计委员会工作细则》（2015年10月版）于2015年10月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》

  鉴于《股票期权激励计划》第一个行权期出现如下情况，同意根据公司《股票期权激励计划》对第一个行权期激励对象和数量进行相关调整，具体情况如下：

  1、由于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，同意公司取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；

  2、由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销。

  此次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1528名调整为1429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1528名调整为1424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。

  董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见2015年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的公告》。

  四、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

  根据公司《股票期权激励计划》，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止，可以行权不超过获授期权总量30%的股票期权。因此，2013年10月31日授予的A股股票期权第一个行权期为2015年11月2日至2016年10月31日（以下简称“第一个行权期”），第一个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的30%。目前公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，具体如下：

  根据公司《股票期权激励计划》和《股票期权激励计划绩效考核制度》的考核结果，与会董事认为获授股票期权的1424名激励对象2014年度个人业绩考核合格，已满足《股票期权激励计划》规定的第一个行权期股票期权的行权条件，在第一个行权期内可行权3,488.4360万份股票期权。

  董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划采用自主行权模式的议案》 ，同意公司股票期权激励计划股票期权行权方式为自主行权。

  董事会认为，公司股票期权激励计划第一个行权期自主行权对公司股权激励股票期权定价及估值的影响如下：

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的激励对象服务计入成本费用，同时计入资本公积中。在股票期权的行权期内，公司不对已确认的成本费用进行调整。在每个资产负债表日，根据行权的情况，结转确认资本公积。

  本次激励对象采用自主行权方式进行行权。授予的以权益结算的股票期权于授予日的公允价值，公司聘请的独立第三方采用二叉树（Binomial Tree）模型，结合授予股票期权的条款和条件作出估计。2013年授予的股票期权公允价值为人民币52,402.3万元，2013年确认的股票期权费用为人民币2,970.7万元，2014年度确认的股票期权费用为人民币17,824.1万元，2015年度确认的股票期权费用预计为人民币16,682.9万元，2016年度确认的股票期权费用预计为人民币10,110.2万元，2017年度确认的股票期权费用预计为人民币4,814.4万元。

  本次可行权的期权若全部行权，公司总股本增加3,488.4360 万股，资本公积增加人民币35,651.816 万元。假定以2014年末相关数据为基础测算，将影响2014年基本每股收益下降人民币0.00535元(根据2014年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了重述），全面摊薄净资产收益率下降0.164%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  第四、五项议案的具体情况详见2015年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》。

  六、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》。

  因原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意公司对上述原激励对象已获授的股票期权共计697.3800万份予以注销。

  本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。

  董事张建恒先生、谢伟良先生、王占臣先生、张俊超先生、董联波先生作为公司股票期权激励计划的激励对象，在本次会议审议上述事项时进行了回避表决。

  表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见2015年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》。

  公司独立非执行董事、监事会以及北京市君合（深圳）律师事务所对上述第三、四、六项议案发表了相关意见，董事会薪酬与考核委员会对上述第三、四项议案发表了相关意见，具体情况详见公司2015年10月28日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201553

  中兴通讯股份有限公司

  第六届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于2015年10月13日以电子邮件及电话通知的方式向本公司全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会第二十四次会议的通知》。2015年10月27日，本公司第六届监事会第二十四次会议以电视会议方式在公司深圳总部、哈尔滨等地召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应到监事4名，实到监事4名；符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  本次会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《公司二○一五年第三季度报告》，并发表以下意见：

  监事会认为董事会编制和审议中兴通讯股份有限公司二○一五年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司等监管机构的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于对股票期权激励计划第一个行权期激励对象和数量进行调整的议案》

  鉴于《股票期权激励计划》第一个行权期出现如下情况，同意根据公司《股票期权激励计划》对第一个行权期激励对象和数量进行相关调整，具体情况如下：

  1、由于原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，同意公司取消上述共99人参与本次股票期权激励计划的资格，并对其已获授的股票期权共计683.1600万份予以注销；

  2、由于5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意其在第一个行权期内已获授的原可行权期权共14.2200万份由公司无偿收回并注销。

  此次调整后，股票期权激励计划激励对象人数由1528名调整为1429名，获授的股票期权数量由12,358.6800万份调整至11,661.3000万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1528名调整为1424名，可行权股票期权数量由3,707.6040万份调整至3,488.4360万份。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《中兴通讯股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

  监事会对第一个行权期的行权条件进行了审核，认为公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，同意满足条件的激励对象进行行权。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《中兴通讯股份有限公司关于注销部分股票期权的议案》。

  因原激励对象96人已离职，1人已离世，2人因重大违规而被公司免职,已不再满足成为《股票期权激励计划》激励对象的条件，5人在股票期权激励计划第一个行权期对应的考核年度绩效考核不合格，不符合行权条件，同意公司对上述原激励对象已获授的股票期权共计697.3800万份予以注销。

  本次注销部分股票期权不影响公司股票期权激励计划的实施。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中兴通讯股份有限公司监事会

  2015年10月28日

  证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201551

  中兴通讯股份有限公司

  关于召开二○一五年第一次

  临时股东大会的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  此公告是根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式》“备注：5.股权登记日后三日内，公司应披露召开股东大会的提示性公告。”的规定而做出。

  中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年9月23日公告了《中兴通讯股份有限公司关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知》，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式第4号 上市公司召开股东大会通知公告格式》的要求，现将会议的有关情况再次通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间

  1、现场会议开始时间为：2015年11月25日（星期三）上午9时。

  2、网络投票时间为：2015年11月24日-2015年11月25日的如下时间:

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月24日15：00至2015年11月25日15：00期间的任意时间。

  （二）召开地点

  现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

  地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

  电话：+86（755）26770282

  （三）召集人

  本次会议由本公司董事会召集。

  （四）会议召开的合法、合规性

  本公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  （五）召开方式

  本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。

  现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

  网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

  同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

  （1）如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；及

  （2）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。

  （六）出席对象

  1、截至2015年10月23日（星期五）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“内资股股东”）（因2015 年10月25日（星期日）为中国大陆公众假日，该日登记在册的内资股股东与2015年10月23 日登记在册的内资股股东相同）；

  2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；

  3、本公司董事、监事、高级管理人员；及

  4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

  二、会议审议事项

  本次会议将审议以下议案：

  普通决议案

  1、公司关于选举非独立董事的议案；

  由于本公司董事谢伟良先生、董联波先生及何士友先生因工作调整原因，董事王占臣先生及张俊超先生因退休原因，计划近期辞去本公司董事职务及所担任的董事会下属各专业委员会委员职务，为免同时有多名董事辞任对本公司董事会履职产生影响，上述董事同意在本公司股东大会选举出新任董事前继续履行董事职责，并在本公司股东大会选举新任董事前正式提交《辞职报告》。鉴于上述董事近期拟辞任公司董事，本公司第六届董事会提名王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生、赵先明先生为本公司第六届董事会非独立董事候选人，其中王亚文先生、田东方先生、栾聚宝先生、詹毅超先生为非执行董事候选人，赵先明先生为执行董事候选人，任期自本次股东大会审议通过之日起至本公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。

  上述非独立董事候选人的简历请见与本公司于2015年9月23日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》。

  根据《公司章程》的相关规定，该项议案将采用累积投票方式对每个非独立董事候选人进行逐个表决。

  2、公司关于向关联方摩比天线采购原材料的日常关联交易议案；

  批准公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品签署的《2016—2018年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团向摩比天线2016—2018年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币17亿元、19亿元及21亿元；并认为《2016—2018年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  3、公司关于向关联方摩比天线提供金融服务的日常关联交易议案；

  批准公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方摩比天线签署的《2016—2018年金融服务协议》，预计该协议下财务公司2016—2018年向摩比天线提供票据贴现服务，各年度每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币4亿元、4.5亿元及5亿元；并认为《2016—2018年金融服务协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2016—2018年各年度交易金额上限公平、合理，符合股东及公司整体利益。

  2015年9月22日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过上述第2、3项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本公司于2015年9月23日公告的《中兴通讯股份有限公司关于<深圳证券交易所股票上市规则>下的日常关联交易预计公告》。

  三、本次会议的出席登记方法

  （一）出席登记方式

  1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

  2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

  3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2015年11月4日（星期三）或之前送达本公司。

  就内资股股东而言 ：

  交回本公司注册办事处 ：

  中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  (传真号码：+86（755）26770286 )

  （二）出席登记时间

  本次会议的登记时间为2015年10月26日（星期一）至2015年11月4日（星期三）（法定假期除外）。

  （三）登记地点

  本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。

  （四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

  1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

  2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

  3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

  四、其他事项

  （一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

  （二）会议联系人：肖艳丽

  （三）会议联系电话：+86（755）26770282

  （四）会议联系传真：+86（755）26770286

  五、备查文件

  《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》；

  《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第二十三次会议决议》。

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  附件1：

  中兴通讯股份有限公司

  (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

  二○一五年十一月二十五日（星期三）举行之

  中兴通讯股份有限公司二○一五年第一次临时股东大会之表决代理委托书

  ■

  本人/我们2

  地址为

  身份证号码

  股东账户

  （须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

  地址为

  身份证号码

  为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一五年十一月二十五日（星期三）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一五年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

  ■

  ■

  日期﹕二○一五年_________月_________日签署6﹕

  附注﹕

  1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。

  2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  3.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

  4.注意﹕本次股东大会对于议案1的第1.1至第1.5子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该五项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目五倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该五项子议案下五名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的五倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

  请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

  5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

  6.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

  7.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

  8.内资股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

  （本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

  附件2：

  中兴通讯股份有限公司

  ZTECORPORATION

  (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  二○一五年第一次临时股东大会确认回条

  致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

  本人/我们1

  地址为

  为贵公司股本中每股面值人民币1元股份

  之登记持有人2，兹通知贵公司，本人/我们出席(亲身或委任代表)贵公司于二○一五年十一月二十五日(星期三)上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一五年第一次临时股东大会。

  日期﹕二○一五年_____月_____日

  股东签署﹕_______________________

  附注﹕

  1.请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2.请填上以阁下名义登记之股份数目。

  3.请填妥及签署本确认回条，并于二○一五年十一月四日（星期三）或之前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码)方式将确认回条交回公司。

  就内资股股东而言﹕

  交回注册办事处﹕

  中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  (传真号码﹕+86（755）26770286)

  附件3：

  中兴通讯股份有限公司

  网络投票的操作程序

  中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一五年第一次临时股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：360063

  2、投票简称：中兴投票

  3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月25日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。

  4、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案1，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案1，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表2不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  说明:股东持有的表决权总数不得超过该股东所代表之股份数目的五倍，该股东可将该等票数全部或部分投给该五名候选人或其中一人或多人，亦可选择放弃投票，但投出的票数累计不得超过股东所代表之股份数目的五倍。否则，股东就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票议案外的其他所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月24日下午3：00，结束时间为2015年11月25日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。