证券时报多媒体数字报

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-082

  北京中关村科技发展（控股）

  股份有限公司第五届董事会2015年度第十四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2015年度第十四次临时会议通知于2015年10月20日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年10月27日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

  一、关于为华素制药向江苏银行申请综合授信提供担保的议案

  9票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案获得通过。

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）拟向江苏银行北京分行申请综合授信，授信额度为6,000万元，授信品种为流动资金贷款，期限为一年，利率执行基准利率上浮30%。

  本公司拟同意华素制药上述贷款事宜，并为其提供信用担保。

  同时，华素制药以位于北京市房山区良乡金光北街1号的工业用途房地产和本公司以位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼3层301、310商业用途房地产为此笔贷款提供担保。目前，华素制药和本公司的上述土地、房产作为华素制药向中国建设银行股份有限公司北京石景山支行（简称：建行石景山支行）金额为4,140万元、期限不超过12个月的流动资金贷款的提供担保，上述担保已经公司第五届董事会2015年度第十一次临时会议及2015年第六次临时股东大会审议通过。在偿还建行石景山支行4,140万元并解除相关土地、房产抵押后，华素制药和本公司将以上述土地、房产作为此笔华素制药向江苏银行北京分行申请的6,000万元综合授信提供抵押担保。

  在办理完毕上述土地、房产抵押登记手续后，本公司提供的信用担保予以解除。

  华素制药针对上述担保，出具了反担保函。

  有关协议尚未签署。

  经江苏银行指定的北京首佳房地产评估有限公司对华素制药所属的位于北京市房山区良乡金光北街1号房地产【证载土地用途为工业用地，国有出让土地使用权面积为37,213.70平方米，房屋总建筑面积为18,787.80平方米】在现状利用条件下的市场价值进行了评估并出具《京首评房（2015）（估）字第BJSJJR2015002317号》房 地 产 抵 押 估 价 报 告，于价值时点2015年9月7日的估价结果总价为人民币8,053万元；

  经江苏银行指定的北京首佳房地产评估有限公司对本公司所拥有的位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼3层301、310房地产【证载健身中心、商业用房用途，房屋总建筑面积为903.50平方米】在现状利用条件下的市场价值进行了评估并出具 《京首评房（2015）（估）字第BJSJJR2015002318号》房 地 产 抵 押 估 价 报 告，于价值时点2015年9月7日的估价结果总价为人民币2,411万元。

  根据《公司章程》的规定："对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准"。本议案已经全体董事同意通过。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  股东大会时间另行通知。

  详见公司同日《对外担保公告》，公告编号：2015-083号。

  备查文件：

  第五届董事会2015年度第十四次临时会议决议

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十月二十七日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-083

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司之控股子公司北京华素制药股份有限公司（简称：华素制药）拟向江苏银行北京分行申请综合授信，授信额度为6,000万元，授信品种为流动资金贷款，期限为一年，利率执行基准利率上浮30%。

  本公司拟同意华素制药上述贷款事宜，并为其提供信用担保。

  同时，华素制药以位于北京市房山区良乡金光北街1号的工业用途房地产和本公司以位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼3层301、310商业用途房地产为此笔贷款提供担保。目前，华素制药和本公司的上述土地、房产作为华素制药向中国建设银行股份有限公司北京石景山支行（简称：建行石景山支行）金额为4,140万元、期限不超过12个月的流动资金贷款提供担保，上述担保已经公司第五届董事会2015年度第十一次临时会议及2015年第六次临时股东大会审议通过。在偿还建行石景山支行4,140万元并解除相关土地、房产抵押后，华素制药和本公司将以上述土地、房产作为此笔华素制药向江苏银行北京分行申请的6,000万元综合授信提供抵押担保。

  在办理完毕上述土地、房产抵押登记手续后，本公司提供的信用担保予以解除。华素制药针对上述担保，出具了反担保函。

  有关协议尚未签署。

  经江苏银行指定的北京首佳房地产评估有限公司对华素制药所属的位于北京市房山区良乡金光北街1号房地产【证载土地用途为工业用地，国有出让土地使用权面积为37,213.70平方米，房屋总建筑面积为18,787.80平方米】在现状利用条件下的市场价值进行了评估并出具《京首评房（2015）（估）字第BJSJJR2015002317号》房 地 产 抵 押 估 价 报 告，于价值时点2015年9月7日的估价结果总价为人民币8,053万元；

  经江苏银行指定的北京首佳房地产评估有限公司对本公司所拥有的位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼3层301、310房地产【证载健身中心、商业用房用途，房屋总建筑面积为903.50平方米】在现状利用条件下的市场价值进行了评估并出具《京首评房（2015）（估）字第BJSJJR2015002318号》房 地 产 抵 押 估 价 报 告，于价值时点2015年9月7日的估价结果总价为人民币2,411万元。

  根据《公司章程》的规定："对外担保事项应当取得全体董事2/3以上签署同意，或经股东大会批准"。本议案已经第五届董事会2015年度第十四次临时会议全体董事同意通过。

  因公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％，根据证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，此项担保尚需提交公司股东大会审议。

  股东大会时间另行通知。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：北京华素制药股份有限公司

  成立日期：2000年6月28日

  注册号：110000001423110

  住 所：北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街1号

  法定代表人：侯占军

  注册资本：10,560.05万元

  经营范围：外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发；销售化妆品、口腔清洁用品。

  华素制药目前拥有19种新药，包括国家一类新药2种，二类新药5种，主要从事化学药品制剂的研发、生产和销售业务，产品范围覆盖涉及咽喉类用药、抗高血压类药、皮肤病药、抗眩晕药、抗肿瘤药、神经精神类及镇痛药等。

  与上市公司存在的关联关系：系本公司控股子公司之控股子公司。

  ■

  以下为华素制药2014年12月31日主要财务指标：

  资产总额：1,119,572,389.23 元

  负债总额：488,314,788.12 元

  其中：银行贷款总额：246,000,000.00 元

  流动负债总额：341,064,788.12 元

  或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

  净 资 产：614,305,560.07 元

  营业收入：390,669,010.48 元

  利润总额： 61,817,778.58 元

  净 利 润： 49,775,517.55 元

  资产负债率：43.62%

  最新信用等级：无

  以上财务指标来自华素制药2014年度经具备证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

  以下为华素制药2015年6月30日主要财务指标：

  资产总额：933,710,097.44元

  负债总额：296,882,874.00 元

  其中：银行贷款总额： 46,000,000.00元

  流动负债总额：289,632,874.00元

  或有事项涉及总额（含担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：0元

  净 资 产：621,239,479.26元

  营业收入：163,724,814.37元

  利润总额： 10,411,015.08元

  净 利 润： 6,933,919.19元

  资产负债率：31.80%

  最新信用等级：无

  以上财务指标来自华素制药截至2015年6月30日未经审计财务会计报表。

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：本公司先予提供信用担保，华素制药和本公司同时提供抵押担保，在相关土地、房产的抵押登记手续办理完毕后，信用担保予以解除；

  担保期限：自担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期限届满之日后两年止；

  担保的范围为：主债权的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他所有应付费用；

  担保金额： 6,000万元。

  四、抵押物基本情况

  经江苏银行指定的北京首佳房地产评估有限公司对华素制药所属的位于北京市房山区良乡金光北街1号房地产【证载土地用途为工业用地，国有出让土地使用权面积为37,213.70平方米，房屋总建筑面积为18,787.80平方米】在现状利用条件下的市场价值进行了评估并出具《京首评房（2015）（估）字第BJSJJR2015002317号》房地产抵押估价报告，于价值时点2015年9月7日的估价结果总价为人民币8,053万元；

  经江苏银行指定的北京首佳房地产评估有限公司对本公司所拥有的位于北京市朝阳区左家庄中街6号院9号楼3层301、310房地产【证载健身中心、商业用房用途，房屋总建筑面积为903.50平方米】在现状利用条件下的市场价值进行了评估并出具《京首评房（2015）（估）字第BJSJJR2015002318号》房地产抵押估价报告，于价值时点2015年9月7日的估价结果总价为人民币2,411万元。

  上述抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  有关协议尚未签署。

  五、董事会意见：

  1、此项贷款用途为华素制药补充流动资金，还款来源为华素制药药品销售收入；

  2、华素制药资产质量较好，资产负债率较低，生产经营正常，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

  3、股权关系：本公司持有四环有限99%股权；本公司之控股子公司中实混凝土有限责任公司（公司直接持有其94.8%股权）持有四环有限1%股权；四环有限持有华素制药94.214%股权。其它小股东持股比例过低，无法参与公司经营，因而未按比例提供担保且未把股权质押给上市公司。

  4、华素制药对上述担保出具了《反担保函》，以该公司全部资产提供反担保。

  六、累计对外担保数额及逾期担保的数量

  截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司担保总额为62,149.36万元，占公司最近一期未经审计净资产的比例为79.87%。

  公司本部累计对外担保金额为16,949.54万元。其中：对联营、参股公司担保金额为14,000.00万元。控股子公司累计对外担保金额为12,389.82万元。合并范围内公司互保金额为32,810.00万元。

  截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司逾期担保累计金额为2,495.00万元。

  公司本部累计对外逾期担保金额为2,495.00万元。其中：对联营、参股公司逾期担保金额为0元；合并范围内公司互保逾期金额为0万元。控股子公司累计逾期对外担保金额为0万元。

  截止2015年9月30日，上市公司及其控股子公司涉及诉讼的担保金额2,495.00万元；因担保被判决败诉而应承担损失的金额为2,495.00万元，均已在以前年度计提预计负债。

  七、备查文件：

  1、华素制药《营业执照》复印件；

  2、华素制药2014年度审计报告及截至2015年6月30日财务报表；

  3、北京首佳房地产评估有限公司《京首评房（2015）（估）字第BJSJJR2015002318号》房地产抵押估价报告和《京首评房（2015）（估）字第BJSJJR2015002317号》房地产抵押估价报告；

  4、华素制药《反担保函》。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年十月二十七日