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证券时报网络版郑重声明

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浙江华媒控股股份有限公司公告(系列)

2015-10-29 来源:证券时报网 作者:

  (上接B85版)

  担保金额:精典博维在该笔银行授信下实际贷款余额的35%,即担保总额不超过1,750万元

  四、董事会意见

  本次公司为参股子公司精典博维提供担保,是为解决其流动资金需要,有助于促进精典博维的业务发展。

  精典博维系本公司参股子公司,本公司为其第一大股东。精典博维的财务风险处于可控范围内,具备实际偿债能力。

  精典博维本次申请授信的其余65%部分相应的担保额度由精典博维其他股东负责,并要求精典博维的股东陈黎明先生以其持有的已质押给华媒控股的精典博维的25.46%股权及其他个人财产对本次担保提供反担保。

  董事会认为本次担保事项公平、合理,符合《公司法》、深交所《上市规则》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,本公司及控股子公司无对外担保。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0。

  七、独立董事的独立意见

  公司对参股子公司提供担保系出于参股子公司的业务发展需要,且参股子公司具备履约能力,关联交易均遵循了公平、公正的交易原则,符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

  我们同意关于对参股子公司提供担保的议案。

  八、持续督导人的核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:华媒控股对参股子公司提供担保,主要基于参股子公司业务发展需要。本次关联交易已经上市公司董事会审议通过,尚须股东大会审议通过方可实施。

  上市公司要求被担保方股东陈黎明先生以其持有的已质押给华媒控股的精典博维的25.46%股权及其他个人财产对本次担保提供反担保。

  中信证券对华媒控股本次关联交易条件及履行的程序无异议。

  若被担保人盈利能力或持续经营能力发生重大不利变化,导致偿债主体不能全额偿付债务,上市公司存在履行担保责任的风险,且相关反担保措施未必能弥补相关损失。提请投资者关注本次担保可能存在的潜在风险。

  九、备查文件

  1、第八届董事会第七次会议决议

  2、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  3、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联交易事项的核查意见

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  

  证券代码:000607 证券简称:华媒控股 公告编号:2015-093

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于对控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  本公司全资子公司杭州网络传媒有限公司(简称:杭州网)之控股子公司快点文化传播(上海)有限公司(以下简称:快点传播)因业务拓展需要,向本公司控股子公司浙江华媒信息传播有限公司(以下简称:华媒传播)申请对其提供额度为3,000万元,期限为6个月内的财务资助,利率为人民银行同期贷款利率。

  本公司全资子公司杭州网持有快点传播51%股权,因公司副总经理林鹭华持有快点传播31.36%股权,本次提供财务资助已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。本次提供财务资助无须提交公司股东大会审议。

  本次财务资助不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被资助对象基本情况

  1、被资助对象基本情况

  公司名称:快点文化传播(上海)有限公司

  住所:上海市浦东新区金桥路28号3605 室

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:严勤

  注册资本:2000万元

  成立时间:2012年6月8日

  经营范围:文化艺术交流活动策划,计算机网络领域内的技术开发、技术服务,商务信息咨询(除经纪),会展服务,设计、制作、代理及利用自有媒体发布广告,电脑图文设计,通讯设备、电子产品、计算机软硬件及外围设备(除计算机信息系统安全专用产品)的销售,从事货物及技术的进出口业务,实业投资。(依法需经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与上市公司存在的关联关系或其他业务联系

  快点传播系本公司全资子公司杭州网之控股子公司,杭州网持有其51%股权。

  3、被资助对象相关的产权及控制关系

  ■

  4、被资助对象最近一年又一期的主要财务数据

  截至2014年12月31日,快点传播资产总额4,090.29万元、负债总额1,592.75万元、归属于母公司所有者权益2,497.54万元、营业收入6,455.75万元、营业利润1,426.27万元,归属于母公司所有者的净利润1,230.52万元(经审计)。

  截至2015年9月30日,资产总额7,188.70万元、负债总额1,016.48万元、净资产6,172.22万元、营业收入7,689.45万元、利润总额2,028.21万元、净利润1,774.68万元(未经审计)。

  三、上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况

  无。

  四、风险防范措施

  本公司持有华媒传播51%股权,舟山泽创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:舟山泽创)、深圳市泽创投资发展有限公司(以下简称:泽创投资)分别持有华媒传播29%、20%股权,本公司副总经理林鹭华系舟山泽创、泽创投资的实际控制人。鉴于快点传播其他股东未对本次财务资助提供同比例的财务资助,因此快点传播其他股东提供了其在快点传播的合计持股比例(财务资助总额的49%)的连带责任担保,且担保期内,其他股东不得转让、质押其持有的快点传播股权。

  五、财务资助的主要内容

  资助金额:3000万元

  借款利率:人民银行同期贷款利率

  资助期限:6个月以内

  担保情况:快点传播其他股东提供了其在快点传播的合计持股比例(财务资助总额的49%)的连带责任担保

  六、董事会意见

  本次对其提供财务资助是基于快点传播的业务发展需要,不会影响华媒传播的正常运营。快点传播经营稳健,财务风险在可控范围内,具备实际的偿债能力。快点传播其他股东以其在快点传播的合计持股比例对本次财务资助提供连带责任担保。本次提供财务资助风险可控。

  本公司目前不存在不得对外提供财务资助的情形。

  本公司承诺:在本次对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  七、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  当年年初至披露日,本公司及控股子公司的对外提供财务资助总额0,无逾期对外财务资助。

  八、独立董事的独立意见

  公司控股子公司华媒传播对控股子公司快点传播提供财务资助系出于快点传播的业务发展需要,且快点传播具备履约能力,交易均遵循了公平、公正的交易原则,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害公司及中小股东的利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。

  董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

  我们同意关于对控股子公司提供财务资助的议案。

  九、持续督导人的核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:华媒控股本次系对控股下属公司提供财务资助,且履行董事会审议程序,独立董事发表了同意意见。

  快点传播其他股东以其在快点传播的合计持股比例为本次财务资助提供连带责任担保。本次财务资助主要基于快点传播的业务发展需要,未损害上市公司及中小股东的合法权益。

  中信证券对华媒控股本次对外提供财务资助事项无异议。

  十、备查文件

  1、第八届董事会第七次会议决议

  2、借款合同

  3、连带责任保证协议

  4、浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见

  5、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对控股子公司提供财务资助的核查意见

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  

  证券代码:000607 证券简称:华媒控股 公告编号:2015-094

  浙江华媒控股股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  公司全资子公司浙江华媒投资有限公司(以下简称:华媒投资)、控股子公司浙江华媒信息传播有限公司(以下简称:华媒传播)拟与无锡金晟影视投资管理有限公司(以下简称:金晟影视资本)共同投资设立合资公司:浙江华媒金晟文化资本管理有限公司(暂名,最终名称以工商核准为准)。其中华媒投资出资250万元,占比25%,华媒传播出资250万元,占比25%。

  本次投资事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定,本事项无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  公司名称:无锡金晟影视投资管理有限公司

  成立时间:2013年07月10日

  注册地:无锡市蠡湖大道2009号

  法定代表人:耿韶峰

  注册资本:2000万元

  股权结构:麒麟网(北京)影视文化传媒有限公司,出资800万元,占40%;深圳市容德文化传播投资管理有限公司,出资470万元,占23.5%;耿韶峰出资380万元,占19.5%;庞洪出资180万元,占9%;邓广磊出资160万元,占8%。庞洪持有麒麟网(北京)影视文化传媒有限公司70%股权。

  实际控制人:庞洪

  主要投资领域:影视投资基金的投资与管理。

  金晟影视资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序,备案编号为P1002763。

  金晟影视资本与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称:浙江华媒金晟文化资本管理有限公司(暂名,最终名称以工商核准为准)

  出资方式:注册资本为人民币壹仟万元(小写:¥10,000,000元),均以货币方式出资。公司股东首期出资额为各自认缴额的50%,在公司成立后十五个工作日内出资到位;其余认缴出资额自公司成立之日起三年内缴足。

  股权结构:华媒投资出资250万元,占比25%;华媒传播出资250万元,占比25%;金晟影视资本出资500万元,占比50%。

  经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询(经营范围以工商登记机关核定内容为准)。

  四、对外投资的主要内容

  1、 董事会

  合资公司设董事会,对股东会负责。董事会由五名董事组成,其中甲方(即:华媒投资和华媒传播)提名三名董事人选,乙方(即:金晟影视资本)提名二名董事人选。各方提名的董事人选经股东会选举后正式任职。董事每届任期为三年,任期届满,可连选连任。

  董事会设董事长一人,由甲方提名的董事担任。

  2、 监事

  合资公司不设立监事会,设监事一名,由乙方提名的人选担任,经股东会选举后任职。公司董事不得兼任监事。监事的任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。

  3、 总经理

  合资公司设总经理一名,由乙方提名的人选担任,经董事会聘任后任职。

  4、 财务负责人

  合资公司财务负责人由甲方委派的人员担任,财务负责人根据公司的财务管理制度负责公司的财务会计工作。

  5、 费用承担、利润分配和亏损承担

  合资公司营运费用由合资公司以其自有资金支付。

  合资公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

  合资公司应当在财务会计报告经审计后十日内将财务会计报告送交各股东。

  合资公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为合资公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度合资公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  合资公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,合资公司按照股东实缴的出资比例分配。

  合资公司股东按照各自的实缴资本比例进行利润分配。

  合资公司股东按照各自的实缴资本比例分担公司亏损。

  6、 违约责任

  如果合资公司股东未按本协议规定的数额和期限缴纳出资的,则该股东应被视为违反本协议,除应为该等违约行为承担的责任外,该股东还应就逾期未付的出资向合资公司支付滞纳金,滞纳金按照中国人民银行公布的、届时适用的最短期人民币贷款利率再加百分之一(1%),直至当期应付出资额全额支付时为止。

  由于一方的违约,造成本协议不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任。如出现多方违约,根据各方过错,由各方分别承担相应的违约责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次合作有利于充分发挥双方在各自领域的优势和资源,包括华媒控股在传媒领域的品牌、经验、资金等优势,金晟影视资本在影视项目、影视文化基金投资和管理上的人才、经验和管理等优势,抓住影视文化大发展的潮流与趋势,整合资源,形成合力,为股东带来理想的回报。

  本次对外投资不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  合资公司成立后,可能会受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响,能否实现战略目标具有不确定性。

  六、持续督导人的核查意见

  经核查,独立财务顾问认为:华媒控股此次对外投资系其经营战略所需,有利于充分利用各自的优势资源;本次投资已履行董事会审议程序,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  中信证券对华媒控股本次对外投资事项无异议。

  七、备查文件

  1、第八届董事会第七次会议决议

  2、中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司对外投资事项的核查意见

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  

  证券代码:000607 证券简称:华媒控股 公告编号:2015-095

  浙江华媒控股股份有限公司关于

  召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2015年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:浙江华媒控股股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2015年11月20日(星期五)下午15:00

  通过互联网投票系统和交易系统进行网络投票的时间:

  1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 11月20日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 期间的任意时间;

  2)通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年11月19日下午15:00—11月20日下午15:00。

  5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象:

  (1)截至 2015 年11月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可参加。因故不能出席会议的股东可以书面授权方式(授权委托书附后)委托代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、会议地点:杭州市体育场路218号杭州新闻大厦二楼

  二、会议议题

  1、 关于对参股子公司提供担保的议案

  以上议案内容刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(2015-092号《关于对参股子公司提供担保的关联交易公告》)。投资者欲了解详细内容,请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  1、登记办法:

  (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人的证券账户卡及身份证复印件办理登记。

  (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、法定代表人授权委托书(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、登记地点:杭报集团老大楼16楼

  3、登记时间:2015年 11月16日、17日 9:30—11:30,14:00—17:00

  4、登记方式:拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真的方式凭股东账户卡进行登记(不按本通知要求时间进行登记的,公司不能保证其获得会议资料和现场表决票)。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。现对网络投票的相关事宜进行具体说明:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:360607

  2、投票简称:“华媒投票”。

  3、投票时间:2015 年 11月 20 日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

  4、在投票当日,“华媒投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

  100.00 元代表总议案;1.00 元代表议案 1。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与单项议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月19日下午15:00—2015年11月20日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活后使用,服务密码可以在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  1、联系人:张女士

  联系电话:0571-85098807 0571-85155005-8807(传真)

  电子邮箱:ir000607@000607.cn

  2、会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  

  附:

  授权委托书

  本人(本单位)作为浙江华媒控股股份有限公司的股东,兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席公司 2015年第三次临时股东大会,特授权如下:

  一、委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席公司 2015年第三次临时股东大会;

  二、该代理人有表决权______/无表决权______;

  三、该表决权具体指标如下:

  1、 关于对参股子公司提供担保的议案

  (同意、反对、弃权、回避)票

  四、本人(本单位)对上述审议事项中未作具体指标的,代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

  委托人姓名 委托人证件号码

  委托人持有股数 委托人股东帐户

  受托人姓名 受托人身份证号码

  委托日期: 年 月 日

  生效日期: 年 月 日至 年 月 日

  注:1、委托人应在委托书中同意的相应的空格内划“√”,其他空格内划“×”;

  2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效;单位委托须加盖公章。

  

  证券代码:000607 证券简称:华媒控股 公告编号:2015-096

  浙江华媒控股股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江华媒控股股份有限公司第八届监事会第三次会议通知于 2015 年10月20日以电话、电子邮件方式发出,于 2015 年10月27 日以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席陆春祥先生主持,公司五名监事全部参与会议。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体监事认真审议,一致通过以下议案:

  一、2015年第三季度报告全文及其摘要

  经审核,监事会认为董事会编制和审议浙江华媒控股股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详见同日披露的《浙江华媒控股股份有限公司2015年第三季度报告》及报告摘要。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  二、关于对参股子公司提供担保的议案

  同意对参股子公司精典博维在本次银行授信下实际贷款余额的35%的非连带责任担保,即担保总额不超过1,750万元,期限2年,详见同日披露的《关于对参股子公司提供担保的关联交易公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  特此公告。

  浙江华媒控股股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月28日

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2015-10-29

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