证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李良彬、主管会计工作负责人杨满英及会计机构负责人(会计主管人员)林奎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  1、2015 年7 月17日，公司股东王晓申先生将其持有的本公司高管锁定股3200000股与海通证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易业务。

  截止2015年09月30日，王晓申先生共持有本公司股份33632968股，占公司股份总数的8.90%；报告期末，王晓申先生共质押其持有的本公司股份8290000股，占其所持本公司股份的24.65%，占公司股份总数的2.19%。

  2、2015 年7 月22日，公司股东李良彬先生将其持有的本公司无限售流通股17000000股与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易业务。

  截止2015年09月30日，李良彬先生共持有本公司股份89923484股，占公司股份总数的23.79%；报告期末，李良彬先生共质押其持有的本公司股份17970202股，占其所持本公司股份的19.98%，占公司股份总数的4.25%。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）、资产负债表项目

  1、应收票据比期初增加45715323.37元，增长41%，主要是收到的银行承兑汇票增加所致;

  2、应收账款比期初增加168500203.80元，增长81.97%，主要为2015年7月深圳市美拜电子有限公司纳入合并范围，本期末合并新增应收账款17168.6万元所致;

  3、其他应收款比期初增加4908270.15，增长128.91%，主要为应收出口退税增加所致;

  4、预付款项比期初增加70667929.85元，增长256.44%,主要是预付原材料款增加;

  5、其他流动资产比期初减少83256530.88元，减低91.13%，主要为原购买理财产品到期减少所致;

  6、在建工程比期初增加74467154.18元，增长90.575,主要是江西西部资源(宁都矿)在建工程增加所致;

  7、工程物资比期初减少4198739.16元，减少35.32%，主要是工程物资投入到工程项目降低了工程物资库存所致;

  8、无形资产比期初增加137700130.98元，增长132.45%，主要收购江西西部资源增加采矿权所致;

  9、长期股权投资比期初增加159664587.81元，增长2342.08%，主要本期新增投资收购澳大利亚 RIM 公司 25%股权所致;

  10、商誉比期初增加256357025.23元，增长10241.93%，主要为本期合并新增美拜电子商誉25635.7万元所致;

  11、递延所得税资产比期初增加3809986.38元，增长111.61%，主要为本期合并新增美拜电子递延所得税资产204.55万元所致；

  12、应付票据比期初增加48089018.2元，增长283.51%，主要为本期合并新增美拜电子应付票据3578.59万元所致;

  13、应付账款比期初增加81934151.08，增长75.64%，主要为本期合并新增美拜电子应付账款9826.23万元所致;

  14、预收款项比期初增加16903199.78元，增长183.68%，主要预收货款增加所致;

  15、应付职工薪酬比期初增加2922134.76元，增长41.36%,主要为本期合并新增美拜电子应付职工薪酬381.46万元所致;

  16、应付利息比期初减少507606.94元，减少84.11%，主要是本期缴付应付利息减少期末余额所致;

  17、应付股利比期初增加264100元，增长57.73%，主要为股权激励未行权部分的分红;

  18、长期借款比期初增加6000000元，增长85.71%，本期增加了江西创投600万三年期无息贷款所致;

  19、应交税费比期初增加30282570.07元，增长255.1%，主要为：1、本期合并新增美拜电子应交税费1627.8万元所致；2、随着固定资产进项税抵扣减少，应交增值税增加所致；

  20、其他应付款比期初增加1681483.35元，增长50.96%，主要本期合并新增美拜电子其他应付款227.59万元所致

  21、专项储备比期初增加427543.37元，增长158.1%，主要为本期计提的安全专项经费增加所致;

  22、资本公积比期初增加345630258.08元，增长45.23%，主要为发行股份购买美拜资产所产生的资本公积所致.

  （二）利润表项目

  1、营业收入比上年同期增加237693249.62元，增长37.77%，主要是募投项目的达产销售量增加及碳酸锂价格上涨所致;

  2、营业成本比上年同期增加190076452.82元，增长38.36%，营业成本随着营业收入的增长而增长;

  3、营业税金及附加比上年同期增加1925955.13元，增长161.86%，主要为应交增值税增加，导致其城建税及教育附加等营业税费增加所致;

  4、财务费用比上年同期增加7407774.83元，增长131.86%，主要汇兑损失增加所致;

  5、资产减值损失比上年同期增加1943053.53元，增长1763.42%，主要为本期计提的坏账准备所致;

  6、营业利润比上年同期增加25385061.12元，增长39.43%，主要随着募投项目的达产，营业收入增加，相应的营业利润增加;

  7、利润总额比上年同期增加30694017.02元，增长42.86%，主要随着募投项目的达产，营业收入增加，相应的利润总额增加;

  8、净利润比上年同期增加25463903.95元，增长43.31%，主要随着募投项目的达产，营业收入增加，相应的净利润增加。

  （三）现金流量表项目

  1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加78115254.0元，增长197.87%，因销售额增长，本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致;

  2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少207453793.10元，减少84.34%，主要为本期收购江西西部资源100%股权和投资收购澳大利亚 RIM 公司 25%股权所致所致;

  3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加204171115.96元，增长156.33%，主要为收到发行股份购买美拜资产募集资金和增加长、短期借款所致.

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年9月2日，公司三届十七次董事会审议通过《关于全资子公司赣锋国际收购澳大利亚RIM公司25%股权涉及矿业权投资的议案》，赣锋国际已经完成对RIM的财务、法律尽职调查，首期将出资2500万美元获得RIM 25%的股权。本次交易完成后，赣锋国际将持有RIM 25%的股权。2015年9月19日，赣锋国际、Neometals、PMI签署了《股权销售和认购协议书》。

  2、公司发行股份及支付现金购买深圳市美拜电子有限公司资产并募集配套资金于 2015 年 6 月 18 日收到中国证监会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1227 号），核准公司向李万春发行 11,549,775 股，向胡叶梅发行 4,949,903 股购买相关资产，核准公司非公开发行不超过 8,565,310 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体情况详见《江西赣锋锂业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临 2015-038）。 截至2015年9月30日，本次交易已实施完毕，具体情况详见临 2015-046江西赣锋锂业股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）和临2015-069江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-071

  江西赣锋锂业股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于2015年10月22日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，2015年10月27日上午以通讯表决的方式举行。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案, 一致通过以下决议:

  一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》；

  2015年第三季度报告全文及正文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，临2015-073赣锋锂业2015年第三季度报告正文详见同日《证券时报》、《证券日报》。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第三期股权激励限制性股票解锁的议案》；

  因激励对象熊训满、钟小青、陈庆波、彭莉娟、陈良国、李志琴、兰腾英、钟小龙、李金香、李爱武、李志霞、段用根、朱慧、江姚泉等14人与实际控制人李良彬家族存在关联关系，故李良彬先生对本议案回避表决，其余7名董事参与表决。

  公司第三期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意 111 名符合条件的激励对象的限制性股票在第三个解锁期解锁。第三期限制性股票解锁数量为 1358500股，占公司总股本377952115股的 0.3594%。

  临2015-074赣锋锂业董事会关于第三期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件成就的公告刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见和江西求正沃德律师事务所出具的法律意见书刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第三期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。

  公司第三期股权激励预留限制性股票解锁条件已成就，同意 23名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第三个解锁期解锁。第三期预留限制性股票解锁数量为24000股，占公司总股本377952115股的 0.0064%。

  临2015-074赣锋锂业董事会关于第三期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件成就的公告刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见和江西求正沃德律师事务所出具的法律意见书刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于深圳市美拜电子有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》；

  根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》），深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）2014年、2015年、2016年实现的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元，否则应按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。

  美拜电子 2014 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月3 日出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 111938 号《审计报告》。经审计的美拜电子 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,222.88 万元，未完成 2014 年度的业绩承诺。

  根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》相关约定，公司将于本次董事会审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案。

  财务顾问中信证券就本事项发表的核查意见刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  临2015-075赣锋锂业关于美拜电子2014年度业绩承诺实现情况的说明刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

  根据《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》相关约定，美拜电子2014年度累计实现净利润数低于承诺净利润数，李万春、胡叶梅分别应补偿股份的具体数量为96,399 股和41,314 股，以上所补偿的股份合计137,713 股由公司以1元总价回购。

  授权公司经营层办理相关股份回购及注销事宜。

  临2015-076赣锋锂业关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的公告刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  六、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补选公司董事的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

  公司董事会于2015年3月12日收到原公司董事范宇先生的书面辞职报告。范宇先生因工作原因辞去公司董事和战略委员会委员职务，详见临2015-010赣锋锂业关于董事辞职的公告。

  同意提名李万春先生为第三届董事会董事和战略委员会委员候选人，任期与第三届董事会任期相同。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  董事会未发现其有以下情况：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  李万春先生简历如下：

  李万春，男，1969年出生，本科学历。自2011年起至2015年6月，任深圳市美拜电子有限公司董事长；2015年7月至今，任深圳市美拜电子有限公司总经理。

  截止本公告日，李万春先生持有公司股份11,549,775股，占公司总股本的3.06%，与本公司实际控制人、控股股东、其他持有公司百分之五以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

  根据中国证监会《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227号）的核准，公司向中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司等四家投资者非公开发行4,966,887股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司总股本由372,985,228股增加至377,952,115股；注册资本由372,985,228元增加至377,952,115元。

  公司本次董事会审议通过了《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》，公司实施定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份137,713股后，公司总股本由377,952,115股减少至377,814,402股；注册资本由377,952,115元减少至377,814,402元。

  授权经营层办理本次变更公司注册资本相关事宜。

  八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

  公司因变更注册资本，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》等有关规定，修订公司章程相应条款如下：

  原： 第六条：公司注册资本为人民币372,985,228元。

  修订为：第六条：公司注册资本为人民币377,814,402元。

  原：第十七条：公司股份总数为372,985,228股，均为普通股，并以人民币标明面值。

  修订为：第十七条：公司股份总数为377,814,402股，均为普通股，并以人民币标明面值。

  九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议；

  同意公司及全资子公司向下列合作银行申请综合授信额度总计人民币110000万元，其中交通银行70000万元，邮储银行30000万元，光大银行10000万元，并由公司提供连带责任保证担保。具体授信及担保情况如下：

  ■

  上述担保事项各子公司免于支付担保费，也不提供反担保。

  授权公司管理层在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  临2015-077赣锋锂业关于公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保的公告详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  同意于2015年12月1日召开公司2015年第二次临时股东大会，股权登记日为2015年11月25日，并审议以下议案：

  1、审议《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》；

  2、审议《关于补选公司董事的议案》；

  3、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

  4、审议《关于修订公司章程的议案》；

  5、审议《关于公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保的议案》。

  临2015-078赣锋锂业关于召开2015年第二次临时股东大会的通知详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-072

  江西赣锋锂业股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2015年10月22日以电话及电子邮件的形式发出会议通知，于2015年10月27日上午以通讯表决的方式举行。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议了所有议案，一致通过以下决议:

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年第三季度报告全文及正文》；

  公司监事会对公司2015年第三季度报告全文及正文发表如下审核意见：公司董事会编制和审核公司2015年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定。2015年第三季度报告全文及正文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年第三季度报告全文及正文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，临2015-073赣锋锂业2015年第三季度报告正文详见同日《证券时报》、《证券日报》。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第三期股权激励限制性股票解锁的议案》；

  对第三期股权激励限制性股票激励对象解锁名单进行核查后，监事会认为：公司 111名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为股权激励计划限制性股票激励对象办理第三期解锁手续。

  临2015-074赣锋锂业董事会关于第三期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件成就的公告刊登于同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见和江西求正沃德律师事务所出具的法律意见书刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第三期股权激励预留限制性股票解锁的议案》；

  对第三期股权激励预留限制性股票激励对象解锁名单进行核查后，监事会认为：公司 23名预留限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为股权激励预留限制性股票激励对象办理第三期解锁手续。

  临2015-074赣锋锂业董事会关于第三期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件成就的公告详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事就本事项发表的独立意见和江西求正沃德律师事务所出具的法律意见书刊登于同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  监事会

  2015年10月29日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-074

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会关于第三期股权激励限制性股票

  及预留限制性股票解锁条件成就的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次第三期解锁的股权激励限制性股票数量为1358500股，占公司总股本377952115股的 0.3594%。

  2、本次第三期解锁的股权激励预留限制性股票数量为24000股，占公司总股本377952115股的 0.0064%。

  上述解锁的股权激励限制性股票及预留限制性股票数量合计为1382500股，占公司股本377952115股的 0.3658%。

  一、股权激励计划简述

  1、 2012年6月25日，公司召开二届十四次董事会会议，审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  主要内容如下：1） 、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划拟授予给激励对象限制性股票的数量 300万股，占本计划签署时公司股本总额15,000万股的2%，其中预留部分为5.4万股，占本计划限制性股票总量的1.80%。本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。2） 、本激励计划涉及的激励对象包括公司中高层管理人员、公司关键技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员合计122人。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划。

  2、2012年6月25日，公司召开二届八次监事会会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 。

  3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料，2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函【2012】355号），公司限制性股票激励计划经证监会备案无异议。

  4、2012年8月17日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2012年9月14日，公司召开二届董事会十七次会议及二届十次监事会会议审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十次会议，对《首次授予限制性股票的激励对象名单》（调整后）进行了核实。

  确定 2012年9月14日为授予日，拟向115名激励对象以13.11元/股的价格授予限制性股票280.3万股并预留限制性股票5.4万股。2012 年11月2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向113名激励对象以13.11元/股的价格授予限制性股票274.7万股并预留限制性股票5.4万股（公司董事会在授予股票过程中，由于激励对象杨伟宏等2人自动放弃认购全部限制性股票2.4万股，激励对象马振千等2人实际认购限制性股票2.8万股，放弃3.2万股。），授予股份的上市日期为2012年11月5日。

  6、2012年9月20日，公司召开二届董事会十八次会议及二届十一次监事会会议审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》；公司独立董事对获授预留限制性股票激励对象名单及份额和向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票等事项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十一次会议，对《预留限制性股票激励对象名单及份额》进行了核实。

  确定 2012年9月20日为授予日，拟向26名激励对象以11.50元/股的价格授予限制性股票5.4万股。2012 年11月15日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向26名激励对象以11.50元/股的价格授予限制性股票5.4万股。授予股份的上市日期为2012年11月16日。

  7、2013年7月19日，公司召开二届董事会二十八次会议及二届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员葛钰玮、王威已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，其中将激励对象葛钰玮已获授但尚未解锁的限制性股票20000股全部进行回购注销，回购价格为13.11元/股；将激励对象王威已获授但尚未解锁的限制性股票 2,000股全部进行回购注销，回购价格为 11.50元/股。

  已离职人员葛钰玮是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员王威是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销葛钰玮、王威所持已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由274.7万股减至272.7万股，限制性股票激励对象人数由113名减至112名；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由5.4万股减至5.2万股，预留限制性股票激励对象人数由26名减至25名。

  8、2013年10月 23日，公司召开二届董事会三十一次会议及二届十九次监事会会议，审议通过了《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和25名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。其中：第一期限制性股票解锁数量为 68.175万股，第一期预留限制性股票解锁数量为1.3万股。第一期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由272.7万股减至204.525万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由5.2万股减至3.9万股。

  9、公司于2014年4月11日召开的三届董事会五次会议和2014年5月8日召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度权益分派预案》。公司2013年度权益分派方案为：以2013年 12 月31 日的总股本178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股。2013年度权益分派实施后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由204.525万股增至409.05万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由3.9万股增至7.8万股。

  10、2014年10月23日，公司召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员刘雪桦所持已获授但尚未解锁的限制性股票3000股进行回购，回购价格为 5.75元/股。

  已离职人员刘雪桦是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销刘雪桦所持已获授但尚未解锁的预留限制性股票后，授予但尚未解锁的预留限制性股票数由7.8万股减至7.5万股，预留限制性股票激励对象人数由25名减至24名。

  11、 2014年10月 23日，公司召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议，审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和24名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个解锁期解锁。其中：第二期限制性股票解锁数量为136.35万股，第二期预留限制性股票解锁数量为2.5万股。第二期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由409.05万股减至272.7万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由7.5万股减至5万股。

  12、2015年3月30日，公司召开的三届董事会十二次会议和三届十次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票10000股、2000股进行回购注销，其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为6.555元/股；回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的预留限制性股票回购价格为5.75元/股。

  已离职人员马振千是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员袁启明是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由272.7万股减至271.7万股，限制性股票激励对象人数由112名减至111名；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由5万股减至4.8万股，预留限制性股票激励对象人数由24名减至23名。

  13、2015年10月 27日，公司召开的三届董事会十八次会议及三届十五次监事会会议，审议通过了《关于第三期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第三期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第三期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 111名符合条件的激励对象的限制性股票和23名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第三个解锁期解锁。其中：第三期解锁数量为 135.85万股，第三期预留限制性股票解锁数量为2.4万股。第三期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由271.7万股减至135.85万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由4.8万股减至2.4万股。

  二、股权激励限制性股票和预留限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件成就情况

  （一）禁售期已届满

  根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，授予的限制性股票锁定期后48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。截至 2015年10月27日，公司授予的限制性股票和授予的预留限制性股票第三个禁售期（36个月）均已届满。

  （二）解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票和预留限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  根据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  三、董事会薪酬委员会关于公司第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的核查意见

  公司董事会薪酬委员会对公司第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，可解锁的激励对象的资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件都达到目标，第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票的解锁条件均已满足。

  四、独立董事关于第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的独立意见

  根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等的相关规定，我们对公司第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励限制性股票和预留限制性股票第三期解锁的条件已经成就，同意公司办理第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的相关事宜。

  五、监事会对第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁激励对象名单的核查意见

  对第三期股权激励限制性股票激励对象解锁名单进行核查后，监事会认为：公司 111名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为股权激励计划限制性股票激励对象办理第三期解锁手续。

  对第三期股权激励预留限制性股票激励对象解锁名单进行核查后，监事会认为：公司 23名预留限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为股权激励预留限制性股票激励对象办理第三期解锁手续。

  六、法律意见书

  江西求正沃德律师事务所刘克赞律师、邹津律师出具法律意见书，认为：赣锋锂业首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票第三期解锁条件已满足，且公司已履行了相关解锁的法定程序，赣锋锂业据此可对其首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票的激励对象所获授的限制性股票进行第三期解锁期解锁。

  七、本次股权激励计划第三期限制性股票和预留限制性股票解锁的安排

  1、本次解锁的第三期股权激励限制性股票数量为1358500股，第三期股权激励预留限制性股票数量为24000股，合计解锁的限制性股票数量为1382500股，占公司股本377952115股的 0.3658%。

  2、本次申请解锁的第三期股权激励限制性股票激励对象人数为111人；第三期股权激励预留限制性股票激励对象人数为23人；合计申请解锁的激励对象人数为134人。

  3、本次解锁的限制性股票具体情况：

  ■

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议 ；

  2、第三届监事会第十五次会议决议 ；

  3、江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票第三期解锁相关事宜之法律意见书

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号临2015-075

  江西赣锋锂业股份有限公司

  关于美拜电子2014年度业绩

  承诺实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月18日，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227号），核准公司向深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）的原股东李万春、胡叶梅（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的美拜电子100%的股权（以下简称“标的资产”）。

  关于美拜电子2014年度业绩承诺实现的具体情况如下：

  一、标的资产涉及的盈利预测情况

  根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元，否则应按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。

  二、盈利差异补偿的主要条款

  《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》中盈利差异补偿的主要条款如下：

  （一）业绩承诺

  1、李万春、胡叶梅承诺标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元（以下简称“净利润承诺数”），否则李万春、胡叶梅将对赣锋锂业予以补偿。

  2、2014年、2015年和2016年三个会计年度标的资产实际净利润数与李万春、胡叶梅净利润承诺数之间的差异，以公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审核意见确定。

  （二）盈利补偿

  若2014年、2015年和2016年标的资产实现的实际净利润数低于李万春、胡叶梅净利润承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  就李万春、胡叶梅向赣锋锂业的补偿方式，各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的赣锋锂业股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。具体补偿方式如下：

  当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

  以上所补偿的股份由赣锋锂业以1元总价回购。公司应在会计师事务所出具审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

  如李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。公司应在会计师事务所出具审核意见后10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  （三）减值测试及补偿

  在补偿测算期间届满后，公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则李万春、胡叶梅应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。

  应补偿股份数＝(标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格－已补偿现金)/本次交易发行股份的价格。

  如李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的股份不足补偿, 则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿, 应补偿金额=(应补偿股份数－已补偿股份数)×本次交易发行股份的价格。

  标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

  李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的，应最终向公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

  （四）交易对方内部补偿责任分担

  李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

  三、2014年度业绩承诺完成情况

  美拜电子 2014 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月3 日出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 111938 号《审计报告》。经审计的美拜电子 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,222.88 万元，未完成 2014 年度的业绩承诺。

  四、业绩承诺未实现的主要原因

  美拜电子2014年全年销售收入未达预期，其主要原因为：（1）与下游知名厂商合作验厂周期超出预期，导致美拜电子全年的营业收入受到较大影响。（2）下游手机、平板电脑市场产业调整导致需求量暂时性下降，市场回暖不如预期。但美拜电子截至目前经营情况良好，业务转型逐步进入正轨，行业前景也较为明朗。

  美拜电子2014年虽未能完成预测营业总收入，但净利润完成率达到97.66%，其主要原因：（1）美拜电子于2014年取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200553，有效期：三年），企业所得税率从原25%降至15%，使其净利润上升；（2）美拜电子在2014年采取了有效的费用控制体系，使其管理费用较以往年度产生了一定程度的缩减。

  五、后续措施

  根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》相关约定，公司于2015年10月27日召开的第三届董事会第十八次会议已审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见同日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网临2015-076赣锋锂业关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的公告，该方案还将提交公司2015年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号临2015-076

  江西赣锋锂业股份有限公司

  关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年6月18日，江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司向李万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1227号），核准公司向深圳市美拜电子有限公司（以下简称“美拜电子”）的原股东李万春、胡叶梅（以下合称“交易对方”）发行股份购买其持有的美拜电子100%的股权（以下简称“标的资产”）。其中，向李万春发行 11,549,775 股，并支付7,707万元现金，收购其所持美拜电子70%的股权；向胡叶梅发行 4,949,903 股，并支付3,303万元现金，收购其所持美拜电子30%的股权。上述李万春、胡叶梅获发的赣锋锂业股份已于2015年7月21日在深圳证券交易所上市。

  一、标的资产的盈利预测实现情况

  （下转B91版）