证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人曾胜强、主管会计工作负责人麦昊天及会计机构负责人(会计主管人员)易海军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、应收票据较期初减少90.15%，主要原因系报告期内公司应收商业承兑汇票到期承兑；

  2、应收账款较期初增加36.25%，主要原因系报告期内公司本年度主营业务新增应收账款；

  3、预付款项较期初增加189.02%，主要原因系报告期内预付的材料采购款增加；

  4、其他应收款较期初增加199.71%，主要原因系公司投标保证金及员工备用金增加，及云硕科技租赁数据中心场地押金；

  5、其他流动资产较期初增加1934.74%，主要原因系公司收购广州云硕科技发展有限公司，预付IDC机房工程款； ；

  6、可供出售的金融资产较期初增加30.71%，主要原因系报告期内公司增资江苏睿博数据技术有限公司1075万元；

  7、在建工程较期初增加544.06%，主要原因系报告期内公司收购的广州云硕科技发展有限公司，其IDC机房在建工程增加；

  8、短期借款较期初增加113.81%，主要原因系报告期内向银行短期借款增加；

  9、预收款项较期初增加42.93%，主要原因系本期新增客户销售预付款；

  10、应付职工薪酬较期初减少42.76%，主要原因系报告期内公司支付预提的员工奖金；

  11、应交税费较期初减少97.96%，主要原因系报告期增值税进项抵扣较大；

  12、应付利息较期初增加106.63%，主要原因系本期短期借款增加；

  13、其他应付款较期初增加1212.29%，主要原因系报告期内公司收购的广州云硕科技发展有限公司的对外借款；

  14、其他非流动负债较期初减少54.82%，主要原因系报告期内公司限制性股票激励计划中第二个锁定期认购款调整为一年内到期的非流动负债；

  15、库存股较期初减少30.89%，主要原因系本期内公司回购限制性股票减少库存股所致；

  16、管理费用较上年同期增加34.37%，主要原因系报告期内股权激励摊销费用以及新增并表的子公司管理费用增加；

  17、投资收益较上年同期减少107.21%，主要原因系上期公司存在出售中科恒源科技股份有限公司的股权所获投资收益；

  18、营业外收入较上年同期增加33.19%，主要原因系报告期内子公司证通金信收到嵌入式软件退税增加以及政府补助项目验收完成后转入；

  19、本期经营活动产生的现金流量净额是 -245,285,956.69 元，主要原因系本期支付的材料采购款增加；

  20、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2000.45%，主要原因系报告期内公司收购广州云硕科技发展有限公司及江苏睿博数据技术有限公司的股权，并向广州证通网络科技有限公司（系原广州佩博利思电子科技有限公司）及深圳市通新源物业管理有限公司增资，致使投资活动现金流出增加；

  21、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加45.97%，主要原因系报告期内短期借款增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2015年6月30日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票，共计336.4640万股限制性股票进行回购注销，公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股，公司股权激励对象由189名调整为186名。

  2、公司于2015年6月30日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司增资参股江苏睿博数据技术有限公司的对外投资议案》，同意公司以自有资金现金方式出资人民币1,075万元增资参股江苏睿博数据技术有限公司（以下简称“江苏睿博”），其中215万元认缴江苏睿博新增的注册资本，其余860万元作为江苏睿博的资本公积，增资完成后公司占有江苏睿博10.75%的出资比例，相关增资扩股协议已签署，全部转让款1075万元已于2015年9月支付完毕，所涉及的资产产权已登记，并完成相关工商变更。

  3、公司于2015年9月24日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司对广东宏达通信有限公司增资并控股的议案》，同意公司拟以自有资金现金方式出资人民币2,015.00万元对广东宏达通信有限公司（以下简称“宏达通信”）进行增资，其中1,482.00万元认缴宏达通信新增的注册资本，其余533.00万元作为宏达通信的资本公积，增资完成后公司占有宏达通信58.53%的出资比例。相关增资扩股协议已签署，全部转让款中的300万元已于2015年9月底支付。

  4、公司于2015年4月27日和2015年5月16日召开第三届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过《关于发行公司债券的议案》等公司发行公司债相关议案。2015年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2015】2035号），获准公司在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿（含4亿元）的公司债券。公司于2015年10月19日面向合格投资者启动公司公开发行2015年（第一期）公司债券，发行规模为3.20亿元，最终网下实际发行数量为3.2亿元人民币，本期债券票面利率为6.40%。截止披露日，公司2015年（第一期）公司债券上市工作尚未完成；公司于2015年10月28日面向合格投资者启动公司公开发行2015年（第二期）公司债券，发行规模为8000万元。

  5、2015年10月22日，公司第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》等议案。本次非公开发行股票将向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象发行。发行价格采用询价方式确定，特定对象以现金方式认购。本次非公开发行股票募集资金总额为 151,160.19万元，发行价格不低于15.11元/股，本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过11,000万股。该非公开发行事项尚需公司股东大会审议和中国证监会核准。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  深圳市证通电子股份有限公司

  董事长（曾胜强）：

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：002197 证券简称：证通电子 公告编号：2015-083

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届董事会第二十八次会议

  （现场和通讯表决相结合）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2015 年10月28日上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式在深圳市光明新区同观路 3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2015年10月16日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由曾胜强先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。其中参加现场会议表决的董事5人，独立董事马映冰、刘小清因在外地采用通讯表决方式出席会议。公司监事薛宁、程燕娟、黄洪，高管麦昊天列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议审议通过了《公司2015年第三季度报告全文及正文》

  公司2015年第三季度报告正文刊登于2015年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2015年第三季度报告全文刊登于2015年10月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，供投资者查阅。

  表决结果为：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、会议审议通过了《关于全资子公司佳明光电对外投资的议案》

  公司全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司（以下简称“佳明光电”）为建立LED照明产品在南非及周边地区的销售渠道，扩大公司LED照明产品的销售和市场占有率，佳明光电决定与SHIAAH-BIN HUANG合作，在南非共同出资设立控股子公司SZZT SOUTH Africa（PTY）.,Ltd。

  本次公司全资子公司佳明光电在南非设立控股子公司的有关情况详见2015年10月29日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于全资子公司在南非出资设立控股子公司的对外投资公告》。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  备查文件：

  1、 公司第三届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十九日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-084

  深圳市证通电子股份有限公司

  第三届监事会第二十四次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2015年10月28日上午11:00以现场表决方式，在深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2015年10月16日以书面、电话、传真、电子邮件等方式送达各位监事。本次会议由监事会主席薛宁先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，以记名投票方式通过了以下决议：

  一、会议审议通过了《公司2015年第三季度报告及其摘要》

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核深圳市证通电子股份有限公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：

  1、公司第三届监事会第二十四次会议决议。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司

  监事会

  二○一五年十月二十九日

  证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2015-086

  深圳市证通电子股份有限公司关于

  全资子公司在南非出资设立控股

  子公司的对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  1、深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市证通佳明光电有限公司（以下简称“佳明光电”）为建立LED照明产品在南非及周边地区的销售渠道，扩大公司LED照明产品的销售和市场占有率，佳明光电决定与SHIAAH-BIN HUANG合作，在南非共同出资设立SZZT SOUTH Africa（PTY）.,Ltd（以下简称“南非公司”），其中佳明光电计划出资294万南非兰特（约140万人民币），占南非公司70%出资比例，SHIAAH-BIN HUANG出资126万南非兰特（约60万人民币），占南非公司30%出资比例。

  2、本次对外投资事项已经2015年10月28日公司第三届董事会第二十八次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。

  3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，同时根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

  本次交易未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

  该项投资尚需相关审批机构批准后方可实施。

  二、交易对手方介绍

  合资公司合作投资方为自然人SHIAAH-BIN HUANG，男，1952年出生。

  Dr. SB HUANG是南非籍华人，著名商人，南非前国会议员、非洲人国民大会成员、新堡市副市长、夸祖鲁-纳塔尔省著名政治家。

  Dr. SB HUANG从1994年开始在南非从政，历任夸祖鲁-纳塔尔省政府顾问，纽卡斯尔市市议员，纽卡斯尔市副市长，两届南非国会议员，是南非历史上第一位华人议员。

  Dr.SB HUANG与本公司之间不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）出资方式

  南非公司的注册资本为420万南非兰特（约200万人民币），佳明光电认缴出资为294万南非兰特（约140万人民币），占注册资本的70%；SHIAAH-BIN HUANG认缴出资为126万南非兰特（约60万人民币），占注册资本的30%；

  （二）南非公司的基本情况

  1、公司名称：SZZT South Africa (Pty)., Ltd

  2、公司性质：私人有限公司

  3、注册地址：52 Albert Wessel Industry Area Newcastle,R.S.A

  4、注册资本：420万南非兰特

  5、经营范围：生产销售LED照明及太阳能发电等产品

  以上各项内容以最终南非相关部门注册登记为准。

  6、股权结构

  ■

  （三）合资公司拟经营的主要业务

  南非公司拟在南非生产、销售LED路灯，并以EMC、BT等业务模式承接的与南非政府路灯及照明项目。

  三、对外投资合同的主要内容

  深圳市证通佳明光电有限公司（以下简称“甲方”）、Dr.SB HUNG（以下简称“乙方”）签订的《合资合同》（以下简称“合同”）主要内容如下：

  1、甲乙双方共同合作在南非设立一间目标公司，甲方主要负责做好生产设备、原材料及其他生产物资的采购等工作；乙方主要负责与当地政府之间的衔接工作、政府的各项优惠补贴以及合资公司市场开拓工作。

  由乙方组建高级管理团队对公司进行日常经营管理。

  2、公司的注册资本为420万南非兰特（约200万人民币），甲方认缴出资为294万南非兰特（约140万人民币），占注册资本的70%；乙方认缴出资为126万南非兰特（约60万人民币），占注册资本的30%；

  甲方承诺在南非公司经营管理团队达到既定目标后甲方承担10%股份给经营团队。股份分配方案由总经理提名，再经甲乙双方同意确认后执行。

  3、设立完成后，为更好的保障南非公司顺畅运营，由甲方对公司以EMC、BT等业务模式承接的与南非政府路灯及照明项目提供财务保证，但该部分资金不作为对公司的资金投入，应作为公司对甲方的负债。

  甲方前期资金投入总额预计为2,000万人民币。前期资金投入用于以下支出包括但不限于：固定资产投资（主要用于生产装配、检测等设备购置、办公电脑及家具购置、办公及生产车辆购置等）、流动资金（主要用于办公及生产场地租赁、人员薪资及销售费用、备货费用，以及业务开拓资金）。

  4、公司设立后，公司董事会将由5名董事构成。甲方有权提名3名董事人选，乙方提名其余2名董事人选。

  董事长由甲方提名并由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。董事会至少每季度召开一次会议。

  公司财务负责人由甲方提名聘任，公司费用支出单笔超出人民币5,000元需有甲乙双方各一位代表签名确认审批，方可生效。

  甲方同意公司总经理、副总经理、营销总监由乙方全权任免，其薪酬待遇报董事会审批。

  5、公司设立后，乙方与经营团队于2016年度给公司带来不低于8,000万人民币的销售额。

  6、凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，双方应首先通过友好协商方式解决。若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，应提交注册地地方法院仲裁，该法院的裁定结果是终局的，对双方均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。

  仲裁过程中，除合同双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，双方仍应继续履行本合同中的其他条款。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  本次对外投资的主要目的是公司的全资子公司佳明光电为立足于主营业务，整合资源，建立LED照明产品在南非及周边地区的销售渠道，扩大公司LED照明产品的销售和市场占有率，以寻找更多的发展机遇，提高公司LED业务的市场竞争力和盈利能力。

  本次对外投资的主要风险及应对措施如下：

  1、政策风险

  公司本次海外投资地点在南非，其经营和资产受到南非当地法律法规的管辖，因南非当地法律法规、税务、评标机制与国内有较大差异，将给南非公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性。

  针对潜在风险，公司将根据当地的政策法规，通过委托涉外会计师和律师事务所、积极与合作方沟通等各项对策和措施控制、降低和化解风险，同时不断完善控股公司的法人治理结构，强化内部控制。

  2、收益不确定性风险

  本项目投资主要目的是通过开拓南非及周边地区市场，带来直接经济效益，但由于产品的销售受宏观经济形势、产业发展状况、当地政府政策、市场供求关系等多方面因素的影响，因此本项目存在一定收益不确定的风险。

  公司将聘请专业化的团队，组建良好的经营管理团队，加强与合作方、经营管理团队的联系沟通，密切跟踪分析当地客户需求，加强与客户的沟通和交流；同时，密切关注市场变化情况，稳妥推进项目的实施，最大限度地降低由于市场变化可能带来的风险。

  3、公司本次对外投资，初始投入资金较小，预计对本年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。但是如果南非公司业务开展顺利，今后的资金需求较大，公司将会根据未来实际资金运营需求，加强对南非公司的业务管理，分阶段投入资金，控制风险。

  4、本次投资尚需国内相关部门审批，并经南非注册核准办理登记，因此可能存在未获批准的风险。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、《深圳市证通佳明光电有限公司与SHIAAH-BIN HUANG成立SZZT South Africa (Pty).,Ltd合资合同》。

  特此公告！

  深圳市证通电子股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十九日