证券时报多媒体数字报

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-060

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2015年10月27日下午14点以现场表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年10月22日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：

  1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》。关联董事Johannes Gerardus Maria Priem、朱晓静回避了表决。

  《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

  《关于对外投资设立合资公司的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-064

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2015年10月22日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2015年10月27日以现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席李新海先生主持，经表决形成如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》。

  同意提交股东大会审议。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-062

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  为加速全球婴童食品领域的资源整合，进一步推进全球化战略，为中国宝宝提供更丰富的、优质的特殊医学用途婴儿配方乳粉（以下简称“特殊配方奶粉”）等产品，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意使用自有资金360万元与Maeil Dairies Co.,Ltd（以下简称 “韩国每日”）的香港全资子公司Maeil Dairies HONG KONG Co.,Limited（以下简称“每日香港”）成立合资公司，合资公司主要从事特殊医学用途婴儿配方乳粉、婴幼儿配方食品、孕产妇奶粉及营养品等的研发及研究业务。

  本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在公司董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。

  二、合资对方基本情况

  公司名称：Maeil Dairies HONG KONG Co.,Limited（简称“每日香港”）；

  注册资本：100万美元；

  法律地位：Body Corporate；

  法定代表人：Tae Hoon Kwon；

  成立日期：2015年09月10日；

  法定地址：21/F Edinburgh Tower The Landmark 15 Queen's RD Central HK ；

  经营范围：乳制品生产及投资；

  股权结构：Maeil Dairies Co.,Ltd持有其100%股权；

  韩国每日成立于1969年，为韩国第二大乳企。其共生产16种特殊配方粉，包括专为先天性代谢异常障碍患儿研制的10种专业配方及专为早产、食物过敏、内分泌异常等患儿研制的6种特殊配方，是目前韩国独家制造企业，并且其特殊配方技术位于亚洲前列。

  韩国每日与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、拟设立合资公司基本情况

  公司名称（中文名）：杭州贝每特食品有限公司；

  公司名称（英文名）：Hangzhou Beingmate Maeil Food Co., Ltd.；

  注册资本：600万元人民币；

  股权结构：公司持有其60%股权，每日香港持有其40%股权；

  公司类型：有限责任公司（中外合资）；

  注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦4楼；

  经营范围：预包装食品、婴幼儿食品、婴幼儿配方食品、婴幼儿辅助食品及营养品、乳和乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、孕产妇奶粉及营养品的研发；母婴营养研究；技术咨询、技术服务等。

  （以上信息，最终以工商行政管理部门核定为准。）

  四、对外投资合同主要内容

  （一）投资金额

  合资公司设立时现金出资总额为600万元人民币，贝因美自合资企业营业执照签发之日起两个月内一次性出资360万元人民币，占合资企业注册资本总额 60%；每日香港自合营企业营业执照签发之日起两个月内一次性出资240万元人民币，占合资企业注册资本总额 40%。

  （二） 股权限制及转让

  合资企业成立后，任何一方事先未经其他方同意，不得对其在合营企业的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的权益负担。

  任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，须要征得对方书面同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，同等条件下，对方享有优先购买权。否则，该转让无效。

  （三）董事会

  合资企业董事会由3名董事组成，其中贝因美委派2人、每日香港委派1人。董事会的职责、议事规则等由合资合同及合资公司章程规定。

  （四）监事

  公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经每日香港委派产生。

  （五）高级管理人员

  合资公司设总经理一人，副总经理两人，总经理由贝因美推荐，副总经理由贝因美及每日香港各推荐一人，正副总经理由董事会聘请或解聘。

  （六）协议生效条件和时间

  本协议经双方签字盖章后成立，经审批机关批准后生效，修改时同。

  五、本次对外投资的目的及对公司的影响

  公司一直致力于为中国宝宝提供高端可靠的产品。特殊配方奶粉主要用于早产/低出生体重婴儿、原发或继发乳糖不耐受婴儿、食物蛋白过敏及氨基酸代谢障碍等特殊婴儿人群。公司本次对外投资的目的主要是为了引进韩国特殊医学用途婴儿配方乳粉的技术和产品，有利于公司在中国开拓特殊配方乳粉市场。

  韩国每日生产多种特殊配方奶粉，其特殊配方奶粉的技术位于亚洲前列。贝因美此次与韩国每日合作成立合资公司，将进一步增强公司在中国特殊医学用途婴儿配方乳粉领域的市场竞争力，提升公司的经营业绩，同时双方也将进一步探索扩大合作领域的可能性。

  六、存在的风险因素

  本次对外投资合作方为国外公司，双方运营管理团队在文化和理念上还存在一些差异，需要尽快磨合。合资公司将协调和利用各自股东在资源、技术、市场等方面的积累和经验，共同提升合资公司运营管理水平和市场竞争力。

  目前，有关中国境内生产的婴幼儿配方乳粉的注册管理办法已截止征求意见，正在酝酿出台。进口婴幼儿配方乳粉注册管理办法或有可能随后征询意见和出台，给本次合作增加了一些不确定性因素。如出现上述情况，公司将会积极与合作方商议，在合法合规的前提下开展有关业务。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-061

  贝因美婴童食品股份有限公司关于收购

  境外资产、对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、投资风险：本次收购资产为境外资产，国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异，存在投资风险；

  2、本次交易未构成重大资产重组。

  为加速全球婴童食品领域的资源整合，延伸公司产业价值链，推进全球化战略，2015年5月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于引入战略投资者完成并启动后续合作事项的议案》，确认恒天然乳品（香港）有限公司要约收购公司 18.82%股权视同战略入股已完成，并授权董事会启动达润婴幼儿配方奶粉厂收购等后续事项，授权公司经营层负责洽谈并处理本次资产收购的审计、评估等相关后续工作。

  2015年10月27日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意以82,008,000澳元（按2015年7月31日汇率4.4734元计算折合约人民币366,854,587.20元）收购恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）下属生产中心达润工厂（Darnum）51%的权益，并与恒天然方共同组建非公司型合资（以下简称“UJV”，为Unincorporated Joint Venture的缩写）架构运营达润工厂。双方拟为UJV总计投入2亿澳元，贝因美总投资为51%，即1.02亿澳元，投资总额扣减收购价格后剩余部分作为UJV的流动资金。公司将与恒天然关联方签订《资产购买协议》、《合资协议》和《仲裁协议》。本次交易构成重大关联交易，具体内容如下：

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  1、设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）：

  贝因美将通过下属全资子公司在澳洲设立一家全资子公司（简称“贝因美SPV”）；恒天然合作集团有限公司（以下简称“恒天然顶层公司”）下属公司也在澳洲设立一家全资子公司（简称“恒天然SPV”）。两个SPV均为有限责任公司，双方约定各自的SPV仅用于运营达润工厂。截至本公告披露日，恒天然SPV已设立（达润园私有有限公司），贝因美SPV待设立。

  2、购买达润工厂：

  贝因美SPV和恒天然SPV分别向恒天然澳大利亚私有有限公司（以下简称“恒天然澳大利亚”）购买达润工厂51%和49%的权益。贝因美SPV支付对价82,008,000澳元；恒天然SPV支付对价78,792,000澳元。

  3、建立合作关系：

  两个SPV通过签订《合资协议》组建UJV。根据澳洲法律，UJV是双方依据协议建立的一种契约关系，非法律实体，故UJV无自己的账户，两个SPV公司申请联名账户作为UJV账户；同时，由两个SPV公司代替UJV对外共同签订协议，并按权益比例对外承担债务。

  双方共计投入2亿澳元用于组建UJV，两方按权益比投入资金；各方投入资金扣减己方资产购买价格后的合计3,920万澳元将划入联名账户作为初始流动资金。双方约定UJV仅能被用于运营达润工厂相关事项。

  4、辅助协议：两个SPV就双方之间的所有合作事项（含后续合作事项）的争议处理签订《仲裁协议》。

  5、后续合作事项。

  UJV将和恒天然澳大利亚签订《管理协议》委托其全面管理达润工厂；签订《乳固体供应协议》，由恒天然澳大利亚作为独家供应商向达润工厂供应原奶。

  UJV将和贝因美、恒天然的关联方分别各签订一份《产品购买协议》，由达润工厂为贝因美、恒天然两个系统生产约定产品。

  6、资金来源：海外融资。

  7、本次合作如图所示：

  ■

  （二）其他

  1、本次交易对手方恒天然澳大利亚、恒天然SPV均为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  2、公司第六届董事会第六次会议审议通过上述交易，关联董事朱晓静、 Johannes Gerardus Maria Priem回避了表决。独立董事出具了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。同时，本次交易亦获得公司第六届监事会第四次会议审议通过。

  此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  3、本次交易尚需获得中国及澳洲相关主管部门的备案或审批。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、Fonterra Australia Pty Ltd（恒天然澳大利亚私有有限公司）基本情况

  公司名称：Fonterra Australia Pty Ltd

  注册地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149

  法定代表人：Michael Rex Cronin

  记账本位币: 澳大利亚元

  注册资本：19,952.30万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：制造，加工，出口，以及基于奶制品配送

  股东出资情况：New Zealand Milk (Australasia) Pty Ltd 出资19,952.30万元，占注册资本的100%。

  近一年主要财务数据如下：2014年主要财务数据如下：总资产98,606.3 万元，净资产为-4,152.1万元，2014年主营业务收入149,889.1万元，税后净利润为935.1万元（以上财务数据未经审计）。

  截至2015年1 月31 日，Fonterra Australia Pty Ltd的总资产为102,500.9万元，净资产为-6,565.5 万元，2015年上半年主营业务收入67,065.2 万元，税后净利润为-2,409.3 万元（以上财务数据未经审计）。

  与上市公司的关联关系：是公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

  履约能力：恒天然澳大利亚目前净资产为负数，据了解其95%的贷款来自于恒天然股东或关联公司贷款；同时，新西兰乳业（澳洲）私有有限公司（系恒天然顶层公司下属全资公司，恒天然澳大利亚的上层公司）向贝因美SPV和UJV出具了《承诺函》，承诺若恒天然澳大利亚破产无法进行后续合作 (《管理协议》、《乳固体供应协议》约定的义务) 的，将由其安排恒天然集团旗下其他子公司（财务状况可被贝因美合理接受）替代恒天然澳大利亚履约。

  2、恒天然SPV公司 Darnum Park Pty Ltd基本情况

  公司名称：Darnum Park Pty Ltd（达润园私有有限公司）

  注册地址：327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley 3149

  法定代表人：Michael Rex Cronin

  记账本位币: 澳大利亚元

  注册资本：1元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：资产控股公司及相关生产许可证

  股东出资情况：Fonterra Australia Pty Ltd出资1元，占注册资本的100%。

  Darnum Park Pty Ltd于2015年2月18日成立，暂无主要财务数据。

  与上市公司的关联关系：是公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为达润工厂51%权益。收购完成后，贝因美SPV有占有资产的权利，但使用、处分资产将受相关协议的约束。

  （一）资产历史及概况

  达润工厂（生产线）位于澳大利亚维多利亚州，是恒天然澳洲公司的一个生产部门，其采购、生产、销售等都由恒天然澳大利亚统一管理及核算。

  该生产线由BONLAC FOODS有限公司1996年开工建设，1997年完工并开始运营。2001年，恒天然开始持有Bonlac Foods股份，2005年取得Bonlac Foods100%股权。2007年及2009年，恒天然分别对主要设备—2台干燥塔进行升级改造，增加了配料添加系统，从而具备了配方粉的生产能力。同时，增加了相应建筑设施以及储存系统。

  截止2015年7月31日，该生产线已配备了2×6.5吨/小时喷雾干燥塔、3×6.5万升/小时牛奶蒸发器、 3×9万升/小时牛奶分离库、 2×10吨/小时25公斤包装线、 2×16 吨/小时自动装运线等先进设备，已具备婴幼儿基粉、配方粉、脱脂粉、全脂粉、散装牛奶等多种产品的生能力，日均鲜存储量达到120万升，日均处理鲜奶320万升，制粉300余吨。

  婴儿配方粉的产能：13年产量为6.5万吨（其中6万吨为婴儿配方粉），目前现有设备测算的最大产能为7万吨。

  目前主要产品：一段、二段、三段配方基粉、脱脂粉、全脂粉、代乳粉、浓缩脱脂奶、散装未消毒全脂奶、散装未消毒脱脂奶、散装奶油等。

  （二）拟收购资产范围

  本次拟收购资产范围为：构成工厂的土地、机器设备、建筑物及辅助设施。（除土地以外的无形资产、知识产权、品牌、商标以及雇员将不在交易范围内，生产产品所需的资质，包括且不限于生产许可证等不随着资产权属转移而发生转移）。

  根据《资产评估报告》，纳入评估范围的资产共计6,167项（套）。其中，土地共15宗，合计面积280.1955公顷，其中2宗为住宅用地，用地面积约占0.1628公顷，其他均为工业用地，使用年限为999年。

  设备主要由：收奶与湿法加工（预处理）工段相关设施与设备，乳制品加工设备，蒸发工段相关设施与设备，浓缩乳供料系统相关设施与设备，干燥工段相关设施与设备，粉处理、储存和包装相关设施与设备，电气及自动化以及其他生产相关服务组件存储设备等构成。

  生产厂房和辅助设施主要由：一幢1,346平方米的办公楼，共7,172平方米的五层干燥大楼，6,069平方米的原材料和产成品仓库、1,954平方米的婴儿配方粉车间，2,604平方米的生产车间，144平方米的油罐存储库，共660平方米的危险品/润滑油/化学物质仓库，5,400平米的停车场及道路、绿化、4个总占地面积为104,352平米的污水处理池塘以及两条灌溉线等构成。（详见《资产评估报告》）

  （三）资产质量状况

  根据《资产评估报告》，达润工厂成新率为61%；经评估人员勘察，达润生产线各项资产维护良好，都能正常使用。

  公司聘请澳洲铭德律师事务所为本项目进行了法律尽调，本次拟收购的资产质量状况（是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施等）无法明确。但《资产购买协议》中约定，卖方必须于交易完成时确保资产出售权益上无任何融资产权负担和担保权益；同时，在新西兰乳业（澳洲）私有有限公司出具的《承诺函》中载明，其承诺贝因美SPV和UJV将不承担任何在UJV组建前的恒天然澳大利亚的现存或潜在的负债、诉讼。

  （四）资产价值

  公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估，评估基准日为2015年7月31日，评估方法为重置成本法。

  根据评估报告，达润工厂的账面原值为216,163,766.86 澳元，账面净值为 80,418,991.92澳元。评估价值为153,090,000澳元（已圆整），按评估基准日汇率4.4734元计算折合约人民币684,830,000元。资产评估价值与账面净值相比增值率为90.37%。

  四、交易定价

  合作双方以《资产评估报告》的评估价值作为定价依据，协商确定达润工厂51%的资产成交价格为82,008,000澳元（按2015年7月31日汇率4.4734元计算折合约人民币3.66亿）。

  成交价格较账面净值增值99.95%。成交价格较评估价值溢价约5%；考虑到本次收购可直接获得奶源保证及成熟管理团队，无需培育期，认为5%的溢价率在可接受范围内。

  五、交易协议的主要内容

  （一）《贝因美资产购买协议》

  1、协议双方：贝因美SPV为买方，恒天然澳大利亚为卖方。

  2、购买标的：达润工厂51%权益。达润工厂的资产类型为土地、机器设备、建筑物及辅助设施。

  3、收购价格：82,008,000澳元。

  4、支付方式：使用澳币，以现金/支票方式支付（不分期）。

  5、交易完成：资产出售权益和土地出售权益的出售或购买的完成。

  6、特别约定：

  1）卖方必须于交易完成时确保资产出售权益上无任何融资产权负担和担保权益。

  2）在协议签署日至交割完成期间，卖方有权处置不超过20万澳元的资产，且无需通知买方。

  3）资产交割前，资产的损害或灭失风险由卖方承担；如遇损害或灭失的，仍要按期完成交割，交易价格可以扣减损害或灭失部分的价值金额。

  4）资产交割后，在获得出租人允许后，卖方在合法范围内使买方可使用该租赁资产（运营工厂所需），费用由买方承担。

  5）资产交割后，在获得软件许可人的允许后，卖方在合法范围内将软件许可（运营工厂所需）转授权给买方使用，费用由买方承担。

  （二）《合资协议》

  1、双方按所持有的达润工厂权益比组建UJV进行投资，总计投入2亿澳元，各方投资总额扣减资产收购价格后剩余部分作为UJV的流动资金。双方约定UJV仅能被用于运营达润工厂相关事项。

  2、最高决策机构：UJV设董事会，贝因美和恒天然各任命两名董事，董事会主席由贝因美任命。董事一人一票。恒天然/贝因美的董事至少各有1人出席方可举行董事会。其中一方1名董事不出席的，视同自动将表决权让渡给另一位己方出席董事（出席董事可以根据自己的意愿使用2个表决权）。

  3、董事会议事规则：事项分保留事项和非保留事项。

  保留事项需要董事会一致通过。同一事项经2次通知，一方任命的2名董事仍拒绝参加的，则进入僵局。此时须提交贝因美、恒天然根据2014年签订的《战略合作协议》组建的合作委员会处理。

  非保留事项上，实行多数表决通过制度；若产生2票对2票时，则给董事会主席再投一票的权利（即一票决定权/二次表决权）。同一事项经2次通知，一方任命的2名董事仍拒绝参加的，仍继续召开且决议有效。

  3、银行账户：两个SPV公司申请一联名账户作为UJV账户。双方各一名代表签字方可支取存款。

  4、退出机制：双方约定，除特殊情况外，3年锁定期满后，允许一方向第三方（非竞家或竞家控制的企业）打包出售所有资产权益，售价=（整体折旧重置价值-债务）x权益比例，任何第三方买家须接受《合资协议》中的所有约定。在此过程中，非售卖方享有优先购买权，在约定时间内未行使优先购买权的，出售方方可售卖给第三方。

  5、全球标准与系统：应保障达润工厂保持恒天然的全球标准与系统，需要系统升级时，原则上贝因美须同意追加投资。

  6、或有迁址：如因澳洲监管环境或乳品供应动态等原因发生变化（涉营业执照问题除外）导致达润业务不可持续的，则恒天然将通知贝因美拟安排迁址至另一家由恒天然方拥有或管理的工厂（位于新西兰或澳大利亚）进行业务合作，贝因美对安排有不同意见的，将由双方根据约定机制选定澳洲专家对此发表意见；若澳洲专家认同安排的则实施迁址，反之则由贝因美可选择出售达润权益（须遵守退出机制约定）。

  （三）《仲裁协议》

  1、任何争议应按照本协议解决；除非协议有额外约定，参与方不得提起任何其他方式仲裁或诉讼。

  2、争议发生时应当向另一方发出书面“争议通知”，通知发出后的30日内为协商期，期满仍未解决的则正式提交仲裁。

  3、争议事项按联合国国际贸易法委员会仲裁规则进行仲裁，仲裁应在澳大利亚墨尔本进行，仲裁语言为英文；由澳大利亚仲裁员和调解员协会仲裁，通常情况下选定3位仲裁员，双方有权各指定1名仲裁员，另一名由两方协商后共同指定。

  六、涉及关联交易的其他安排

  （一）本次收购达润工厂不涉及人员安置，土地租赁情况。

  （二）后续关联交易情况

  交易完成后，两个SPV将代表UJV和恒天然澳大利亚签订《管理协议》委托其全面管理达润工厂；签订《乳固体供应协议》，由恒天然澳大利亚作为独家供应商向达润工厂供应原奶。两个SPV将代表UJV将和贝因美、恒天然的关联方分别各签订一份《产品购买协议》，由达润工厂为贝因美、恒天然两个系统分别生产约定产品。

  管理费为管理公司为运营达润工厂所支出的一切费用（具体计算时则以达润工厂的实际产量在管理公司拥有或管理的所有工厂的产量占比来分摊年度管理费用）加上约定的利润。

  贝因美、恒天然将各签订一份《产品购买协议》，双方按需求约定采购产品类别采购产品。

  上述协议须经过贝因美SPV审议及其他应有的法律程序批准生效。

  七、效益测算

  经测算（计算期17年，采用澳洲折旧政策，整体15年折旧期），项目平均每年给贝因美新增利润约5055万元，本次投资的静态投资回收期为9.03年，静态平均投资利润率为11.08%，动态的内含报酬率为11.01%。

  八、交易的目的和对公司的影响

  （一）交易目的

  根据公司战略发展需要，加速全球婴童食品领域的资源整合，延伸公司产业价值链，推进全球化战略，为公司战略实施提供优质奶源保障。

  （二）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

  （1）对盈利能力的影响

  因UJV非法律实体，故将在会计处理上按合营企业性质处理，适用《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》进行核算，即51%权益产生的净损益，以投资收益计入母公司报表。

  （2）对偿债能力的影响

  本次交易资金来源为海外融资，截至2015年6月30日，公司资产负债率26.17%，本次境外贷款后资产负债率约为32.74%，属于正常水平。

  （3）对经营的影响

  本次交易完成后，境外公司将独立运营，并与恒天然SPV共同聘请恒天然澳大利亚对达润工厂进行管理，项目运营自成体系，不影响贝因美的整体经营。

  九、风险提示

  1、生产商资质及产业政策风险

  近年来，中澳双边贸易发展迅猛，呈现明显的经济互补性，中国政府鼓励本国企业向海外投资，政府鼓励企业今后应扩展在澳大利亚农业领域的投资规模，中国也希望澳大利亚采取一些政策优惠，为中国投资企业创造良好的投资环境，以利于今后的发展。目前达润工厂具备澳大利亚（维多利亚州）及中国法规要求的生产商资质，但双方合资后，因产权变更是否会对生产商资质产生影响，双方管理层已经就此做了相关尽职调查，咨询了相关专家和政府机构（包含澳洲农业部等），到目前为止，都没有任何信息或事实显示产权变更将导致达润丧失上述资质，另外，双方尽快实施合资并开始相关资质的转移工作也将最大可能减少风险。

  乳制品行业是关系国计民生的基础产业，中国高度重视，通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方乳粉在内的乳制品行业健康发展。因此，将会存在如达润工厂未及时根据国家产业政策变化调整产品制造相关标准，使得产品不符合国家标准，进而影响公司盈利的风险。但双方会有详尽的预备措施，以满足在未来无法达成生产法规要求时，执行双方预先达成的预备控制程序，有效的对此风险进行控管。

  2、竞争风险

  近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧，移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在因规模扩张而产能过剩，影响公司盈利能力的风险。

  3、UJV架构的风险

  综合考虑了风险控制、成本及税收安排等方面因素，双方选择采用UJV架构。相应UJV架构的法律风险，公司已征询了律师的专业意见，律师已出具法律意见书。

  4、法律、税收、金融等收购过程及后期企业运作过程中的相关风险。

  公司将不断熟悉澳大利亚的政策环境，可防范规避风险。达润工厂开业运营，聘请恒天然澳大利亚进行经营管理，不会出现管理文化差异。恒天然澳大利亚管理该工厂多年，可以较好地控制法律及管理上的风险。当然，与此对应也会有可能出现由委托关系导致的相关风险。

  5、汇率风险

  受人民币贬值影响，近期澳元兑人民币汇率变化较大，汇率风险对本项目投资具有一定影响。

  十、提请股东大会授权经营层实施收购相关事宜

  鉴于本次收购之交易定价依据评估报告协商确定，定价合理公允；收购计划明确，为提高决策效率，提请股东大会授权经营层设立SPV、与恒天然关联方签署收购资产受让等相关协议及在未来6个月内对《合资协议》退出机制约定更有操作性的条款。

  十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次关联交易发生之前，自恒天然（香港）乳品有限公司成为公司股东之日（2015年3月18日）起至披露日，与各恒天然关联方累计发生各类交易共计49,313,067.96元。

  十二、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。

  独立董事发表独立意见如下：本次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。交易双方遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

  十三、备查文件

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事对以上关联交易事项的事先认可意见；

  3、独立董事对以上关联交易事项的独立意见；

  4、公司第六届监事会第四次会议决议；

  5、《资产购买协议》、《合资协议》、《仲裁协议》；

  6、中介机构法律意见书；

  7、《可行性研究报告》；

  8、《资产评估报告》。

  贝因美婴童食品股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-063

  贝因美婴童食品股份有限公司关于召开

  2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，现将有关事项公告如下：

  特别提示：

  会议召开时间：2015年11月16日下午14：00

  股权登记日：2015年11月10日

  会议方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的方式

  一、召开会议基本情况 ：

  （一）股东大会届次：贝因美婴童食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会

  （二）召集人：贝因美婴童食品股份有限公司第六届董事会

  （三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （四）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年11月16日下午14时。

  2、网络投票时间：2015年11月15日至2015年11月16日。

  A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月15日下午15：00至2015年11月16日下午15：00。

  （五）现场会议地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦

  （六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  （七）股权登记日：2015年11月10日。

  （八）出席对象：

  1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》。

  本议案对中小投资者的表决单独计算并披露。

  上述议案分别经过公司第六届董事会第六会议及第六届监事会第四次会议审议通过，详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。

  三、会议登记方法：

  1、登记办法：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月11日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  （4）登记及信函邮寄地址：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室（杭州市滨江区南环路3758号，信函上请注明“股东大会”字样；邮编：310053；传真号码：0571-28077045。

  （5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

  2、登记时间：2015年11月11日上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:00 ；

  3、登记地点：杭州市滨江区南环路3758号

  4、登记联系人及联系方式

  联系人：祝迪生 杨桂珍

  联系电话：0571-28933580

  传真号码：0571-28077045

  四、参与网络投票的投票程序：

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：祝迪生 杨桂珍

  联系电话：0571-28933580

  地 址：杭州市滨江区南环路3758号

  邮 编：310053

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件：

  1、公司第六届董事会第六次会议决议；

  2、公司第六届监事会第四次会议决议。

  七、附件文件：

  1、参加网络投票的具体操作流；

  2、授权委托书。

  贝因美婴童食品股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：362570；

  2.投票简称：贝因投票；

  3.投票时间：2015年11月16日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议票则填写选举票数。

  6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“贝因投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

  对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案3为选举独立董事，则3.01元代表第一位候选人，3.02元代表第二位候选人，如议案4为选举非独立董事，则4.01元代表第一位候选人，4.02元代表第二位候选人，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日15：00时2015年11月2日15：00时。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  授权委托书

  本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加贝因美婴童食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

  ■

  注：

  1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至贝因美婴童食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会结束。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量：

  受托日期：