证券时报多媒体数字报

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-150

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、根据公司2015年10月27日披露的非公开发行A股股票预案，信息披露义务人持有公司股份的比例将减少5.87%；

  2、本次非公开发行方案尚须经公司股东大会批准、中国证监会核准，能否取得有权部门的批准和核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动将在获得主管部门批准或核准后方可进行。

  3、公司将继续关注股份变动情况，依法履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

  2015年10月28日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到朱吉满、白莉惠夫妇及其控制的哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）、YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION（以下简称“誉衡国际”）、ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED（以下简称“健康科技”）、珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭日隆昌”）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒益达昌”）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尊雅锦绣”）（以下统称“信息披露义务人”）的通知：如本次非公开发行方案获得中国证监会核准，信息披露义务人持有公司股份的比例将减少5.87%。

  鉴于上述，公司就可能导致的权益变动做出如下说明：

  一、公司本次非公开发行A股股票的基本情况

  2015年10月26日，公司召开第三届董事会第十七次次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关议案。根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量不超过180,668,450股，其中朱吉满、白莉惠夫妇计划通过旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购对象以现金方式认购公司本次发行的65,943,991股股份。

  如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格和发行数量将作相应调整。

  二、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前，朱吉满先生直接持有公司3,322,500股股份，占公司总股本的0.45%，通过信托计划间接持有公司10,926,798股股份，占公司总股本的1.49%；此外，朱吉满、白莉惠夫妇控制的恒世达昌、誉衡国际、健康科技合计持有公司469,869,501股股份，占公司总股本的64.20%。根据《上市公司收购管理办法》等规定，朱吉满、白莉惠夫妇及恒世达昌、誉衡国际、健康科技构成一致行动关系，其持有的公司股份应合计计算。截至本公告披露日，信息披露义务人共持有公司484,118,799股股份，占公司总股本的66.15%。

  如本次非公开发行方案获得中国证监会核准，朱吉满先生将直接持有公司3,322,500股股份，占发行后总股本的 0.36%，将通过信托计划持有公司10,926,798股股份，占发行后总股本的1.20%；恒世达昌、誉衡国际、健康科技将合计持有469,869,501股股份，占发行后总股本的51.49%；旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购对象将合计持有65,943,991股股份，占公司发行后总股本的7.23%。

  综上，如本次非公开发行方案获得中国证监会核准，信息披露义务人将合计550,062,790股股份，占发行后总股本的60.28%。朱吉满、白莉惠夫妇仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  三、其他相关说明

  1、公司本次非公开发行A股股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、业务规则的规定。

  2、根据有关规定，信息披露义务人出具了《简式权益变动报告书》，详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2015-151号公告《简式权益变动报告书》。

  3、本次非公开发行方案尚须经公司股东大会批准、中国证监会核准，能否取得有权部门的批准和核准以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。公司将继续关注股份变动情况，依法履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、《简式权益变动报告书》；

  2、《附条件生效的股份认购合同》；

  3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十九日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-151

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：誉衡药业

  股票代码：002437

  信息披露义务人：朱吉满、白莉惠夫妇及其控制的哈尔滨恒世达昌科技有限公司、YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION、ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED、珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）

  通讯地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

  股份变动性质：拟认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票引起的权益比例降低

  签署日期：2015年10月28日

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在誉衡药业拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨誉衡药业股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次拟取得公司发行的股份尚须经誉衡药业股东大会批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性，准确性，完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ㈠ 朱吉满先生基本情况

  姓名：朱吉满

  性别：男

  国籍：中华人民共和国

  身份证号：6101041964********

  住所：西安市莲湖区桃园南路29号

  通讯地址 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

  是否取得其他国家或地区的居住权：否

  ㈡ 白莉惠女士基本情况

  姓名：白莉惠

  性别：女

  国籍：中华人民共和国

  身份证号：6101021965********

  住所：西安市莲湖区桃园南路29号

  通讯地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

  是否取得其他国家或地区的居住权：否

  ㈢ 恒世达昌基本情况

  公司名称：哈尔滨恒世达昌科技有限公司

  法定代表人：白莉惠

  注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大街180号532室

  注册资本：人民币2,300万元

  营业执照注册号：230199100072706

  经营范围：计算机软硬件开发、网络工程；经济信息咨询；投资咨询及管理；国内贸易。（国家有专项规定限制经营的项目除外）。

  截至本报告书披露日，朱吉满、白莉惠夫妇持有恒世达昌87.61%股权。

  ㈣ 誉衡国际基本情况

  公司名称：YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION

  董事：朱吉满

  注册地址：英属维尔京群岛（BVI）

  注册资本：美元10,000元

  经营范围：从事投资活动。

  截至本报告书披露日，朱吉满、白莉惠夫妇持有誉衡国际72%股权。

  ㈤ 健康科技基本情况

  公司名称：ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED

  董事：朱吉满、王东绪

  注册地址：香港

  注册资本：776万港元

  经营范围：从事投资活动。

  截至本报告书披露日，誉衡国际持有健康科技100%股权。

  ㈥ 旭日隆昌基本情况

  公司名称：珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：珠海睿途恒通投资管理有限公司（以下简称“睿途恒通”）（委派代表：朱吉满）

  认缴出资额：人民币30,001.00万元

  营业执照注册号：440003000056862

  注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-470室

  经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  ㈥恒益达昌基本情况

  公司名称：珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：睿途恒通（委派代表：朱吉满）

  注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-471室

  认缴出资额：人民币60,001.00万元

  营业执照注册号：440003000056879

  经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  ㈥尊雅锦绣基本情况

  公司名称：珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：睿途恒通（委派代表：朱吉满）

  注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-472室

  认缴出资额：人民币80,001.00万元

  营业执照注册号：440003000056854

  经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人之间的股权情况如下：

  ■

  二、信息披露业务人之间构成一致行动关系的说明

  截至本公告披露日，朱吉满、白莉惠夫妇通过控制恒世达昌、誉衡国际、健康科技持有公司股权，并拟通过控制的旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣参与公司非公开发行A股股票方案（详见本公告第四节）。根据《收购管理办法》第83条规定，信息披露义务人构成一致行动人关系，其股份数量应合计计算。

  三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，朱吉满先生通过信托计划间接持有山东省药用玻璃股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司5%以上的股份。

  第三节权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动目的

  信息披露义务人看好公司的未来发展，拟认购公司本次非公开发行的部分股份。

  二、信息披露义务人后续增持或减持的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。

  若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

  第四节本次权益变动方式

  一、本次权益变动的方式

  本次权益变动前，朱吉满先生直接持有公司3,322,500股股份，占公司总股本的 0.45%；朱吉满、白莉惠夫妇控制的恒世达昌、誉衡国际、健康科技合计持有公司469,869,501股股份，占公司总股本的64.20%；此外，朱吉满先生通过“中融国际信托有限公司《中融-日进斗金 1 号结构化证券投资集合资金信托计划》”、“陕西省国际信托股份有限公司《陕国投.乾元进取 3 号证券投资集合资金信托计划》”、“云南国际信托有限公司《汇通 99 号集合资金信托计划》”（以下简称“信托计划”）间接持有公司10,926,798股股份，占公司总股本的1.49%。

  根据《收购管理办法》等相关规定，朱吉满、白莉惠夫妇及恒世达昌、誉衡国际、健康科技构成一致行动人，其股份数量应合计计算。

  鉴于上述，截至本报告书签署日，信息披露义务人共持有公司484,118,799股股份，占公司总股本的66.15%。其中，恒世达昌累计质押股份267,840,000股，占公司总股本的36.60%。

  本次朱吉满、白莉惠夫妇计划通过旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购对象以现金方式认购公司本次发行的65,943,991股股份，占公司发行后总股本的7.23%。

  如本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准，朱吉满将直接持有公司3,322,500股股份，占公司发行后总股本的0.36%；朱吉满及白莉惠夫妇控制的恒世达昌、誉衡国际、健康科技合计将持有公司469,869,501股股份，占公司发行后总股本的51.49%；朱吉满先生将通过信托计划间接持有公司10,926,798股股份，占公司发行后总股本的1.20%；朱吉满及白莉惠夫妇控制的旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣将持有公司65,943,991股股份，占公司发行后总股本的7.23%。

  综上，如本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准，信息披露义务人将合计持有公司550,062,790股股份，占公司发行后总股本的60.28%。

  二、发行价格和定价依据

  本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日；本次发行价格为22.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  三、支付安排

  本次非公开发行经中国证监会核准后，朱吉满将按照公司和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将认购价款足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

  四、已经履行及尚未履行的批准程序

  ㈠ 本次交易已履行的决策过程

  2015年10月26日，誉衡药业第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案。

  ㈡ 本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、公司股东大会批准；

  2、中国证监会核准本次非公开发行股票；

  3、其他可能涉及的批准程序。

  五、转让限制或承诺

  朱吉满、白莉惠夫妇拟通过旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣认购的公司非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  六、最近一年及一期与公司的重大交易情况

  最近12个月内，公司与朱吉满、白莉惠夫妇存在下列关联交易：

  ㈠ 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。截至本公告发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。

  ㈡ 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保证。截至本公告发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。

  除上述事项外，公司与信息披露义务人不存在其他关联交易。

  第五节前六个月买卖上市公司股份的情况

  2015 年 6-9 月，朱吉满先生通过信托计划共计增持公司10,926,798股股份，占公司目前总股本的1.49%。

  第六节其他重要事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无其他未披露的重大事项。

  第七节备查文件

  一、备查文件

  ㈠ 信息披露义务人的证照；

  ㈡ 《股份认购合同》；

  ㈢ 中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

  二、备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于公司董事会办公室及深交所，以供投资者查询。

  信息披露义务人及法定代表人声明

  本人/公司/企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附件：简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：朱吉满

  签字：_______________

  信息披露义务人：白莉惠

  签字：_______________

  信息披露义务人：哈尔滨恒世达昌科技有限公司

  (盖章)

  信息披露义务人：YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION

  (盖章)

  信息披露义务人：ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED

  (盖章)

  信息披露义务人：珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）

  (盖章)

  信息披露义务人：珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）

  (盖章)

  信息披露义务人：珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）

  (盖章)

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-152

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月28日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）的通知，恒世达昌将其持有的4,550,000股公司股票质押给华福证券有限责任公司（仅代表华福兴盛33号定向资产管理计划及其委托人）用于贷款担保，并办理了相关手续，本次股票质押式回购交易的成交日期为2015年10月27日，预计购回日期为2016年10月27日。

  截至本公告披露日，恒世达昌共持有公司312,375,000股股票，占公司总股本的42.68%；本次质押股份4,550,000股，占公司总股本的0.62%，累计质押股份267,840,000股，占公司总股本的36.60%。前次股权质押及解除质押情况已于2015年10月27日于法定媒体披露。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  二〇一五年十月二十九日