证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人邬建树、主管会计工作负责人洪铁阳及会计机构负责人（会计主管人员）洪铁阳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表项目重大变动情况及原因

  ■

  2、利润表项目重大变动情况及原因

  ■

  3、现金流量表项目重大变动情况及原因

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、股份锁定承诺

  本公司控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本公司持有的该等股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；拓普集团上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股票的锁定期限自动延长6个月。

  公司其他持股5%以上的股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的拓普集团股份，也不由拓普集团回购本企业持有的该等股份。

  2、稳定股价承诺

  如果公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产（以下简称“每股净资产”，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同）的情况。公司控股股东迈科香港增持公司股票。控股股东迈科香港进一步承诺，自公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金金额不少于人民币3,000万元，增持价格不超过稳定股价方案公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。

  3、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

  控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30天内回购原转让的限售股股份，并督促发行人回购其本次公开发行的全部新股；本公司将按照发行人股票发行价格和中国证监会认定有关违法事实之日前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定回购价格，购回全部已经出售的原限售股股份， 若发行人股票有送股、资本公积金转增股本等事项的，前述发行价格及回购数量将进行相应调整。若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后的 30 天内，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

  4、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

  控股股东迈科国际控股（香港）有限公司持股意向及减持意向

  迈科香港承诺：在锁定期满后两年内减持发行人股份的，每年累计减持的股份总数均不得超过发行人本次发行后总股本的5%；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持价格不得低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应处理）。同时，迈科香港还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。迈科香港进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付迈科香港现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

  公司其他持股5%以上的股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）持股意向及减持意向

  宁波金仑承诺：在锁定期满后12个月内，累计减持的股份总数将不超过目前持股数量的80%，剩余所持股份将于锁定期满后13至24个月内减持完毕；减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等上海证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行人最近一期的每股净资产。同时，宁波金仑还承诺：拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。宁波金仑进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付宁波金仑现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。

  5、避免同业竞争的承诺

  控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：

  (1)、本公司目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。

  (2)、对本公司直接或间接控制的企业、经济实体，本公司将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本公司同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。

  (3)、如政策法规变动或者其他不可归责于本公司的原因不可避免地导致本公司控制的其他企业、经济实体或者本公司可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下的优先权。

  (4)、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本公司将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  (5)、在本公司及本公司控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续有效。

  公司其他持股5%以上的股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

  (1)、本企业目前不存在，将来也不会存在直接或间接从事或以包括但不限于以控股、参股、联营、合营、合伙、租赁、代理经营、信托或类似形式的方式从事与拓普集团及其控股子公司现有及将来从事的业务构成或者实质上构成同业竞争或者潜在同业竞争的业务与活动。

  (2)、对本企业直接或间接控制的企业、经济实体，本企业将通过派出机构、人员（包括但不限于董事、总经理、财务人员等）或通过控股地位（如股东权利、董事权利）促使该等企业履行本承诺函中与本企业同等标准的避免同业竞争义务，保障其与拓普集团及其子公司无同业竞争。

  (3)、如政策法规变动或者其他不可归责于本企业的原因不可避免地导致本公司控制的其他企业、经济实体或者本企业可以施加重大影响的企业、经济实体构成或者可能构成同业竞争时，就该等构成或者可能构成同业竞争的业务的受托管理（承包经营、租赁经营等）或收购，拓普集团享有同等条件下的优先权。

  (4)、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本企业将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  (5)、在本企业及本企业控制的公司与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续有效。

  6、解决关联交易的承诺：

  控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：

  (1)、本公司及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联易。

  (2)、如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定

  价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。

  (3)、本公司承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易控制制度》等有关规定履行必要程序， 遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害拓普所有股东利益的情况。

  (4)、本公司及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普集团的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担保。

  (5)、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本公司将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  (6)、在本公司及本公司控制的企业与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续有效。

  公司其他持股5%以上的股东宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：

  (1)、本企业及控制的企业将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易。

  (2)、如果关联交易难以避免的，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方的交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。

  (3)、本企业承诺严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易控制制度》等有关规定履行必要程序， 遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平合理，不发生损害拓普所有股东利益的情况。

  (4)、本企业及控制的企业将不以任何理由和方式非法占用拓普集团的资金以及其他任何资产、资源，在任何情况下不要求拓普集团提供任何形式的担保。

  (5)、上述承诺是无条件的，如违反上述承诺给拓普集团造成任何经济损失的，本企业将对拓普集团、拓普集团的其他股东或相关利益方因此受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  (6)、在本企业及本企业控制的企业与拓普集团存在关联关系期间，本承诺将持续有效。

  7、募集资金运用承诺

  控股股东迈科国际控股（香港）有限公司承诺：自2012年8月31日起，不会促使宁波拓普集团股份有限公司将本次发行上市取得的任何募集资金用于或者实质用于房地产业务或者房地产企业。

  以上承诺，截止本报告之日，承诺主体均履行了相关承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：宁波拓普集团股份有限公司

  法定代表人：邬建树

  日期：2015.10.27

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2015-054

  宁波拓普集团股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年10月27日15时在公司总部1110会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2015年10月17日以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件）向与会人员发出。本次会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)、审议通过了《关于<拓普集团2015年第三季度报告>的议案》

  监事会认为，公司2015年第三季度报告的编制符合法律、行政法规及监管机构的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果，未发现有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  (二)、审议通过了《关于在上海购买写字楼物业的议案》

  监事会认为，在上海购买写字楼物业符合公司业务发展的需要，同意购买。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司监事会

  2015年10月27日

  证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2015-053

  宁波拓普集团股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年10月27日14时在公司总部1110号会议室以现场会议的方式召开，董事会秘书办公室已于2015年10月17日以通讯方式（包括但不限于电话、电子邮件）发出会议通知。本次会议由董事长邬建树先生召集并主持，会议应出席董事九名，实到九名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定，合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于<拓普集团2015年第三季度报告>的议案》

  经审议，通过了《拓普集团2015年第三季度报告》。

  本报告的全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于在上海购买写字楼物业的议案》

  为满足公司业务开展需要，公司拟以不超过人民币8,000万元（不含税费）在上海市购买写字楼物业。董事会通过该议案，并授权总经理全权处理相关事宜。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  宁波拓普集团股份有限公司董事会

  2015年10月27日