证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人江津、公司行政负责人谷安东、主管会计工作负责人但晓敏及会计机构负责人（会计主管人员）黄兴家保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  因本公司第二大股东重庆国信投资控股有限公司（简称“国信控股”）筹划关于公司的重大事项，本公司股票于2015年8月31日起停牌。

  经与有关各方论证和协商，国信控股拟进行涉及本公司资产收购的重大资产重组事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，公司申请本公司股票及其衍生品种自2015年9月16日起预计停牌不超过30日，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-045），由于本次重大资产重组事项潜在标的资产范围较大、数量较多、意向交易金额较高，公司与相关股东正在就标的资产范围、交易方式等与意向交易对方进行积极沟通与协商，但相关事项仍存在不确定性，公司于2015年10月15日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2015-049），公司股票及其衍生品种自2015年10月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-053

  重庆路桥股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会会议通知于2015年10月21日发出。

  （三）本次董事会会议于2015年10月28日以通讯方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

  （五）本次董事会会议由董事江津主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《重庆路桥股份有限公司2015年第三季度报告的议案》。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立新能源公司的议案》（详见公司临时公告2015-054《重庆路桥股份有限公司对外投资公告》）。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署相关投资光伏电站战略合作协议的议案》。

  公司董事会同意公司与北京晟源投资发展有限公司、北京普辉显示科技有限公司、北京熠彩照明科技有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司、顺风国际清洁能源有限公司签署《战略合作协议》，就共同构建完善光伏产业链体系达成长期的战略合作伙伴关系，并就首批1,240MW意向合作项目进行确认（详见公司临时公告2015-055《重庆路桥股份有限公司重大资产重组进展特别公告》）

  特此公告。

  重庆路桥股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-054

  重庆路桥股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：投资设立新能源公司（公司名称待定）

  ●投资金额：30,000万元人民币

  ●特别风险提示:投资标的本身不存在风险

  一、对外投资概述

  （一）为开拓公司新的业务领域，探索新能源领域的发展方向，进一步提升公司业绩，公司决定投资30,000万元人民币设立“新能源公司”（公司名称待定，以下简称“新能源公司”），公司持股比例为100%。

  （二）公司第六届董事会第四次会议于2015年10月28日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议全票通过了《关于投资设立新能源公司的议案》，本议案不需提交公司股东大会审议。

  （三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）公司名称：新能源公司（公司名待定，以工商局核定名称为准）

  （二）注册资本：30,000万元人民币

  （三）出资方式：现金

  （四）注册地点：上海市松江区

  （五）公司经营范围：风力发电、太阳能发电专业领域内的投资开发、建设、运营管理；合同能源管理、工程设备调试、检修、保养等业务（最终以工商登记为准）

  （六）股东持股比例：重庆路桥股份有限公司100%

  （七）董事会与管理层人员安排：设董事会，成员3人（含1名董事长），由股东任命；设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

  三、对外投资对上市公司的影响

  本次投资设立新能源公司，主要系为开拓公司新的业务领域，探索新能源领域的发展方向，进一步提升公司业绩。

  特此公告。

  重庆路桥股份有限公司

  2015年10月29日

  证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2015-055

  重庆路桥股份有限公司

  重大资产重组进展特别公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因本公司第二大股东重庆国信投资控股有限公司（简称“国信控股”）筹划关于公司的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年8月31日起停牌。

  经与有关各方论证和协商，国信控股拟进行涉及本公司资产收购的重大资产重组事项。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免股价异常波动，公司申请本公司股票及其衍生品种自2015年9月16日起预计停牌不超过30日，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-045）。但是，由于本次重大资产重组的潜在标的资产范围较大、数量较多、意向交易金额较高，相关事项存在不确定性，因此无法按原定时间复牌，公司已于2015年10月15日发布了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2015-049），公司股票及其衍生品种自2015年10月15号起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月，并在2015年10月29日前披露重组框架相关情况。

  根据上述公告内容，本公司现将重组框架相关进展情况公告如下：

  一、本次重大资产重组工作进展情况

  自公司股票于2015年8月31日停牌起，本公司及相关股东即与潜在交易对方持续进行了多轮谈判。截至本公告披露日，经公司第六届董事会第四次会议决议通过，本公司已与五家潜在交易对方分别就拓展光伏发电业务及收购光伏电站等事项签订了战略合作协议。同时，公司拟聘请的中介机构也正在对潜在标的资产进行尽职调查工作。

  根据该等战略合作协议，本公司将与协议对方紧密合作，共同构建光伏上、中、下游产业链，提升各方整体运营效率，打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系，为协议双方创造更大的商业价值。具体合作内容包括：协议双方共同发挥资金、技术和管理优势，就光伏电站项目的开发和依法合规转让展开合作；对于协议对方或其关联方持有的已并网发电的光伏电站项目，本公司将在其满足有关合法合规性与经济效益要求的前提下依法择优收购；协议双方将通力协作，力争在未来持续实施一定规模的光伏电站项目合作，从而使本公司持有的光伏电站形成规模效应，持续提升本公司在新能源业务领域的市场竞争力。

  二、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  截至本公告披露日，经过公司与多方积极协商谈判，已初步明确的光伏电站主要交易对方包括顺风国际清洁能源有限公司、江苏苏美达新能源发展有限公司、北京普辉显示科技有限公司、北京晟源投资发展有限公司、北京熠彩照明科技有限公司等企业（含其关联方）。上述企业与本公司均无关联关系。本公司有可能根据项目进展与商务谈判情况对交易对方进行调整。

  本公司后续将根据尽职调查的最终结果及光伏电站收购事宜的谈判情况，尽快确定最终交易对方并及时公告。

  （二）交易方式

  本次重大资产重组拟采用发行股份购买资产并配套募集资金的交易方式，但最终交易方式将根据项目进展与商务谈判情况确定。

  （三）标的资产情况

  截至本公告披露日，本次重大资产重组的主要标的资产初步确定为光伏电站项目，目前已纳入首批意向交易标的范围的光伏电站项目装机容量合计约为1,240MW，后续可能根据项目进展情况进行调整。为部分锁定交易标的，公司将在战略合作协议生效后5日内，以自有资金向顺风国际清洁能源有限公司指定子公司先行支付人民币2亿元作为诚意金，在未来实施具体光伏电站项目交易时，再由顺风国际清洁能源有限公司及其指定子公司将该笔诚意金返还本公司，并向本公司以同期人民币存款基准利率计算支付资金占用成本。

  本公司将根据尽职调查的最终结果及与潜在交易对方的谈判情况，尽快确定最终标的资产范围并及时公告。

  截至本公告披露日，该重大资产重组事项仍在继续筹划中，相关各方正在全力推进各项工作。因相关事项尚存在不确定性，为避免股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并将根据重大资产重组涉及事项的谈判进程不断完善相关交易框架。

  敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  重庆路桥股份有限公司

  2015年10月29日