证券时报多媒体数字报

  证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2015-107

  北京碧水源科技股份有限公司

  第三届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2015年10月28日上午9:30在公司二层会议室以现场方式召开，会议通知于2015年10月16日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。

  会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：

  一、审议通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。

  本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；

  公司拟通过发行股份以及支付现金方式收购北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安集团”）股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全（以下合称“交易对方”）合计持有的久安集团49.85%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易方案的主要内容如下：

  1、标的资产和交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为久安集团49.85%股权。交易对方持有久安集团股权情况如下：

  ■

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  2、交易价格及定价依据

  以2015年6月30日为审计、评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华评报字(2015)第1293号《北京碧水源科技股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司股东部分权益价值项目评估报告》（以下称“《资产评估报告》”），久安集团股东全部权益的评估值为248,380.00万元，标的资产的评估值为123,817.43万元，以前述资产评估报告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为123,230.00万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  3、交易对价支付方式

  标的资产交易价格确定为123,230.00万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中，股份对价共计112,230.00万元，现金对价共计11,000.00万元。具体情况如下：

  ■

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  4、发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  5、发行对象和发行方式

  本次发行对象为久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全。

  本次发行方式为非公开发行的方式，即向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全非公开发行股份。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  6、定价基准日和发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。即：发行价格=定价基准日前20个交易日碧水源股票交易总额÷定价基准日前20个交易日碧水源股票交易总量×90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  7、发行数量

  本次发行拟发行数量为：3,000万股，本次发行向各交易对方发行的股份数=（各交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整，具体方式以公司股东大会决议为准。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  8、锁定期安排

  交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份法定锁定期为自本次发行结束且完成股份登记之日起12个月，之后根据久安集团2015年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为：

  （1）前述12个月期限届满且公司在指定媒体披露久安集团2015年度《专项审核报告》后，如久安集团2015年的实际净利润达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定。如久安集团2015年的实际净利润未达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继续锁定。

  （2）公司在指定媒体披露久安集团2016年度《专项审核报告》后，如久安集团2016年的实际净利润达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如久安集团2015年的实际净利润未达到2015年承诺净利润的70%，但2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的70%，且2015年和2016年的实际净利润之和达到2015年和2016年承诺净利润之和的70%，本次向交易对方发行的全部股份的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如久安集团2016年的实际净利润未达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁并继续锁定。

  （3）公司在指定媒体披露久安集团2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，如久安集团2015年至2017年实现净利润之和达到2015年至2017年承诺净利润之和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如2015年至2017年实现净利润之和未达到2015年至2017年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露久安集团2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  （4）本次发行结束且完成股份登记之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  9、发行股份上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  10、本次发行前滚存未分配利润的处理

  本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。本次发行完成后，久安集团在本次发行前后形成的未分配利润归公司享有。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  11、过渡期的损益安排

  标的资产在过渡期（即基准日至标的资产交割日的期间）内产生的收益由公司享有；产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承担。交易对方应于标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向久安集团补足。

  标的资产交割后，由各方共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  根据公司与交易对方签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下称“交易协议”），交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内，促使久安集团召开股东会，并修改章程，将久安集团变更为公司100%持股，办理完毕标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。公司同意根据需要向久安集团提供必要协助。就久安集团新增注册资本15,050.00万元事项，交易协议生效且完成交割前，双方均不需对久安集团实缴新增注册资本；交易协议生效且交割完成后，久安集团变更为公司全资子公司，本次新增注册资本的出资实缴义务全部由公司承担，交易对方不再承担上述出资义务；公司可在不违反届时有效法律法规规定的情况下，于盈利承诺期届满后根据久安集团实际经营需要实缴该等出资；如交易协议因各种原因未生效，则公司及交易对方仍按原认缴金额履行相应的出资义务。自标的资产完成交割之日起30日内，公司应聘请验资机构进行验资并出具验资报告；公司应于交割日后且本次交易取得的中国证监会核准批复有效期内于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。本次资产购买应由公司向交易对方支付的现金对价，由公司于交割日后30日内支付至交易对方账户。

  交易协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。本协议任何一方应保护对方利益免受伤害。若任一方违约或违反规定给对方带来损失，损失方可要求违约方赔偿损失（包括直接与间接损失），违约方应按全部损失额的20%向损失方支付违约金。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  13、业绩承诺及补偿安排

  交易对方承诺久安集团在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照本协议约定对公司予以补偿。交易对方承诺久安集团在盈利承诺期内各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下：

  2015年度：17,310.00万元；

  2016年度：19,890.00万元；

  2017年度：23,600.00万元。

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  整个盈利承诺期内，如2015年至2017年实现净利润之和未达到2015年至2017年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露久安集团2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015年至2017年承诺净利润之和－2015年至2017年实现净利润之和）÷2015年至2017年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如公司在2015年、2016年和2017年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给公司；如公司在2015年、2016年和2017年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

  交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付公司违约金。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算结果小于0时，按0取值。交易对方向公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金购买资产获得的对价总额。

  在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与交易对方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内久安集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  交易对方内部按照交割日前各自持有的久安集团出资额占其合计持有的久安集团出资总额的比例分担上述补偿责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  14、本次交易决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》；

  本次交易的交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

  本次交易完成前后，公司控股股东未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  五、审议通过《关于<北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜，制作了《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议>》；

  为保证公司本次资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易内容、标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、非公开发行股份方案、交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、任职期限承诺以及竞争禁止承诺、本次交易完成后标的公司的治理、业绩承诺及补偿安排、陈述、保证及承诺、违约责任、争议解决、协议生效条件等。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过《关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告与资产评估报告的议案》；

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对久安集团2013年、2014年及2015年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了无保留意见的《北京久安集团投资集团有限公司审计报告》（大信审字[2015]第1-01386号）。

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司的备考合并财务报表并出具了《北京碧水源科技股份有限公司备考审阅报告》（大信阅字[2015]第1-00009号）。

  中企华评估对久安集团的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《北京碧水源科技股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司股东部分权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1293号）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过《本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  公司董事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行如下审慎判断：

  1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、本次交易拟购买的标的资产为久安集团49.85%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，久安集团将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。

  4、本次交易完成有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

  董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

  1、久安集团为公司持股50.15%的子公司，公司通过本次交易取得久安集团100%股权，符合国家产业政策；久安集团未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。

  2、截至2015年9月30日公司的股本总额为122,945.97万股；本次交易拟发行股份为3,000万股，本次交易完成后公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、根据北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年6月30日，久安集团股东全部权益的评估值为248,380.00万元，根据《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与交易对方协商确定标的资产久安集团49.85%股权的交易对价为123,230.00万元。本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为37.41元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日碧水源股票交易总额÷定价基准日前20个交易日碧水源股票交易总量×90%。符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易涉及的标的资产久安集团49.85%股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，涉及久安集团的主要财产权属清晰，本次交易为久安集团49.85%股权收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

  5、本次交易完成后，久安集团将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不发生变化。久安集团所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司具有持续经营能力。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易完成后，久安集团作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

  本次交易完成后，久安集团成为公司的全资子公司，符合公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于提升公司盈利能力；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为文剑平，公司的控制权不会发生变更。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

  公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京碧水源科技股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司股东部分权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2015）第1293号）。

  根据公司董事会对交易标的资产评估相关工作的审查，公司董事会认为：

  本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定久安集团49.85%股权的交易对价。

  本次向交易对方发行股票的定价基准日为公司董事会通过《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》相关决议公告之日，本次交易中公司向交易对方发行股份的发行价格为37.41元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算公式为：发行价格=定价基准日前20个交易日碧水源股票交易总额÷定价基准日前20个交易日碧水源股票交易总量×90%。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。

  本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  十四、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；

  根据相关法律、法规、规范性文件的要求，现拟定《北京碧水源科技股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  十五、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

  为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

  1、聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；

  2、聘请北京大成律师事务所为本次交易的专项法律顾问；

  3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

  4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的资产评估机构。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；

  公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

  1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调整和确定相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；

  2、根据中国证监会核准和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

  5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

  6、在本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；

  7、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；

  8、决定并聘请本次交易所需的中介机构；

  9、办理与本次交易有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

  根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易文件进行事后审核。鉴于公司本次交易文件尚需提交深圳证券交易所审核，公司暂不召开股东大会。

  公司董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

  特此公告。

  北京碧水源科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十九日

  北京碧水源科技股份有限公司

  独立董事关于发行股份及

  支付现金购买资产的独立意见

  北京碧水源科技股份有限公司(下称“碧水源”或“公司”)拟通过发行股份以及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司（以下称“久安集团”）股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全(以下合称“交易对方”)合计持有的久安集团49.85%的股权(下称“本次交易”)。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,我们作为碧水源的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、客观、公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件,并听取了有关人员的汇报后,就本次交易的有关事项发表独立意见如下:

  一、《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》等文件的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,公司本次交易的方案具备可操作性,无重大法律障碍。

  二、本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因而公司本次交易不构成关联交易。

  三、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。公司董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

  四、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东的利益。

  五、本次交易的标的资产经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  六、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与久安集团及其关联方不存在影响其提供服务的现实及逾期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述,我们认为,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。本次交易尚需要获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们同意公司董事会就本次交易作出的总体安排,同意将相关议案提交股东大会审议。

  独立董事：樊康平、王月永、刘文君

  二〇一五年十月二十九日

  北京碧水源科技股份有限公司

  独立董事关于发行股份及支

  付现金购买资产的事前认可意见

  北京碧水源科技股份有限公司(下称“碧水源”或“公司”)拟通过发行股份以及支付现金方式购买北京久安建设投资集团有限公司（以下称“久安集团”）股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全(以下合称“交易对方”)合计持有的久安集团49.85%的股权(下称“本次交易”)。

  我们作为碧水源的独立董事,本着对公司及全体股东负责的态度,本着独立、客观、公正的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》在内的本次交易相关议案及文件,并听取了有关人员的汇报后,现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,发表事前认可意见如下:

  1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

  2、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益。

  3、本次交易的交易对方与碧水源之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所规定的关联关系,因此本次交易不构成关联交易。

  4、我们对《北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》的相关内容表示认可,认为公司本次发行股份及支付现金购买资产具备可行性和可操作性。我们同意将前述草案及本次交易相关议案提交董事会审议。

  基于上述,我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：樊康平、王月永、刘文君

  二〇一五年十月二十九日