证券时报多媒体数字报

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--096

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于收到《执行通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●案件所处的诉讼阶段：广东省珠海市斗门区人民法院下达执行通知书（2015）珠斗法执字第1374号、第1374—1号。

  ●珠海金正电器有限公司（被宣告清理整顿的原子公司，以下称“珠海金正电器”）所处的当事人地位：被告

  上市公司所处的当事人地位：被告

  ●对公司的影响：截止2015年9月，公司已计提预计担保损失1004万元。

  近日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的执行通知书及报告财产令（2015）珠斗法执字第1374号、第1374—1号，现将相关情况公告如下：

  一、本次诉讼案件的基本情况

  2011年7月，经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，2011年第三次临时股东大会决议批准，本公司为原子公司珠海金正电器欠中教仪器800万元货款提供连带担保责任。2012年经公司股东大会批准，拟向法院提请珠海金正电器破产。珠海金正电器2012年10月31日后已列入被宣告清理整顿的原子公司，本公司不再将其纳入合并报表范围。上述详细内容见公司《2014年半年度报告》及相关公告。

  2014年7月，因上述事项，中国教学仪器向广东省珠海市斗门区人民法院起诉珠海金正电器与本公司，提出财产保全申请并提供了财产作担保，要求对珠海金正电器及本公司的财产采取保全措施。广东省珠海市斗门区人民法院分别下达民事裁定书（2014）珠斗法民二初字第409号、第409-1号、第409-2号、第409-3号。上述内容详见公司临2014-126号公告。

  2015年4月9日，广东省珠海市斗门区人民法院下达民事判决书（2014）珠斗法民二初字第409号，上述内容详见公司临2015-037号公告。

  本公司不服珠海市斗门区人民法院上述民事判决，向广东省珠海市中级人民法院提起上诉。

  在案件审理过程中，中国教学仪器分别于2015年6月17日、2015年6月29日向广东省珠海市中级人民法院提出申请，请求置换财产保全的担保物以及撤回对本公司所有财产保全措施，广东省珠海市中级人民法院为此下达民事裁定书（2015）珠中法民二终字第337号、第337—2号，上述内容详见公司临2015-079号公告。

  2015年7月24日，广东省珠海市中级人民法院下达民事判决书（2015）珠中法民二终字第337号，判决：驳回公司上诉，维持原判。

  上述内容详见公司临2015-081号公告。

  二、本次法院执行通知书及报告财产令主要内容

  （一）广东省珠海市斗门区人民法院下达的执行通知书（2015）珠斗法执字第1374号的主要内容是，珠海市金正电器有限公司立即履行：一、返还本金11420180.63元，违约金2941334元（从2012年6月1日起按中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算，暂计至2015年8月20日）及迟延履行期间的利息给申请人中国教学仪器设备有限公司；二、支付案件受理费102014元，执行费81864元。合计：14545392.63元。

  （二） 广东省珠海市斗门区人民法院下达的执行通知书（2015）珠斗法执字第1374—1号的主要内容是，山西广和山水文化传播股份有限公司立即履行：一、返还本金8000000元，违约金2060446元（从2012年6月1日起按中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算，暂计至2015年8月20日）及迟延履行期间的利息给申请人中国教学仪器设备有限公司；二、支付案件受理费71462元，执行费81864元。合计：10213772元。

  同时，公司收到广东省珠海市斗门区人民法院下达的报告财产令（2015）珠斗法执字第1374号，分别限珠海金正电器、本公司于执行令送达之日起五日内，按《财产报告表》的要求向广东省珠海市斗门区人民法院报告本公司的财产情况。在报告之后财产发生变动的，还应当自知道之日起十日内补充报告。

  三、是否存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  除已披露的诉讼、仲裁外，截至目前，本公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

  四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

  公司为珠海金正电器欠中国教学仪器800万元货款提供的连带担保责任，已在2012年底全额计提担保损失。

  本着谨慎性的原则，截止2015年9月，公司以800万元为本金，从2012年6月1日起按照中国人民银行的同期同类贷款利率上浮30%的标准计算计提800万元范围内产生的违约金，即已计提预计担保损失1004万元。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  二零一五年十月二十九日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--097

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  第七届董事会第十二次临时会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“山水文化”）第七届董事会第十二次临时会议通知已通过专人送达、传真、电话等方式发出，会议于2015年10月27日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到8人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过如下决议：

  一、审议通过关于公司筹划非公开发行股份事项第二次延期复牌的议案

  公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票已于2015年10月8日起停牌并于2015年10月22日进行第一次延期复牌。公司本次非公开发行股票募集资金拟用于购买资产、天龙大厦整体改造项目以及偿还上市公司债务。

  鉴于本次非公开发行预案阶段仍涉及较大核查工作量及沟通协调工作，公司预计无法于2015年10月29日前公告非公开发行方案，公司拟申请公司股票第二次延期复牌不超过20日，公司股票自2015年10月29日至11月17日继续停牌。

  如果各项工作完成，公司不排除提前披露非公开发行股份方案。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过关于公司筹划非公开发行股份事项第三次延期复牌的议案

  公司本次非公开发行股份募集资金涉及对拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大，经公司与各中介机构认真协商评估，公司可能无法在20日内完成本次非公开发行相关的审计、评估及与天龙大厦整体改造方案设计等其他相关工作，故公司预计无法按照原定计划在2015年11月17日复牌。公司拟申请公司股票第三次延期复牌，并将最晚于2015年11月30日复牌。

  公司将加强与各方的沟通协调，尽早确定本次非公开发行股票的方案，披露非公开发行股份预案。

  如果各项工作完成，公司不排除提前披露非公开发行股份方案。如果公司在股东大会召开前披露非公开发行方案，公司将根据相关规定取消股东大会。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  上述事项尚需提交公司股东大会表决通过。

  三、审议通过公司关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

  公司拟定于2015年11月16日采用现场投票和网络投票表决相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十月二十九日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--098

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于非公开发行股票进展暨

  第二次延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月9日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）发布《非公开发行股票停牌公告》（临2015—090号公告），并于2015年10月15日、2015年10月22日发布《非公开发行股票进展公告》（临2015—093号公告）、《关于非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（临2015—094号公告）。

  鉴于目前公司正在筹划的非公开发行股票事项仍存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年10 月29日起继续停牌。

  一、关于第二次延期复牌的董事会审议情况

  公司于2015年10月27日以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十二次临时会议，会议应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8 人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过的有关决议合法有效。关于本次非公开发行股票延期复牌事项，本次董事会审议通过情况如下：

  审议通过了公司《关于申请公司股票第二次延期复牌的议案》，该议案8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于非公开发行股份项目的实际进展情况，公司董事会同意公司股票延期复牌，经申请，公司股票自 2015 年10月29日至2015年11月17日继续停牌。

  二、本次非公开发行股票事项进展情况

  2015年10月9日，公司发布《非公开发行股票停牌公告》（临2015—090号公告）。

  停牌期间，公司积极推进本次非公开发行各事项的进展，与交易对方、中介机构就发行方案进行了深入讨论和沟通。各方积极有序推动相关工作开展。截至目前，公司已与发行对象达成初步股票认购意向，与上海逸趣网络科技有限公司达成初步收购意向，与建筑设计公司（以下简称“设计方”）就天龙大厦整体改造项目达成初步合作意向。目前工作进展情况如下：

  1、上市公司：公司已组织中介机构进场并开始对公司进行法律、财务等尽职调查工作，对公司的历史沿革、经营情况、财务状况、资产状况、相关风险等正在进行梳理。律师正在对上市公司涉及的诉讼事项进行核查，统计或有负债情况。

  2、发行对象：公司正在与发行对象就发行价格、认购股份、认购金额等进行协商沟通，达成了初步股票认购意向。发行对象已开始提供相关资料，财务顾问正在对其基本工商信息、历史沿革、认购能力和资金来源进行确认。

  3、逸趣科技：上市公司与标的公司正在就收购方式、交易价格、业绩承诺及未来的发展规划等进行沟通协商，达成了初步收购意向。中介机构已经进场展开法律、审计、评估等尽职调查工作。

  4、天龙大厦改造项目：设计方正在就天龙大厦的整体改造进行现场勘查，并将设计研究改造方案。

  5、偿还上市公司债务项目：由于历史遗留债务较多，公司正组织中介机构对历史遗留债务情况、涉及诉讼情况、偿还顺序、偿还金额等进行梳理，并进一步确认。

  三、非公开发行股票事项初步方案

  公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金，用于上海逸趣网络科技有限公司收购项目、天龙大厦整体改造项目及偿还上市公司债务。在本次非公开发行中，特定对象认购的股票需锁定三年。

  四、尽快消除继续停牌情形的方案

  本次非公开发行股票的具体方案仍存在一定的不确定性。截止本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作。公司董事会将继续要求相关各方加快对拟投资项目的审计、评估，加速推进相关项目的前置审批工作，加强与各方的沟通协调，尽早确定本次非公开发行股票的最终方案。

  五、申请继续停牌的天数

  根据有关规定，经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，并经向上海证券交易所申请，公司股票自 2015年10月29 日至 2015年11月17日期间继续停牌。公司预计在第二次延期复牌的 20 天期间无法披露非公开发行方案并复牌，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，即公司股票最晚于2015年11月30日复牌；并提请公司于2015 年11月16日召开公司 2015年度第二次临时股东大会审议。

  公司将加强与各方的沟通协调，尽早确定本次非公开发行股票的方案，披露非公开发行股份预案。

  如果各项工作完成，公司不排除提前披露非公开发行股份方案。如果公司在股东大会召开前披露非公开发行方案，公司将根据相关规定取消股东大会。

  停牌期间，公司将根据上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，于本次继续停牌之日起 5 个交易日内（含继续停牌当日）公告上述事项的进展情况。

  公司本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十月二十九日

  证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--099

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时

  股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月16日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月16日 14点 00分

  召开地点：山西省太原市迎泽大街 108 号三晋国际饭店

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月16日

  至2015年11月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  《关于公司筹划非公开发行股份事项第三次延期复牌的议案》已经公司2015年10月27日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过；《关于增补韩星星女士为第七届董事会董事的议案》已经公司于2015年7月29日召开的第七届董事会第八次会议审议通过；《关于增补何永磊先生为第七届监事会监事的议案》已经公司于2015年7月29日召开的第七届监事会第六次会议审议通过。上述议案详见公司另行披露的本次股东大会会议资料。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）个人股东出席会议的应出示本人身份证、股票账户卡（持股凭证）；委托他人出席会议的，受托人还应出示本人身份证和授权委托书。

  （2）法定股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面委托书。

  （3）异地股东可以信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间

  2015年11月13日（星期五）9：00—11：30，15：00—17：30

  3、登记地点

  太原市迎泽大街289号18号楼公司证券投资管理部

  六、其他事项

  联系方式：

  公司地址：太原市迎泽大街289号

  邮政编吗：030001

  联系人：乔莉 王军

  联系电话：0351—4040922

  传 真：0351—4039403

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  附件1：授权委托书   

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山西广和山水文化传播股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月16日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。