证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施结果的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所及其指定网站。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本意见书中的含义如下：

  ■

  本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。

  一、本次交易的基本情况

  （一）上市公司基本情况

  ■

  （二）交易方案概况

  1、本次交易方案的基本内容

  物产中大拟向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权，同时向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%。

  本次交易中重大资产重组（含发行股份吸收合并及发行股份购买资产）和募集配套资金系两次发行，由中国证监会一次核准，其中，本次发行股份吸收合并不以发行股份购买资产及募集配套资金的生效为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份吸收合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效和实施不相互为前提。

  2、发行股份吸收合并方案

  （1）吸收合并各方名称

  物产中大发行股份吸收合并物产集团的交易对方为物产集团的全体股东，即国资公司和交通集团。

  （2）发行股份的禁售期

  国资公司和交通集团承诺：其于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  此外，国资公司进一步承诺：本次吸收合并完成后6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有物产中大股票的锁定期自动延长至少6个月。

  （3）发行股份的数量及认购方式

  本公司拟向物产集团全体股东发行合计1,204,297,688股股份，其中向国资公司发行746,664,567股股份，向交通集团发行457,633,121股股份。国资公司和交通集团以其合计持有的物产集团100%股权认购物产中大发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记手续之日，物产集团持有的物产中大全部309,997,543股股份（含收购物产金属持有的物产中大500万股，下同）予以注销，且于该日，物产集团全部资产、负债由物产中大承接，物产集团本部所有人员、业务由物产中大承接。

  鉴于本次吸收合并后物产集团持有的物产中大全部309,997,543股股份将予以注销，本次吸收合并实际新增股份数约为894,300,145股股份。

  3、发行股份购买资产方案

  （1）发行股份的数量及认购方式

  本公司拟向煌迅投资发行16,696,621股股份，煌迅投资以其持有的物产国际9.60%股权认购物产中大发行的股份。

  （2）发行股份的禁售期

  煌迅投资承诺：其于本次重大资产重组中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行；本次重大资产重组完成后，其因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  4、募集配套资金方案

  （1）募集配套资金方案概述

  本公司拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、中信并购基金-信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管共9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为262,900.00万元，不超过总交易金额的25%，按照本次发行股票价格8.71元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过301,836,965股股份。募集配套资金的认购对象均以现金认购物产中大发行的股份，认购的具体股份数如下：

  ■

  （2）发行股份的禁售期

  募集配套资金的9名认购对象均承诺，其于本次募集配套资金中所认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金完成后，因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

  二、本次发行履行的相关程序

  （一）物产中大的批准及授权

  2015年2月12日，物产中大召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

  2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议 ，审议通过本次交易相关议案，物产中大的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

  2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

  （二）本次交易其他相关方的批准及授权

  1、本次合并项下被合并方物产集团的批准及授权

  2015年4月10日，物产集团召开董事会会议，审议通过本次合并事项。2015年4月15日，物产集团召开股东会会议，进一步审议通过本次合并事项，并授权董事会具体实施与本次合并相关的事宜。

  此外，就物产集团作为直接股东的各下属公司因本次合并涉及的股权变动事宜，物产集团已分别向该等公司的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。

  2、本次合并项下交易对方国资公司、交通集团的批准及授权

  2015年4月9日，国资公司召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。

  2015年4月13日，交通集团召开董事会，审议通过本次合并方案等相关事宜。

  3、本次发行股份购买资产项下标的公司物产国际的批准及授权

  2015年2月12日，物产国际召开董事会，审议通过本次发行股份购买资产方案涉及的股东变动及相关事宜，并授权总经理具体实施与之相关的事宜。

  4、本次发行股份购买资产项下交易对方煌迅投资的批准及授权

  2015年2月9日，煌迅投资召开董事会，审议通过参与本次发行股份购买资产等相关事宜，并授权董事李毅先生具体实施与之相关的事宜。

  此外，就物产国际因本次发行股份购买资产涉及的股权变动事宜，煌迅投资已向物产国际的其他股东进行通知，并均已取得该等股东放弃优先购买权的确认。

  5、本次发行股份募集配套资金项下交易对方的批准及授权

  浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定投资者均已按其《章程》或《合伙协议》有关规定就参与本次募集配套资金相关事宜履行了有关批准程序。

  （三）本次交易获得的其他批准及授权

  1、关于本次交易，浙江省人民政府出具了关于物产集团深化改革整体上市总体方案的批复，浙江省国资委出具了关于本次交易有关事项的批复；

  2、本次交易交易标的资产评估结果已获得浙江省国资委的备案或批复；

  3、本次交易已取得商务部关于本次发行股份购买资产的相关批准文件。

  （四）本次交易的证监会核准情况

  本次发行经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年7月23日召开的2015年第62次并购重组委工作会议审核，公司吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过，并于2015年9月21日取得中国证监会核准文件《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2125号）。

  三、本次交易实施情况

  （一）资产交割及过户情况

  1、本次吸收合并项下资产交割及过户情况

  根据物产中大与物产集团、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资公司”）及浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。

  物产集团与物产中大已就本次吸收合并涉及的物产集团资产签署《资产交割确认书》，本次吸收合并项下物产集团资产交割手续已概括履行。

  截至目前，物产集团下属一级公司股权均已过户至物产中大名下，已办理完毕相关工商登记手续，并取得新的营业执照，该部分股权资产评估值约占物产集团评估总额的91.64%。物产集团不需要办理过户登记手续的资产、负债（包括货币资金、应收账款、应付账款等）均已由物产中大承继，该部分资产、负债约占物产集团评估总额的5.75%。物产集团尚未完成过户的资产为房产及其相关土地使用权，合计118处，其评估值占物产集团评估总额的2.43%。该等资产办理过户登记进展情况如下：

  （1）预计能够办理过户登记的资产

  物产集团下属权属清晰、不存在产权纠纷，预计能够办理过户的房屋及其对应的土地使用权共117处。物产集团已就其中113处房屋向相关部门递交了过户申请；尚未递交过户申请的房屋及其对应的土地使用权为4处，其评估金额仅占物产集团评估总额的0.01%。

  对于上述权属清晰、不存在产权纠纷的尚未过户的117处房屋及其对应的土地使用权，物产集团出具承诺函，承诺：该等资产权属清晰，资产过户不存在可合理预见的重大法律障碍；并将于承诺函出具之日起6个月内，将上述未完成过户的房产及其相关土地使用权等资产全部过户或者转移至物产中大名下。

  （2）预计难以办理过户登记的资产

  位于西湖物资大楼的1处房屋，因西湖物资大楼由原浙江省物资局（7家公司投资参建）和西湖区物资局联建，所占用土地不具备出让条件尚未明确具体土地权属等历史遗留问题尚未取得房屋权属证书外，预计难以办理过户登记，其评估金额约占物产集团评估总额的0.17%。关于西湖物资大楼的情况，本公司已经在《重组报告书》等相关文件中公开披露。

  对包括位于西湖物资大楼的1处房屋在内的瑕疵物业，物产集团控股股东国有资本运营有限公司已于2015年4月10日出具了《关于瑕疵物业的说明及承诺函》，作出如下承诺：

  “1.对于上述瑕疵物业，本公司将督促物产集团或本次交易完成后的存续公司论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。

  2.如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将督促物产集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对物产集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。

  3. 若因上述瑕疵物业不规范情形导致物产集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本公司将在接到物产集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。

  4. 针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本公司将在确认物产集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。”

  （下转B23版）