证券时报多媒体数字报

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会于2015年9月30日出具的152270号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，中信证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与公司、公司律师、会计师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。

  说 明：

  一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。

  二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  三、本回复报告中的字体代表以下含义：

  ■

  一、重点问题

  重点问题一

  1、截至2014年底，申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次募集资金3亿元用于补充流动资金。请申请人根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  回复：

  （1）截至2014年底，申请人前次募集资金尚未使用完毕，本次募集资金3亿元用于补充流动资金。请申请人根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

  一、前次募集资金使用情况

  截至2014年12月31日，公司募集资金净额1,104,197,500.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额23,188,406.35元，减去累积已使用募集资金1,016,525,395.61元，剩余110,860,510.74元，其中1亿元暂时补充流动资金，10,860,510.74元未使用。

  2015年1-6月，公司合计使用募集资金110,912,624.29元（其超出2014年底剩余金额110,860,510.74元的部分系2015上半年的利息收入净额）；其中，10,000,000元用于支付收购北京迪安帝科技有限公司股权资金，100,912,624.29元用于永久补充流动资金。

  截至2015年6月30日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金504,525,395.61元，利用超募资金偿还银行借款130,000,000.00元，补充流动资金400,912,624.29元，收购北京迪安帝科技有限公司股权使用超募资金92,000,000.00元，累计已使用募集资金1,127,438,019.90元。公司募集资金净额1,104,197,500.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额23,240,519.90元，已全部使用完毕。

  二、补充流动资金的测算过程

  1、测算相关思路

  公司采用收入百分比法对2015-2017年的预计流动资金需求额进行了测算。

  流动资金需求测算的主要公式如下：

  流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；

  流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；

  经营性资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；

  经营性负债=应付账款+预收账款+应付票据。

  2、相关参数假设

  （1）特别说明

  本文中公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （2）营业收入的预测

  公司最近三年营业收入的构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  其中，主营业务收入产品构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司的主要业务包括工业电气产品的分销以及系统集成与成套制造，工业电气产品分销又具体分为低压电气产品分销、中压电气产品分销和工控产品分销。2012-2014年，各业务收入均不断增长且构成基本稳定，其中系统集成和成套制造业务随着公司相关技术水平的提高以及投入的加大，在推动分销业务发展的同时取得了较快的增长，在业务收入中占比呈增加趋势。

  2012年至2014年，销售收入增长率平均值为11.78%，其中，2014年销售收入增长率为9.16%，据此，取10.00%作为2015年至2017年的销售收入增长率。

  根据以上假设，公司2015年-2017年营业收入情况如下表所示。

  单位：万元

  ■

  （3）相关指标的预测

  2015-2017年，假设公司各经营性应收及经营性应付项目金额及其占营业收入的比重与2014年保持一致。具体如下表所示：

  ■

  3、流动资金需求的测算

  按照前述参数假设，公司对未来流动资金需求额进行了测算，测算情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、总结

  根据上述测算，2015年至2017年，公司现有业务类型新增流动资金缺口约为59,791.14万元，因此公司以本次非公开发行募集资金中的30,000.00万元，具有合理性和必要性。

  三、结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

  1、公司资产负债率、银行授信及持有金融资产等情况

  公司及同行业国内上市公司资产负债率水平如下表所示：

  ■

  依据上表，2012-2013年，公司资产负债率高于海得控制，2014年以来，公司资产负债率虽低于海得控制，但仍呈上升趋势。

  截至2015年6月30日，公司获得银行综合授信金额总计8.1亿元，已使用金额为7.98亿元，基本使用完毕。

  另一方面，公司以输配电产品和工业自动化控制产品的分销为主营业务，从分销行业的特点来讲，一般都需要企业维持一定数量的库存，并同时为客户提供一定的账期。这就使得企业需要准备较多的流动资金来维持公司业务的正常周转。此外，从公司自身的经营情况来看，公司营运资金需求主要为物流配送中心和各个子公司小型配送仓库储备存货，即为公司销售提供强有力的配送支持。因此，随着公司业务规模的持续增长，对流动资金需求将不断增加。而公司现有的银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕，公司进一步通过银行借贷融资规模有限。

  报告期内，公司持有金融资产情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  截至2015年6月30日，公司持有的金融资产主要为可供出售金融资产10,000万元和长期股权投资7,945.88万元，合计占总资产比例为4.48%，该等金融资产均为2015年产生。

  对于可供出售金融资产，系公司全资子公司众业达新能源（上海）有限公司（简称“众业达新能源”）持有的珠海银隆新能源有限公司（简称“珠海银隆”）股权。公司于2015年1月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司众业达新能源（上海）有限公司增资入股珠海银隆新能源有限公司的议案》，同意全资子公司众业达新能源与珠海银隆、其他增资主体签订《关于珠海银隆新能源有限公司之增资扩股协议》，众业达新能源以10,000万元增资入股珠海银隆。截至2015年6月底，珠海银隆已完成此次增资扩股的工商变更登记手续，众业达新能源持珠海银隆2.5%股权。

  公司投资珠海银隆主要考虑到该公司拥有完整的新能源汽车产业链条，其钛酸锂纯电动客车生产技术行业领先，同时作为新一代的锂电池技术未来在纯电动汽车领域前景广阔。公司后续将进一步推动与珠海银隆在充电桩建设与运营、电动大巴租赁等领域的深度合作，有利于拓展公司的工业电气产品分销、成套制造业务，符合公司战略发展。

  对于长期股权投资，系公司持有的工控网（北京）信息技术股份有限公司（简称“工控网”）股权。2015年6月4日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购工控网（北京）信息技术股份有限公司股权的议案》，同意公司以21,000万元自孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦以及浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司七名工控网股东处合计受让70%股权。截至2015年6月30日，公司持有工控网26.469072%的股权，收购的其余股权价款尚未支付。

  公司通过收购工控网，可以将自身的线下销售渠道网络与工控网的线上渠道网络相结合，突破线下子公司和办事处的辐射范围，打破地域界限，实现公司销售模式的扩展。

  因此，公司持有的金融资产均为根据自身业务发展战略，在产业层面的合理布局，具有经济逻辑。

  2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

  （1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

  2012年末至2015年6月30日，公司资产负债率分别为35.03%、40.21%、40.14%和41.99%，虽然近两年资产负债率低于同行业上市公司水平，但整体呈上升趋势，与此同时，报告期内，公司流动资产占资产总额比例分别为86.59%、86.17%、86.62%和82.13%，因此资产主要由应收账款、应收票据及存货等流动资产构成，且公司现有银行流动资金贷款授信额度已基本使用完毕，公司进一步通过银行借贷进行大额融资较为困难。通过使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以降低公司资产负债率、优化资本结构。本次非公开发行完成后，以2015年6月末的数据模拟测算，公司资产负债率将从41.99%下降到33.53%，公司资金压力得到缓解，资本实力和抗风险能力将得到加强。

  （2）通过股权融资补充流动资金，提高公司短期偿债能力、降低偿债风险

  一方面，截至2015年6月30日，公司流动比率和速动比率分别为1.98和1.44，虽然略高于可比公司海得控制，但较公司报告期内过往年度水平有所下降，本次募集资金补充公司流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，大幅提高公司短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。

  另一方面，2012年末至2015年6月30日，公司财务费用占息税前利润比例较高，分别为7.32%、8.62%、12.99%和8.96%；如果本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的3亿元，全部通过银行贷款获得，按照公司报告期内银行贷款利率平均水平6.01%计算，每年将增加利息费用1,803万元，占2014年度息税前利润比例为5.34%，一定程度上影响公司盈利水平。

  综上，近年来，公司资产负债率呈上升趋势，资产主要由应收账款、应收票据及存货等流动资产构成，且公司现有的流动资金银行授信额度已基本使用完毕，公司进一步通过银行借贷大额融资较为困难。同时，鉴于利息支出占公司息税前利润较高，为降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力，公司拟非公开发行进行股权融资，补充公司业务发展带来的流动资金需求缺口，为后续项目融资拓展信用空间，因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。

  （2）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  保荐机构查阅了本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告、相关三会文件、公司2012年至2015上半年的定期报告和年度审计报告，并结合此次反馈意见相关要求，对公司补充流动资金的测算依据和测算过程进行了复核和完善。

  首先，根据测算结果，2015-2017年，公司现有业务类型新增流动资金缺口约为59,791.14万元，公司以本次非公开发行募集资金中的30,000.00万元补充流动资金，与现有资产和业务规模相匹配；与此同时，随着公司稳步推动基于区域、产品及行业“三覆盖”战略的实施，逐步加大电子商务平台的建设，并对纯电动客车充电管理系统等新能源行业产品进行研发，公司主营业务持续发展存在较大流动资金需求，公司不会将本次补充的流动资金用于财务性投资。

  其次，本次募集资金用途已在公司《2015年非公开发行A股股票预案》、《2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》等公告文件充分披露，也符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，因此，募集资金用途信息披露充分、合规。

  第三，本次发行拟募集资金总额不超过募投项目需求额，即不超过101,122.43万元；募投项目已完成备案及环评手续，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  综上，保荐机构认为，公司使用本次发行募集资金中的3亿元补充流动资金，符合公司的实际需求，与公司现有资产、业务规模及未来发展规模相匹配，具有必要性和合理性。募集资金用途信息披露充分、合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  重点问题二

  2、申请人2015年出资3亿多先后收购了珠海银隆新能源有限公司和工控网（北京）信息技术股份有限公司部分股权，同时本次募集资金3亿元补充流动资金。请申请人：（1）提供上述股权收购的资产评估报告（如有）；（2）说明上述股权的主要经营情况，是否按规定履行决策及信息披露程序；（3）结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构核查上述股权收购是否按规定履行决策及信息披露程序、资产评估过程及结果是否合理，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

  回复：

  （1）提供上述股权收购的资产评估报告（如有）

  对于珠海银隆新能源有限公司，因增资完成后公司持有股权比例较低（2.5%），公司未委托评估机构或要求被投资方委托评估机构出具资产评估报告。

  对于工控网（北京）信息技术股份有限公司，公司未委托评估机构出具资产评估报告，但委托广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“广东中联”）出具了估值报告。广东中联于2015年6月1日出具了《众业达电气股份有限公司拟投资涉及工控网（北京）信息技术股份有限公司股东全部权益估值报告书》（中联羊城咨字【2015】第VUMQC0154号），估值报告请见公司2015年6月5日公告的《拟投资涉及工控网（北京）信息技术股份有限公司股东全部权益估值报告书》。

  根据估值报告，以2015年3月31日为估值基准日，采用收益法进行估值，工控网股东全部权益的估值结果为30,536.72万元。

  （2）说明上述股权的主要经营情况，是否按规定履行决策及信息披露程序

  一、被投资方的经营情况

  1、珠海银隆新能源有限公司的经营情况

  珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）主要从事钛酸锂材料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、电动汽车整车、电动汽车充电设备的研发、生产及销售；同时，珠海银隆基于在钛酸锂电池领域的技术积累，将业务拓展至储能领域，为电网、可再生能源发电系统、移动通信营运商等提供储能系统设备及系统集成服务。

  珠海银隆最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  2、工控网（北京）信息技术股份有限公司的经营情况

  工控网（北京）信息技术股份有限公司（以下简称“工控网”）主要业务是基于数字化平台,为工业电气与自动化行业企业提供全产业链与生命周期的“运营服务+”解决方案。工控网为品牌供应商客户提供营销战略、品牌推广、产品销售、技术服务、团队建设的优化服务，降低企业运行成本，提升企业运行效率；工控网为制造业客户提供工业互联与智能制造的系统设计、产品选型、产品采购、运营维护以及人力资源服务，助力于中国制造业产业升级，提升制造业创新力和生产力。工控网具体业务包括工业电气及自动化领域的资讯、咨询与运营服务，包括但不限于广告服务、在线推广、市场研究咨询服务、电子商务，技术外包服务，培训与认证，人才招聘与人力资源咨询等。

  截至2014年底，工控网（工控网所拥有并经营的域名为www.gongkong.com）注册用户已达320万，平均月增长逾2万。中国工控网注册用户群体涵盖超过30万家最终用户的技术工程师、采购工程师、服务工程师及管理人员。网站平均日访问量逾8万人次（IP地址），页面浏览量超过140万次。工控网注册用户、日均访问量、专业资讯数量以及资讯传播度均位居中国电气与自动化行业领先位置。工控网的会员企业累计已超过1200家，其中包括长期合作的国际国内知名品牌，如：SIEMENS、Schneider、ABB、Emerson、Rockwell、MITSUBISHI、OMRON、Honeywell、GE、FUJI、Panasonic、Bosch Rexroth、NI、台达、研华、汇川、中控、和利时、英威腾等。

  工控网最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  二、公司对外投资履行的决策程序、信息披露及其合规情况

  1、公司对珠海银隆增资履行的决策程序、信息披露及其合规情况

  （1）公司对珠海银隆增资履行的决策程序及其合规情况

  2015年1月29日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司众业达新能源（上海）有限公司增资入股珠海银隆新能源有限公司的议案》，同意全资子公司众业达新能源与珠海银隆、其他增资主体签订《关于珠海银隆新能源有限公司之增资扩股协议》，众业达新能源以10,000万元增资入股珠海银隆，并授权公司管理层办理本次对外投资的相关事宜。

  公司对珠海银隆增资事项不涉及关联交易、不涉及发行股份购买资产、也不构成重大资产重组，根据公司章程，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。因未达到上述标准，公司对珠海银隆增资事项的审批权限在董事会。公司董事会审议通过对珠海银隆增资事项合规。

  （2）公司对珠海银隆增资事项相关的信息披露及其合规情况

  2015年1月30日，公司公告了第三届董事会第十次会议决议以及关于全资子公司众业达新能源（上海）有限公司增资入股珠海银隆新能源有限公司的公告，披露了公司投资的决策情况、珠海银隆的基本情况、投资合同的主要内容、投资目的、存在的风险和对公司的影响。

  2015年6月20日，公司公告了关于全资子公司众业达新能源（上海）有限公司增资入股珠海银隆新能源有限公司的进展公告，披露了增资事项已完成了工商变更登记手续。

  公司在作出对珠海银隆增资的决策后公告了决策相关的董事会决议以及增资的相关情况，并根据增资进展情况公告了相关进展公告。公司上述信息披露时间及内容符合中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》以及公司《信息披露管理制度》的相关规定。

  2、公司收购工控网履行的决策程序、信息披露及其合规情况

  （1）公司收购工控网履行的决策程序及其合规情况

  2015年6月4日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购工控网（北京）信息技术股份有限公司股权的议案》，同意公司于2015年6月3日签订的股权转让协议，以自有资金21,000万元收购工控网股份8,410,500股，占工控网股份总数的70%。

  公司收购工控网事项不涉及关联交易、不涉及发行股份购买资产、也不构成重大资产重组，根据公司章程，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。因未达到上述标准，公司收购工控网事项的审批权限在董事会。公司董事会审议通过收购工控网事项合规。

  （2）公司收购工控网事项相关的信息披露及其合规情况

  与工控网股东就收购事项展开接触后，公司于2015年5月4日公告了《关于筹划重大事项停牌的公告》，因拟筹划重大事项，公司股票自2015年5月4日开市起停牌，待公司发布相关公告后复牌。其后，公司根据相关规则陆续发布了《重大事项停牌进展公告》。

  2015年6月5日，公司公告了第三届董事会第十四次会议决议、关于收购工控网（北京）信息技术股份有限公司股权的公告以及工控网相关的审计报告、估值报告。此外，公司当天还公告了复牌公告，公司股票自2015年6月5日起复牌。

  2015年6月25日，公司公告了关于收购工控网（北京）信息技术股份有限公司股权的进展公告，披露了公司已支付了工控网26.469072%股权的对价且该部分股权已完成转让过户。

  在与工控网股东就收购事项展开接触后，公司以筹划重大事项为由申请了股票停牌，并根据相关规则陆续发布了停牌进展公告。在收购工控网相关事项确定并履行内部审批程序后，公司即公告了决策相关的董事会决议以及收购工控网的相关情况并申请了公司股票复牌。其后，公司根据收购进展情况公告了相关进展公告。公司上述信息披露时间及内容符合中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》以及公司《信息披露管理制度》的相关规定。

  （3）结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  一、公司对珠海银隆增资的支付约定及公司实际履行情况

  根据子公司众业达新能源、其他增资主体与珠海银隆于2015年2月12日签订的《关于珠海银隆新能源有限公司之增资扩股协议》，公司子公司众业达新能源在收到珠海银隆书面通知后10个工作日内将出资款支付至珠海银隆开立的验资账户。

  2015年2月12日，公司子公司众业达新能源向珠海银隆全额支付了增资款1亿元。

  二、公司收购工控网的支付约定及公司实际履行情况及未来支付计划

  1、公司收购工控网的支付约定及公司实际履行情况

  根据公司与工控网股东浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司（以下简称“天堂硅谷”）于2015年6月3日签订的《众业达电气股份有限公司与浙江天堂硅谷晨曦创业投资有限公司关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议》，受让天堂硅谷持有工控网的1,335,000股股份转让价款的支付按协议规定的先决条件全部实现或公司自愿放弃前提下，公司向天堂硅谷支付股份转让价款的100%。

  根据公司与工控网股东孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦（以下简称“自然人转让方”）于2015年6月3日签订的《众业达电气股份有限公司与孙慧昕等关于工控网（北京）信息技术股份有限公司之股权转让协议》，受让转让方持有工控网的7,075,500股股份转让价款的支付分两次进行，第一次股份转让于2015年6月30日前完成；第二次股份转让于2016年1月31日前完成。

  2015年6月23日、24日，公司通过交易系统向天堂硅谷支付了全部股权转让价款，向自然人转让方支付了第一次股份转让价款，累计支付金额79,407,214.04元，并完成了相关股份的过户登记。

  截至目前，公司尚余130,592,784.36元股权转让价款未支付。根据相关协议，公司将于2016年1月31日前支付剩余股权转让款。

  2、受让自然人转让方持有工控网的股权分期支付原因

  自然人转让方包括孙慧昕、马小纲、潘英章、苗建锋、李小勇、赵钦，在本次收购前，上述自然人在工控网的任职情况及其向分次向公司转让股权情况如下：

  ■

  依据上表，本次收购前，自然人转让方均为工控网的董事、监事或高级管理人员。根据公司公告的《工控网（北京）信息技术股份有限公司收购报告书》，收购完成后，除李小勇外的其他自然人转让方将不再担任工控网的董事、监事或高级管人员。

  根据《公司法》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  基于上述法律法规的规定，公司受让自然人转让方持有工控网的股权约定分期支付。

  3、公司收购工控网第二次股权转让款支付计划及资金来源

  截至目前，公司尚余130,592,784.36元第二次股权转让价款未支付。根据相关协议，公司将于2016年1月31日前支付剩余股权转让款。

  截至2015年6月30日，公司账面持有银行存款14,512.11万元；公司2014年度以及2015年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为21,168.67万元和11,526.69万元，公司持有的银行存款以及最近一年的净利润均超过公司尚未支付的股权转让价款。公司有充分的保证以自有和自筹资金支付上述款项。

  三、公司未将收购工控网作为本次非公开发行募集资金投资项目的原因

  公司于2015年3月5日公告了拟筹划非公开发行股票的停牌公告，并于2015年3月27日公告了本次非公开发行预案。而公司与工控网股东就收购事项展开接触始于2015年4月底，公司无法在制定本次非公开发行预案时预见收购工控网相关事项，故公司未将收购工控网作为本次非公开发行募集资金投资项目。

  四、本次募集资金到位后，公司将严格管理，确保募集资金合理、规范使用

  公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。

  综上，公司对珠海银隆增资及收购工控网的资金均已全部支付或有明确可行的支付安排。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

  （4）请保荐机构核查上述股权收购是否按规定履行决策及信息披露程序、资产评估过程及结果是否合理，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

  经核查，保荐机构认为，公司对珠海银隆增资以及收购工控网均已按规定履行决策及信息披露程序，对工控网的估值合理。此外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，制定了募集资金专项存储及使用管理制度，能够保证本次募集资金按募投项目用途使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。

  重点问题三

  3、申请人未披露部分前次募投项目使用效益实现情况，不符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求。请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及附件的要求出具前次募集资金使用情况报告及鉴证报告。

  回复：

  公司及会计师已严格按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》及附件的要求，分别重新出具了《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，补充披露了利用前次超募资金收购北京迪安帝科技有限公司（简称“迪安帝”）股权项目的效益实现情况。具体情况如下：

  1、前次募集资金使用概况

  截至2015年6月30日，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金504,525,395.61元，利用超募资金偿还银行借款130,000,000.00元，补充流动资金400,912,624.29元，收购迪安帝股权使用超募资金92,000,000.00元，累计已使用募集资金1,127,438,019.90元。公司募集资金净额1,104,197,500.00元，加上扣除手续费后累计利息收入净额23,240,519.90元，已全部使用完毕。

  2、收购迪安帝股权项目基本情况

  迪安帝主营业务为分销ABB传动产品、ABB低压产品、ABB PLC产品、ABB电机和备件，以及相关维修保养服务。

  （1）定价依据

  根据具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对收购迪安帝股权进行评估并出具的中广信评报字[2012]第027号评估报告，按照收益法迪安帝股东全部权益于评估基准日（2012年3月31日）时的评估值为20,686万元。收购双方协商确定迪安帝全部股权在2012年3月31日的估值为20,000万元，对应51%股权的收购价为10,200万元。

  根据广东正中珠江会计师事务所广会所审字[2012]第12002150015号《审计报告》，截至2012年3月31日迪安帝的净资产账面值为3,657.53万元，本次交易标的作价较51%股权比例对应的净资产溢价8,334.66万元。

  （2）业绩承诺

  转让方承诺迪安帝2012年度至2014年度实现净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元且累计实现净利润不低于9000万元。

  （3）收购过程

  2012年5月24日，公司与迪安帝股东赵珂、刘伟、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币10,200 万元收购转让方合计持有北京迪安帝科技有限公司51%的股权。该次收购款项其中9,200万元使用超募资金，1,000万元公司自筹资金，支付安排与迪安帝2012-2014年实际效益实现情况相关联。

  2012年6月12日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。根据《股权转让协议》，2012年使用超募资金支付股权收购款6,200万元。剩余款项于2013年至2015年分期按约定条款支付。2013年4月17日，公司使用超募资金向迪安帝上述七位股东支付了第二期股权收购款1,000万元。2014年4月16日，公司使用超募资金支付了第三期股权转让款1,000万元。2015年4月23日，公司使用超募资金支付了第四期股权转让款1,000万元。

  根据《股权转让协议》约定，如果迪安帝2012-2014年累计实现的净利润低于9,000万元的70%，则公司无需支付第五期的1,000万股权转让款。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司收购迪安帝2012-2014年业绩实现情况的专项审核报告（广会所专字[2013]第12004960476号、广会专字[2014]G14003690052号、广会专字[2015]G14042260555号），迪安帝2012-2014年实际累计实现净利润5,076.81万元，低于9,000万元的70%（即6,300万元），即公司无需向转让方支付第五期股权转让款1,000万元。

  因此，公司收购迪安帝51%股权，支付的股权转让价款合计为9200万元。

  3、前次募集资金投资项目实现效益情况

  ■

  注1：电气分销网络扩容技术改造项目为新建和扩容销售子公司、扩容改造物流配送中心和信息系统升级，该项目不涉及具体产品生产，故此处的产能利用率指标不适用。

  注2：电气系统集成及成套业务扩建项目中的风电电气控制系统因受下游风电行业景气度显著下降影响，公司为控制相关风险，主动收缩风电电气控制系统业务规模，并对产品结构进行优化，配套生产风力发电水冷系统。因改变产品类别故无法按设计的产能来计算实际的产能利用率，故此处的计算指标也不适用。

  注3：鉴于公司收购北京迪安帝科技有限公司51%股权，纳入合并范围，将迪安帝经审计的净利润作为该项目实现效益。

  3、未能实现承诺收益的说明

  电气系统集成及成套业务扩建项目未能达到承诺收益的原因：

  （1）受国际原油价格波动影响，石油钻井平台领域的投资也呈现一定的波动性，公司主要客户的需求萎缩，导致订单量不稳定，销售各类石油钻井平台电气控制系统单品数量不及预期；（2）受下游风电行业景气度显著下降影响，风力发电设备整机厂经营状况艰难，电气控制系统需求量大幅度下降，竞争恶化且销售回款周期延长，财务风险增加，为控制相关风险，公司主动收缩风电电气控制系统业务规模，并对产品结构进行优化，配套生产风力发电水冷系统，虽然取得一定销售数量，但由于其销售单价显著低于风力发电电气控制系统，致使相关业务收入未达到预期。

  收购北京迪安帝科技有限公司股权项目未能达到承诺收益的原因：

  迪安帝主营业务为分销ABB相关产品，其中以ABB变频器为主，该类产品收入占比超过85%。该公司2013年及2014年未实现承诺效益的原因：（1）2013年以来，工控产品的下游行业，包括矿山、冶金、建材及基础设施建设等领域持续低迷，需求减弱，导致其收入规模减少；（2）由于迪安帝主打的变频器产品所处市场竞争加剧，产品单价下滑，导致整体毛利率下降，2012-2014年，迪安帝整体业务毛利率分别为11.75%、8.62%和9.02%。另外，2015年上半年，受产品价格下行影响，迪安帝毛利率继续下滑，为7.68%。

  二、一般问题

  一般问题一

  1、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。

  回复：

  （1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示

  一、本次非公开发行股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

  截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计222,498.05万元，归属于母公司所有者净利润为21,168.67万元。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过101,122.43万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

  假设条件：

  A、本次非公开发行方案预计于2015年11月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准。

  B、本次非公开发行数量预计为8,709万股。

  C、本次非公开发行股票募集资金总额为101,122.43万元，不考虑扣除发行费用等的影响。

  D、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  基于上述前提条件，假设2015年、2016年净利润与2014年相比分别为：持平、上涨10%、下降10%，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况分别如下：

  ■

  注：（a）公司对2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （b）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募投项目短期内不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础，由于公司总股本和净资产均大幅度增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

  （2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。

  就此，发行人已在2015年3月27日公告的《关于非公开发行摊薄即期收益的风险提示的公告》中披露如下：

  “一、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

  公司本次非公开发行募集资金的使用将有效降低本公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求，公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

  1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

  3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。涉及每一笔募集资金的支出均由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字、财务部门审核、并报总经理签批后执行。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

  4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

  5、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

  二、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

  1、提高公司持续盈利能力

  公司将坚持“三覆盖”即“区域覆盖”、“产品覆盖”和“行业覆盖”的发展战略，不断加强企业内部精细化管理水平，通过优化团队管理、完善销售渠道、加强技术服务，不断巩固公司在团队竞争力、售前售后服务能力、物流配送等方面形成的核心竞争力，努力提高公司盈利水平。

  2、调整分红政策，优化投资回报机制

  公司一直注重投资者回报，自上市以来《众业达电气股份有限公司章程》均明确规定：公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的30%。为进一步优化分红政策，公司已根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》文件指引对《众业达电气股份有限公司章程》中利润分配内容进行了修改，于公司第三届董事会第九次临时会议、2015年第一次临时股东大会通过了《众业达电气股份有限公司章程》修正案。

  3、健全投票机制，保障中小投资者权益

  公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，已在《众业达电气股份有限公司章程》中规定：（1）股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（2）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

  4、优化信息披露管理，保障投资者知情权

  为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规章制度。

  同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露信息前得到有效控制。

  上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。”

  一般问题二

  2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

  回复：

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

  保荐机构查询了发行人近五年的公告信息，并经查询中国证监会、深圳证券交易所及其他网站的公示信息。经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

  众业达电气股份有限公司

  2015年10月28日

  保荐代表人：

  胡 宇

  向晓娟

  中信证券股份有限公司

  2015年10月28日