证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  索芙特股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2015 年度非公开发行股票事宜已于2015年6月15取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年 7月 29 日，中国证监会向海通证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151484号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司于2015年9月24日披露了关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复。

  近日，公司收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《工作函》），公司就《工作函》中的问题进行逐一核查。现就中国证监会《工作函》中提出的问题回复如下：

  索芙特股份有限公司

  关于《关于请做好相关项目发审委员会议准备工作的函》的回复

  中国证券监督管理委员会：

  根据贵会《关于请做好相关项目发审委员会议准备工作的函》（以下简称“函”）的要求，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同标的公司审计会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市海润律师事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并回复如下：

  本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在尽职调查报告中的含义相同。

  目录

  问题1、申请人本次拟收购的天夏科技2014年、2015年1-6月收入分别为5.5亿元、2.5亿元，较2013年的9.964.12万元有较大幅度增长。从客户构成来看，2014年及2015年上半年天夏科技收入增长的主要原因即来自于第一大客户江西城市云信息投资有限公司（以下简称：“江西城市云信息公司”）的收入金额较高，分别为5.2亿元、1.2亿元。天夏科技与江西城市云信息公司签订的合同金额为8.6亿元。

  江西城市云信息公司由江西赣州市南康区人民政府（指定由南康区城市建设发展有限责任公司代表政府出资）与四川静谧投资有限公司分别出资0.3亿元和1.2亿元设立，注册资金为1.5亿元。

  请申请人说明：（1）四川静谧投资有限公司与天夏科技及其实际控制人和申请人及其实际控制人是否存在关联方关系；(2)与上述8.6亿元合同相关的政府采购，程序是否合规；（3）江西城市云信息公司是否已按照上述合同约定向天夏科技付款；天夏科技按照上述合同约定所提供的具体服务内容及服务成果。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

  请申请人说明与上述合同相关的收入确认的具体方法及合规性；如果系采用收入百分比法确认收入，请说明该方法的适用性，公司是否取得与工作量相关的可靠外部证据。请会计师说明实施的与上述收入和应收账款相关的审计程序以及获取的审计证据。 问题2、根据媒体质疑：（1）与上述8亿元合同相关的招投标，至2014年8月底，才确定中标单位；而天夏科技至2014年9月30日已产生对江西城市云信息公司的应收账款1.7亿元；(2)2014年9月2日，某咨询公司受江西城市云信息公司委托，发布《赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标公告》，该项目列示了智慧交通、智慧教育、智慧城管、智慧社区四项目内容，招标预算金额合计金额仅为1.85亿元，与上述8亿元的合同金额相差较大。

  请申请人对上述事项进行解释说明，包括上述8亿元合同的签署时间、相关政府采购的中标时间、天夏科技根据上述合同开始提供服务的时间、至2014年9月末确认的收入金额及合规性；上述招预算金额与8亿元合同金额相差较大的原因及合规性。请保荐机构对上述事项进行核查。 39

  问题3、申请人申报文件中披露了与相关方签订的合同和框架性协议。请申请人说明上述合同和框架协议真实性及对双方的约束力，实现收入可能性，是否可能发生重大变更或撤销。请保荐机构出具核查意见，并说明核查过程、核查取得证据及是否能支撑核查结论。 45

  问题4、申请人以筹划重大资产重组为由，公司股票自2014年5月26日起长期停牌，直至2015年1月5日公告非公开发行股票预案并复牌，随后于2015年1月12日起再次停牌。本次发行选择的定价基准日为2015年1月20日，定价严重脱离市场交易价格。请保荐机构进一步补充核查该等情况是否侵犯投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 51

  问题1、申请人本次拟收购的天夏科技2014年、2015年1-6月收入分别为5.5亿元、2.5亿元，较2013年的9.964.12万元有较大幅度增长。从客户构成来看，2014年及2015年上半年天夏科技收入增长的主要原因即来自于第一大客户江西城市云信息投资有限公司（以下简称：“江西城市云信息公司”）的收入金额较高，分别为5.2亿元、1.2亿元。天夏科技与江西城市云信息公司签订的合同金额为8.6亿元。

  江西城市云信息公司由江西赣州市南康区人民政府（指定由南康区城市建设发展有限责任公司代表政府出资）与四川静谧投资有限公司分别出资0.3亿元和1.2亿元设立，注册资金为1.5亿元。

  请申请人说明：（1）四川静谧投资有限公司与天夏科技及其实际控制人和申请人及其实际控制人是否存在关联方关系；(2)与上述8.6亿元合同相关的政府采购，程序是否合规；（3）江西城市云信息公司是否已按照上述合同约定向天夏科技付款；天夏科技按照上述合同约定所提供的具体服务内容及服务成果。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

  请申请人说明与上述合同相关的收入确认的具体方法及合规性；如果系采用收入百分比法确认收入，请说明该方法的适用性，公司是否取得与工作量相关的可靠外部证据。请会计师说明实施的与上述收入和应收账款相关的审计程序以及获取的审计证据。

  回复：

  一、四川静谧投资有限公司与天夏科技及其实际控制人和申请人及其实际控制人是否存在关联方关系；

  （一）四川静谧投资有限公司（以下简称“静谧投资”）的基本情况如下：

  1、静谧投资的基本信息

  ■

  2、静谧投资的股权结构

  ■

  3、静谧投资的董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  （二）通过访谈、发放和收集情况查询表等方式核查了静谧投资公司股东/实际控制人/执行董事/经理姚泉江、监事阮齐伟，发现：

  1、姚泉江除了投资静谧投资、江西城市云信息公司之外，其本人及近亲属不存在其他参股或控股或通过协议、其他安排实际控制的企业。

  2、阮齐伟本人及近亲属不存在其他参股或控股或通过协议、其他安排实际控制的企业。

  （三）通过访谈、发放和收集情况查询表等方式核查了天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属对外控股或通过协议及其他安排实际控制的企业情况，索芙特的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属对外控股或通过协议及其他安排实际控制的企业情况。

  （四）静谧投资出具承诺：1、静谧投资所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对其提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；2、静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系，亦不存在恶意串通损害政府、国家及其他第三方利益的情况；3、静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与索芙特股份有限公司、其实际控制人及近亲属不存在未披露的任何关联关系和利益输送行为。

  （五）静谧投资实际控制人姚泉江出具承诺： 1、静谧投资所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对其提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；2、静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系，亦不存在恶意串通损害政府、国家及其他第三方利益的情况； 3、静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与索芙特股份有限公司、其实际控制人及近亲属不存在未披露的任何关联关系和利益输送行为。

  （六）天夏科技实际控制人夏建统出具承诺：1、本人所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述；对其提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。2、天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与四川静谧投资有限公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在任何关联关系和利益输送行为。3、本人对外投资或者通过协议、其他安排实际控制或者参股的企业与四川静谧投资有限公司及其实际控制人不存在任何关联关系和利益输送行为。

  （七）天夏科技出具承诺：1、本公司所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整；若提供文件资料的复印件，该复印件与原件一致；对本公司提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任；2、本公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与静谧投资的股东、实际控制人及其近亲属不存在未披露的任何关联关系，亦不存在恶意串通损害政府、国家及其他第三方利益的情况。

  （八）索芙特、索芙特控股股东广西索芙特科技股份有限公司、索芙特实际控制人梁国坚和张桂珍出具承诺：1、本公司/本人与四川静谧投资有限公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为；2、本公司/本人与静谧投资及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为；3、本公司/本人确认以上所述事项均与事实一致，否则愿意承担法律责任。

  综上，四川静谧投资有限公司与天夏科技及实际控制人和申请人及其实际控制人不存在关联关系。

  二、与上述8.6亿元合同相关的政府采购，程序是否合规；

  （一）江西省赣州市南康区人民政府与四川静谧投资有限公司的合作

  1、协议签署

  2014年初，江西省赣州市南康区人民政府（甲方）与四川静谧投资有限公司（乙方）签署的《投资合作协议书》，约定：

  （1）合作内容：乙方投资机构出资1.2亿元现金占公司股份80%，甲方指定由南康区城市建设发展有限责任公司代表政府出资0.3亿元人民币占20%，成立江西城市云信息投资有限公司；双方以云投资公司为实施平台，推进建设智慧南康及赣州和周边城市的智慧城市系统投资建设。

  （2）建设内容包括：南康智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统；智慧城市示范社区；智慧城市产业园区。

  （3）资金情况约定

  智慧社区示范项目总投资2亿元，由赣州南康区城市建设发展有限责任公司负责统一建设和资金代付，按照工程进度情况支付给江西城市云信息投资有限公司；

  乙方负责通过云投资公司融资5-6亿元，融资成本不超过年化10%（8%的年化利息和2%的财务管理成本）：智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统，总投资预计3.5亿，政府将采取“统一规划、统一建设、分期偿付”的方式完成建设项目，政府各智慧运行系统使用单位统一由财政将3.5亿建设费用加上财务（利息）成本,分四期偿付给云投资公司；其他2.5亿智慧应用建设项目,由云投资公司整体投资, 通过提供运营服务,按照市场原则收取所服务的政府机构、事业单位、企业和家庭及个人的运营服务费用获得投资回报。

  （4）合作事项，由甲方以公开招投标方式确定合作对象，如乙方未中标，则此协议书无效。

  2、南康区人民政府网关于政府与四川静谧投资有限公司合作的报道

  2014年7月11日，南康区人民政府网发布今日政闻：我区举行“智慧城市”项目签约仪式。

  近日，我区举行“智慧城市”项目签约仪式。区领导徐兵、何善锦、韩水生、彭秀生、李春平、钟定岩等参加了签约仪式。何善锦代表我区与四川静谧投资有限公司签订了投资合作框架协议书。

  据了解，“智慧城市”项目是一个跨越式提升我区城市规划建设管理水平，推动地方政府经济发展、改善民生的好项目。该项目将由南康城发公司与四川静谧投资有限公司合作投资开发建设，一期工程投资约8亿元，通过公司自筹和江西城市云信息投资有限公司一次融资到位。此项目规划分为三个板块：一是政府公共基础信息设施和管理系统工程，二是建设完成云计算中心、智慧城市指挥运营中心、智慧城市产业总部基地、智慧城市生活文化示范社区建设等工程，三是在南康工业园规划建设智慧城市产业生产制造基地和产业孵化园。

  3、江西省赣州市南康区人民政府公开招标

  （1）“赣州市南康区智慧城市建设项目招商”公告

  通过核查赣州市南康区公共资源交易中心网站（http://nkggzy.com/infolist.aspid=2541&big=17&small=66）、中国招标网站（http://www.bidchance.com/calggnew/2014/07/30/8803071.html），该赣州市南康区智慧城市建设项目招商公告：

  项目名称：赣州市南康区智慧城市项目

  项目招商人：赣州市南康区城市建设发展有限责任公司

  项目概况：

  赣州市南康区智慧城市建设项目包括四个子项目：南康智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统，以及智慧城市其他运用系统；智慧城市产业企业的区域总部基地；智慧城市示范社区；智慧城市产业园区。

  项目总投资约 28亿元人民币，包括南康智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统，以及智慧城市其他运用系统总投入 8亿，其他 20亿用于开发建设智慧城市产业企业区域总部基地，智慧城市示范社区和智慧城市产业园区。

  报名时间： 2014年 7月 30日9:00至 2014年 8月5日 17:00

  （2）“赣州市南康区智慧城市招商项目”中标公示

  通过核查赣州市南康区公共资源交易中心网站于2014年8月26日公告的赣州市南康区智慧城市招商项目中标公示（http://nkggzy.com/infolist.aspid=2573&big=17&small=67）：经评标委员会（小组）评审，初步确定中标排序第一的四川静谧投资有限公司为中标单位，公示结束时间2014年9月1日。

  （3）四川静谧投资有限公司中标后，其与江西省赣州市南康区人民政府签署的《投资合作协议书》生效。静谧投资与江西省赣州市南康区人民政府以云投资公司为实施平台，推进建设智慧南康及赣州和周边城市的智慧城市系统投资建设。

  （二）天夏科技与云投资公司的合作

  1、“赣州市南康区智慧城市设计与实施项目”招标公告

  通过核查中国招标网/赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标公告（http://www.bidchance.com/calggnew/2014/09/02/9106990.html）：

  重庆国际投资咨询集团有限公司四川分公司受江西城市云信息投资有限公司委托对该项目进行国内邀请招标。

  （1）招标项目：赣州市南康区智慧城市设计与实施项目

  （2）资金来源：自筹

  （3）主要内容：

  “智慧南康”的建设是一项系统性工作，依据住建部智慧城市指标体系，围绕“保障体系和基础设施、智慧建设与宜居、智慧管理与服务、智慧产业与经济”，结合智慧南康建设原则及目标，其主要任务包括以下四方面：

  ①保障体系和基础设施：建立城市原始代码（将空间内的任何要素和事件进行唯一编码，配上唯一的“身份证”）为基础，以空间数据为核心载体，改造产权、法人、人口等基础数据，实现跨行业部门数据空间同源关联。政府各部门能够生产和提供集成权威大数据。

  ②智慧建设与宜居：通过智慧小区建设城市管理细胞单元，将政府服务送到小区，提升政府服务水平和能力，促进“小政府、大社会”建设，为公众平等获取权威数据提供途径。促进节能、环保、园林绿化等智慧应用。

  ③智慧管理与服务：建立适合区县特点的空间管控、社会协同、区情监管、民生服务整体构架，优化政务流程，实现科学决策和精细化管理。建设智慧公交、智慧交通等专项应用。

  ④智慧产业与经济：智慧城市建设与家具产业、养殖产业等产业的互动，实现优势产业的高度融合与发展。

  ⑤投标方案包含的重点建设项目需要较好地覆盖住建部标准关于保障体系和基础设施、建设与宜居、管理与服务、产业与经济四方面的指标体系。

  举例如下（南康区智慧应用包括但不仅限于下列几个方面）：

  i智慧交通

  智慧交通是指以交通信息中心为核心，连接城市高速公路监控系统、城市电子收费系统、城市成道路信息管理系统、城市交通信号系统、汽车电子系统等的综合性协同运作，让人、车、路和交通系统融为一体，为出行者和交通监管部门提供实时交通信息，有效缓解交通拥堵，快速响应突发状况，为城市大动脉的良性运转提供科学的决策。

  智慧交通以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线，为交通参与者提供多样性的服务。诸如动态导航，可提供多模式的城市动态交通信息，帮助驾驶员主动避开拥堵路段，合理利用道路资源，从而达到省时、节能、环保的目的。

  智慧交通系统通过各类传感器采集各类交通信息、发布各类交通信息、引导交通。各类采集到的交通信息将统一汇聚到城市交通信息系统中心，进行分析处理。通过对汇聚的数据进行处理和挖掘，可对道路交通拥堵状态进行分析，为交通管理部门进行决策提供帮助。

  南康智慧交通预计投资5000万元人民币，对政府而言，可以实时发布交通信息，合理进行交通疏导、突发事件快速处理，并充分利用现有的交通基础设施，分析道路交通拥堵原因，制定交通建设规划和应对措施；对公众而言，能够及时、多渠道的获取各类交通信息。

  ii智慧教育

  智慧教育是依托物联网、云计算、无线通信等新一代信息技术所打造的物联化、智能化、感知化、泛在化的新型教育形态和教育模式。通过把感应器等设备嵌入到教室、图书馆、餐厅、校门、实验室等物体并连接它们，形成所谓“物联网”，并通过云计算中心把物联网和软件应用系统平台整合起来，实现通信服务、教学工作、学习活动、管理工作和学校设施的整体结合。

  南康智慧教育预计投资3500万元人民币，实现全区校园内教学、科研、管理、服务的数字化、信息化、网络化，深化教育改革，提高办学质量、办学效益和科研水平；实现信息资源和信息服务的合理规划、合理分配、合理利用，提高学校管理过程和管理系统的质量、效益、效率；保证资源和服务的可靠性、安全性、科学性。

  iii智慧城管

  智慧城管将以城市地理信息系统（数字城市管理平台）为基础，首先满足城市网格、部件等基础管理需要，涵盖所有城市基础设施信息，实现整个区域的统一资源、设施管理；在此基础上，利用物联网、移动互联网等技术，整合其他政府资源，对城市的日常动态信息进行采集、分析以及预警，启动相应的处置工作，并为应急指挥、决策支持、领导查询提供支撑，同时为公众提供城管公众信息服务。

  南康智慧城管预计投资4000万元人民币，从体制、机制以及技术层面上进行一系列的提升和拓展，从而形成更加全面、更为稳固、更有效能、更重制约的城市管理发现、协作、处置、监督相结合的全新管理模式，使城市管理更高效、资源配置更优化，提供更多的信息量、更强的分析能力促进决策的科学性。

  iv智慧社区

  智慧社区就是以互联网为依托，运用物联网技术将家庭中的智慧家居系统、社区的物联系统和服务整合在一起，使社区管理者、用户和各种智慧系统形成各种形式的信息交互，以达到更加方便快捷的管理，给用户带来更加舒适的“数字化”生活体验。

  南康智慧社区预计投资6000万元人民币，打造赣州首个智慧化信息社区。南康智慧社区所提供的内容囊括了家居安防、高速上网、视频娱乐、数字社区等多方面数字信息化服务，通过服务的整合，让用户足不出户享受到一站服务的便利与轻松。

  （3）投标截止时间、地点：2014年9月23日上午10:00

  2、天夏科技中标

  天夏科技参与赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标，于2014年9月23日取得中标通知书：我公司接受江西城市云信息投资有限公司委托，对赣州市南康区智慧城市设计与实施项目进行邀请招标（招标编号C0611-SC2014-106），经评标委员会按照《中华人民共和国政府采购法》及招标文件的有关规定进行评审，天夏科技为本项目中标人，中标金额为人民币8亿元（注：经过后续中标金额调整、合同增补后，最终合同金额为8.6亿元）。

  综上所述， 8.6亿元合同相关的政府采购，程序合规。

  三、江西城市云信息公司是否已按照上述合同约定向天夏科技付款；天夏科技按照上述合同约定所提供的具体服务内容及服务成果。请保荐机构对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见；

  （一）天夏科技按照上述合同约定所提供的具体服务内容及服务成果（以下表格金额单位：元）

  1、平安城市

  ■

  2、智慧交通

  ■

  3、智慧城管

  ■

  4、智慧执法

  ■

  5、智慧教育

  ■

  6、智慧农业

  ■

  7、地理空间

  ■

  8、智慧社区

  ■

  9、云计算中心

  ■

  10、智慧环保

  ■

  11、智慧房管

  ■

  12、智慧公交

  ■

  13、智慧管网

  ■

  14、智慧市场

  ■

  15、智慧消防

  ■

  16、智慧水利

  ■

  17、应急指挥平台

  ■

  18、一卡通

  ■

  19、智慧规划

  ■

  20、城市指挥中心

  ■

  21、网格化管理

  ■

  （二）江西城市云信息公司按照上述合同约定向天夏科技付款情况

  ■

  保荐机构核查了上述合同的主要条款，实地勘察项目建设实施情况，并与相关人员进行了访谈、查看了相关付款凭证等，认为天夏科技按照上述合同约定提供了相关服务，服务成果良好；江西城市云信息公司已按照上述合同约定向天夏科技进行了付款。

  四、请申请人说明与上述合同相关的收入确认的具体方法及合规性；如果系采用收入百分比法确认收入，请说明该方法的适用性，公司是否取得与工作量相关的可靠外部证据。请会计师说明实施的与上述收入和应收账款相关的审计程序以及获取的审计证据。

  （一）请申请人说明与上述合同相关的收入确认的具体方法及合规性；如果系采用收入百分比法确认收入，请说明该方法的适用性，公司是否取得与工作量相关的可靠外部证据

  天夏科技与江西城市云信息公司分别签订了智慧城管、平安城市和智慧交通、云计算中心、智慧城市指挥大厅等21个独立项目合同，每个项目合同均分别详细列示出软件、硬件、局部工程建设等每一个具体项目的数量、单价、总价及验收标准。因此，天夏科技可以清楚划分该合同的硬件销售收入、软件销售收入、系统局部工程建设收入。

  1、硬件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。

  2、软件销售收入，需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经客户验收合格后确认收入；不需要安装的，以产品交付并经客户验收后确认收入。

  3、系统局部工程建设收入，按照建造合同确认收入，以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度。

  合同收入确认所提供的证明依据：（1）客户提供完工证明或交付使用证明等文件；（2）监理公司根据工程进度检验情况确认的监理报告；取得以上相关（1）、（2）项证明（包括但不限于验收报告、完工证明及交付使用证明）时，按每一个具体产品所对应合同中的销售金额来确认收入的实现。

  上市公司恒生电子（600570）、信雅达（600571）系统集成收入确认的方法为“在软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下，软件收入按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入不能分开核算，且工程安装费是商品销售收入的一部分时，则一并核算，软件产品收入与工程安装收入在整个商品销售时一并确认……。”，与天夏科技系统集成收入确认方法一致；上市公司浙大网新（600797）系统集成收入确认的方法为“在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下,软件收入按上述软件产品销售和定制软件的原则进行确认；在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入不能分开核算，且集成实施费是商品销售收入的一部分时，则一并核算，软件产品收入与集成实施收入在整个商品销售时一并确认……”，与上述方法类似。

  综上，天夏科技的收入确认以客户及监理公司等第三方的验收证明为依据，天夏科技确认收入的具体方法符合企业会计准则的规定，也符合天夏科技的实际情况。

  （二）请会计师说明实施的与上述收入和应收账款相关的审计程序以及获取的审计证据。

  1、会计师实施的主要审计程序如下：

  （1）与收入相关的审计程序

  ①对公司销售与收入业务循环作符合性测试，抽查大额交易，检查出货记录和收款记录、会计记录是否相符，评价公司销售与收入业务的内部控制；

  ②获取或编制主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；

  ③实质性分析程序：将本期与上期的主营业务收入进行比较，分析收入的项目结构变动是否正常，并分析异常变动的原因；比较收入的变动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位的经营规律，并查明异常现象和重大波动的原因；分析比较本期与上期主要产品售价和毛利率变化情况，分析收入与成本是否配比，是否存在重大波动和异常情况；

  ④根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较；

  ⑤检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致，是否符合既定的收入确认原则、方法；

  ⑥检查收入的确认是否与发票、发货单、销售合同、工程确认单、监理报告等一致；

  ⑦结合对应收账款的审计，向客户江西城市云信息投资有限公司函证本期销售额；

  ⑧进行销售的截止测试，检查出库日期或者收款日期、记账日期和发货日期是否归属于同一适当会计期间，判断收入确认的真实、及时和完整性。

  ⑨与券商、律师一起对客户江西城市云信息投资有限公司进行访谈，实地了解客户和项目的基本情况，分析其股东及关键管理人员构成，判断其是否与公司存在关联关系，取得公司管理当局关于销售中是否存在关联交易的特别声明；

  ⑩检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

  赣州项目收入确认明细表

  单位：元

  ■

  （2）与应收账款相关的审计程序

  ①获取或编制应收账款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；

  ②检查涉及应收账款的相关财务指标进行分析程序：

  i复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，并将当期应收账款借方发生额占销售收入净额的百分比与管理层考核指标比较，如存在差异应查明原因；

  ii计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

  ③获取或编制应收账款账龄分析表：

  i测试计算的准确性；

  ii将加总数与应收账款总分类账余额相比较，并调查重大调节项目；

  iii检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；

  iv请被审计单位协助，在应收账款明细表上标出至审计时已收回的应收账款金额，对已收回金额较大的款项进行常规检查，如核对收款凭证、银行对账单、销货发票等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致；

  ④对应收账款进行函证（本客户由审计人员现场面函并当场取得回函），编制“应收账款函证结果汇总表”，并评价函证结果；

  ⑤对应收账款进行截止性测试，检查应收账款的确认是否提前或延后；

  ⑥评价坏账准备计提的适当性：

  i取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；

  ii分析应收款项的可收回性，并根据公司坏账计提政策和应收款项的可收回情况测试坏账准备计提的合理性；

  ⑦结合对收入的审计，检查应收账款的真实性：

  i了解交易事项目的、价格和条件，作比较分析；

  ii检查销售合同、销售发票、货运单证、工程确认单、监理报告等相关文件资料是否与应收账款的确认一致；

  iii对本期收回的应收账款检查有关收款凭证，复核其真实性；

  iv与券商、律师一起对客户江西城市云信息投资有限公司进行访谈，实地了解客户和项目的基本情况、项目交易背景、合同执行情况和工程款结算进度等，以确认交易和应收账款的真实性、合理性。

  ⑧检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售；

  ⑨确定应收账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报。

  天夏科技对江西城市云信息投资有限公司的应收账款明细如下：

  单位：元

  ■

  2、会计师获取的主要审计证据如下：

  （1）公司关于销售与收入业务循环的内部控制制度文件及向公司管理层和员工了解内部控制的访谈记录。

  （2）销售合同、销售发票、货运单证、银行对账单、收款凭证、工程确认单、监理报告等相关文件及原始凭证；

  （3）公司提供的会计报表、总账、明细账、记账凭证、主营业务收入明细表、应收账款明细表、应收账款账龄分析表等会计资料；

  （4）与券商、律师一起对客户江西城市云信息投资有限公司进行实地访谈取得的客户访谈纪要；

  （5）经客户江西城市云信息投资有限公司确认无误的应收账款询证函回函；

  （6）会计师编制的相关分析表、测试表、检查表等审计工作底稿；

  （7）公司的重要会议纪要及管理当局的相关书面声明。

  问题2、根据媒体质疑：（1）与上述8亿元合同相关的招投标，至2014年8月底，才确定中标单位；而天夏科技至2014年9月30日已产生对江西城市云信息公司的应收账款1.7亿元；(2)2014年9月2日，某咨询公司受江西城市云信息公司委托，发布《赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标公告》，该项目列示了智慧交通、智慧教育、智慧城管、智慧社区四项目内容，招标预算金额合计金额仅为1.85亿元，与上述8亿元的合同金额相差较大。

  请申请人对上述事项进行解释说明，包括上述8亿元合同的签署时间、相关政府采购的中标时间、天夏科技根据上述合同开始提供服务的时间、至2014年9月末确认的收入金额及合规性；上述招预算金额与8亿元合同金额相差较大的原因及合规性。请保荐机构对上述事项进行核查。

  回复：

  （一）对上述事项解释说明，包括上述8亿元合同的签署时间、相关政府采购的中标时间、天夏科技根据上述合同开始提供服务的时间、至2014年9月末确认的收入金额及合规性

  1、中标时间：天夏科技参与赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标，并于2014年9月23日中标，取得赣州市南康区智慧城市设计与实施项目。

  2、合同签署时间：赣州项目（8亿元项目）包括20个子项目，合同的签署时间为2014年9月26日（增补合同即第21个子项目合同的签订时间为2014年12月4日）。

  (下转B18版)