证券时报多媒体数字报

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-63

  西部金属材料股份有限公司

  关于本次非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述及交易标的的基本情况

  1、交易概述

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票，根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的发行方案，公司拟以部分本次募集资金用于增加西部新锆核材料科技有限公司（以下简称“西部新锆”）注册资本。由于公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）目前持有西部新锆33.91%的股权，为西部新锆第二大股东，故本次交易项构成关联交易。

  2、交易标的的基本情况

  （1）概况

  公司名称：西部新锆核材料科技有限公司

  注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

  法定代表人：焦成襄

  注册资本：23,000万元

  成立日期：2013年4月1日

  注册号：610132100041259

  公司类型：有限公司

  经营范围：一般经营项目：金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发及技术转让。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期限内经营；未经许可不得经营）

  （2）西部新锆主要股东及持股比例

  ■

  （3）鉴于西部新锆的的审计、评估工作正在进行中，西部新锆的财务信息、财务指标及资产评估情况将在相关审计、评估工作完成后在非公开发行股票预案补充公告中披露。

  二、关联方的基本情况

  1、本次关联方西部新锆为公司控股股东西北院的参股子公司

  2、关联方基本情况

  见“交易标的的基本情况”

  三、交易的定价政策及定价依据

  西部新锆本次的增资价格的预估值为每元注册资本作价1.0316元，由于西部新锆的审计、评估工作尚未完成，最终增资价格将依据西部新锆的净资产评估值确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议并提交股东大会审议。

  四、交易目的及对上市公司的影响

  锆具有较好的加工性能，优异的机械性能，较高的熔点，极强的耐腐蚀性能以及优异的和性能，是发展核电不可替代的关键结构材料和功能材料。西部新锆是国内唯一一家具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，其产品主要用于核反应堆燃料组件包壳管、压力管等，与公司核电控制棒具有相同的客户。公司通过本次增资，成为西部新锆的股东，能够延长公司在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应，并加强与中国核燃料有限公司等合作伙伴的战略合作关系。同时，西部新锆公司发展前景较好，预期经济效益较高，能够为公司贡献投资收益。

  五、审议程序

  1.上述关联交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，关联方西北院6名董事回避了表决。表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票。

  2.独立董事意见

  该议案经独立董事事前认可，并提交公司第五届董事会第二十次会议审议。独立董事发表了独立意见：该关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的行为；交易决策程序合法有效，符合法律法规和《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、五届二十次董事会决议；

  2、五届十四次监事会决议；

  3、《独立董事关于公司非公开股票发行股票募集资金投向涉及关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月29日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-062

  西部金属材料股份有限公司

  关于非公开发行摊薄即期收益的

  风险提示及相关填补措施的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

  2、本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补措施公告如下：

  一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

  本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  （一）主要假设

  1、假设本次发行价格为底价14.61元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为94,052.71万元，本次预计发行数量按发行底价计算为6,437.56万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行完成后，公司总股本将由17,463.00万股增至23,900.56万股；

  2、假设本次非公开发行于2015年11月完成，该完成时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2015年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

  3、2015年，公司所处的行业仍持续低迷，竞争日趋激烈，市场环境十分严峻，公司固定成本高等不利局面短期内难以改善，2015年1-6月，公司合并报表层面实现营业收入55,823.54万元，较上年同期下降17.16%；实现归属于母公司股东的净利润-5,305.42万元，较上年同期下降2,916.77%。公司以2015年上半年合并报表口径的净利润为预测基础，假设公司2015年全年实现的归属于母公司所有者的净利润为2015年上半年的2倍，同时在此基础上考虑扩大10%与缩小10%两种情况；

  4、上述利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性；

  5、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  6、在预测2015年净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

  ■

  注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号————净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。

  二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）投资优质募投项目，规范募集资金使用

  本次募集资金投入后，公司将积极推动募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，提升募集资金的使用效益，有助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管机构和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

  （二）优化公司资本结构，改善公司财务状况

  截至2015年6月30日，公司整体资产负债率已达到65.47%。本次非公开发行股票完成后，公司的资本金将得到补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定良好的基础。

  （三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障

  （四）建立合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益

  为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价值。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日