证券时报多媒体数字报

  奥瑞金包装股份有限公司（"奥瑞金"或"本公司"）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构、满足公司生产经营对资金的需求，经奥瑞金包装股份有限公司于2015年10月27日召开的第二届董事会2015年第七次会议审议通过，公司拟公开发行公司债券。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过认真核查、逐项论证，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、公司债券的发行方案

  1.发行规模

  本次发行的公司债券规模合计不超过人民币15亿元(含15亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

  2.发行方式

  本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后,可以采取一次或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  3.发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券系面向符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的合格投资者公开发行。

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  4. 债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券利率形式、具体的债券票面利率及其付息方式由公司和主承销商根据询价情况共同协商确定。

  5.债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的组合。本次公开发行公司债券的具体期限和品种构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

  6.募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于项目建设（包括置换募集资金到位前公司根据项目进度以自筹资金先行投入的资金）及法律法规、监管部门允许的其他用途。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

  7.担保情况

  本次公司债券无担保。

  8.债券的承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  9.上市场所

  本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

  10.偿债保障措施

  为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  11.决议的有效期

  本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  三、本次发行公司债券的授权事项

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的相关规定，为保证本次公开发行公司债券事项高效、有序地进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

  1.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司和市场的实际情况，制定本次公开发行公司债券的具体发行方案，以及修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数与各期发行规模、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市地点等与发行条款有关的全部事宜；

  2.为本次公开发行公司债券聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  4.制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  5.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券有关事项进行相应调整；

  6.根据相关证券交易场所发行及上市规则，在发行完成后，办理本次公司债券上市事宜；

  7.办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

  8.本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策实施利润分配，切实维护广大投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：

  第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下：

  （一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

  （二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

  （三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

  1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

  2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

  3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。

  公司章程中的"重大资金支出安排"是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上（包括10％）的事项。

  （四）发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

  第一百五十七条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下：

  （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；

  （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；

  （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

  （四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

  （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

  公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。

  董事会的说明：本次公司债券发行后，除出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形外，公司董事会将继续严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

  五、独立董事意见

  经审慎核查提交本次董事会审议的关于公开发行公司债券的相关议案，我们对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于项目建设（包括置换募集资金到位前公司根据项目进度以自筹资金先行投入的资金）及法律法规、监管部门允许的其他用途，有助公司的发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。

  我们结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，认为本次公开发行公司债券有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，可支持公司业务发展，符合公司和股东利益。

  因此，我们同意公司本次公开发行公司债券，并同意提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1.奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2015年第七次会议决议；

  2.独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  奥瑞金包装股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日