证券时报多媒体数字报

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-121

  北京东方园林生态股份有限公司

  第五届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议通知于2015年10月22日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2015年10月28日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《北京东方园林生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

  公司拟以支付现金的方式向自然人胡显春、胡亦春（以下简称“交易对方”）购买其所持有的富阳申能固废环保再生有限公司（“申能固废”或“目标公司”）60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  公司董事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为自然人胡显春、胡亦春，本次交易前合计持有申能固废100%的股权。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （二）交易标的

  公司拟以支付现金的方式向胡显春、胡亦春购买其所持有的申能固废60%的股权（以下简称“标的股权”）。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （三）交易价格及定价依据

  公司以2015年5月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对申能固废进行审计、评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（编号：沪东洲资评报字[2015]第0801044号），申能固废全部股权的价值为24.4亿元，标的股权的转让价格为14.64亿元。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （四）资金来源

  公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的对价。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （五）交易对价支付安排

  本次交易对价的支付进度如下：

  1、东方园林的董事会审议通过本次交易后5个工作日内，受让方向各转让方支付股权转让价款共计4亿元；

  2、东方园林的股东大会审议通过本次交易后5个工作日内，受让方向各转让方支付股权转让价款共计1亿元；

  3、2016年1月15日前，受让方向各转让方支付股权转让价款共计2.33亿元；

  4、2016年6月30日前，受让方向各转让方支付股权转让价款共计4亿元；

  5、2016年9月30日前，受让方向各转让方支付剩余股权转让价款，即3.31亿元；

  6、上述每笔股权转让价款均按照各出让方本次转让股权的比例在各出让方之间进行分配。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （六）交割

  在交割先决条件全部满足后的15个工作日内完成交割，标的股权登记在公司名下。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （七）交割日前目标公司的损益归属

  目标公司在交割日前产生的未分配利润，除《股权转让协议》另有规定的，将保留在目标公司，且由新老股东共同享有；评估基准日至交割完成期间如申能固废产生亏损，由交易对方承担。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （八）业务承诺补偿

  1、本次交易的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。

  2、交易对方承诺申能固废2015年度净利润不低于18,000万元，2016年度净利润不低于20,700万元，2017年度净利润不低于23,800万元。净利润是指经公司认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益后净利润为依据）。

  3、如在承诺期内，申能固废在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%、在2016年度和2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷ 承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额

  4、在承诺期届满后3个月内，公司应聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申能固废出具《减值测试报告》。如申能固废期末减值额>已补偿现金，则交易对方应对公司另行以现金补偿。因申能固废减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额 – 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对申能固废进行增资、减资、激励、接受赠予以及申能固废对公司利润分配的影响。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （九）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳，不构成关联交易

  本次交易完成后，公司持有申能固废60%的股权，取得对申能固废的控制权。截至2014 年12月31日，申能固废最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占东方园林最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

  ■

  注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

  上述指标中，营业收入指标达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，东方园林的控制权不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  三、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

  1、本次交易的目标公司涉及并已取得的资质及许可情况已在《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、各交易对方对目标公司享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响目标公司合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  四、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制作了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

  同意公司与申能固废的股东胡显春、胡亦春签署购买申能固废60%的股权的附条件生效的《股权转让协议》。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  六、审议通过《关于聘请本次交易中介机构的议案》;

  公司为本次交易拟聘请相关中介机构，其中国泰君安证券股份有限公司为独立财务顾问，北京市君合律师事务所为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  七、审议通过《关于与公司本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

  同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《富阳申能环保固废再生有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第211508号）、《北京东方园林生态股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2015]第211509号）和《北京东方园林生态股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211510号）。

  同意上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构为本次重大资产重组出具的《企业价值评估报告书》（编号：沪东洲资评报字[2015]第0801044号）。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  相关报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、审议通过《董事会关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》；

  董事会经审议，认为：公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与公司、估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  评估机构对目标公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定目标公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标公司的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。

  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  本次交易的价格以申能固废2015年5月31日的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。目标公司的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《董事会关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  九、审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》的规定，就本次重大资产重组事项提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  公司董事会认为本次重大资产购买事宜履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件合法有效。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议通过《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；

  2015年5月27日，北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年5月27日开市起停牌，并发布了《关于筹划重大事项股票停牌的公告》。2015年7月15日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事宜，公司股票自2015年7月15日开市起继续停牌。现就公司停牌之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)标准事宜特作以下说明：

  因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2015年5月27日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年5月26日）公司股票收盘价为每股38.36元，停牌前第21个交易日（2015年4月27日）公司股票收盘价为每股27.64元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为38.78%。同期，深圳综指（399006.SZ）涨幅为27.01%，申万二级行业（园林工程）（801725.WI）涨幅为28.01%。

  据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。

  具体内容包括：

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；

  2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等；

  4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

  5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；

  8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；

  9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至本次交易交割完成。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十二、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十三、逐项审议通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

  本次向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下：

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币22亿元（含22亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （三）发行对象

  本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （四）债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5 年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （五）债券利率

  本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  表决结果：表决票 12 票，赞成票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

  （六）担保方式

  本次发行公司债券无担保。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （七）发行方式

  本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （八）募集资金用途

  本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后拟用于偿还将到期债务和（或）补充流动资金。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （九）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户

  根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于公司其他账户，分别用于募集资金接收、存储和划转以及兑息、兑付资金归集和偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与相关银行商谈开设上述专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （十）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （十一）发行债券的交易流通

  本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所挂牌上市。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易流通事宜。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  （十二）决议的有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

  3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

  5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

  6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、交易流通有关的上述事宜。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  十五、审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年11月17日下午2:00召开2015年第五次临时股东大会，审议本次重大资产购买事项及发行公司债券事项相关议案。

  《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号:2015-126）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：表决票12票，赞成票12票，反对票0票，弃权票0票

  公司独立董事对公司此次重大资产购买事项及发行债券事项发表了《关于公司相关事项的独立意见》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-122

  北京东方园林生态股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2015年10月22日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2015年10月28日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《北京东方园林生态股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  会议由公司监事会主席郭朝晖先生主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

  公司拟以支付现金的方式向自然人胡显春、胡亦春（以下简称“交易对方”）购买其所持有的富阳申能固废环保再生有限公司（“申能固废”或“目标公司”）60%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

  公司监事会对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项条件。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；

  （一）交易对方

  本次交易的交易对方为自然人胡显春、胡亦春，本次交易前合计持有申能固废100%的股权。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （二）交易标的

  公司拟以支付现金的方式向胡显春、胡亦春购买其所持有的申能固废60%的股权（以下简称“标的股权”）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （三）交易价格及定价依据

  公司以2015年5月31日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对申能固废进行审计、评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（编号：沪东洲资评报字[2015]第0801044号），申能固废全部股权的价值为24.4亿元，标的股权的转让价格为14.64亿元。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （四）资金来源

  公司拟以自有或自筹资金支付本次交易的对价。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （五）交易对价支付安排

  本次交易对价的支付进度如下：

  1、东方园林的董事会审议通过本次交易后5个工作日内，受让方向各转让方支付股权转让价款共计4亿元；

  2、东方园林的股东大会审议通过本次交易后5个工作日内，受让方向各转让方支付股权转让价款共计1亿元；

  3、2016年1月15日前，受让方向各转让方支付股权转让价款共计2.33亿元；

  4、2016年6月30日前，受让方向各转让方支付股权转让价款共计4亿元；

  5、2016年9月30日前，受让方向各转让方支付剩余股权转让价款，即3.31亿元；

  6、上述每笔股权转让价款均按照各出让方本次转让股权的比例在各出让方之间进行分配。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （六）交割

  在交割先决条件全部满足后的15个工作日内完成交割，标的股权登记在公司名下。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （七）交割日前目标公司的损益归属

  目标公司在交割日前产生的未分配利润，除《股权转让协议》另有规定的，将保留在目标公司，且由新老股东共同享有；评估基准日至交割完成期间如申能固废产生亏损，由交易对方承担。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （八）业务承诺补偿

  1、本次交易的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度。

  2、交易对方承诺申能固废2015年度净利润不低于18,000万元，2016年度净利润不低于20,700万元，2017年度净利润不低于23,800万元。净利润是指经公司认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者的税后利润（以扣除非经常性损益后净利润为依据）。

  3、如在承诺期内，申能固废在2015年度所实现的净利润未达到2015年度承诺净利润的85%、在2016年度和2017年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金向公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当年应补偿金额=股权转让价款×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润额）÷ 承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额

  4、在承诺期届满后3个月内，公司应聘请交易双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申能固废出具《减值测试报告》。如申能固废期末减值额>已补偿现金，则交易对方应对公司另行以现金补偿。因申能固废减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额 – 在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内公司对申能固废进行增资、减资、激励、接受赠予以及申能固废对公司利润分配的影响。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （九）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳，不构成关联交易

  本次交易完成后，公司持有申能固废60%的股权，取得对申能固废的控制权。截至2014 年12月31日，申能固废最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占东方园林最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

  ■

  注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

  上述指标中，营业收入指标达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，东方园林的控制权不会因本次交易而发生变更，本次交易不构成借壳上市。本次交易不构成关联交易。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  三、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

  1、本次交易的目标公司涉及并已取得的资质及许可情况已在《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。本次重大资产重组的购入资产为股权，本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、各交易对方对目标公司享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响目标公司合法存续的情况。

  3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  四、审议通过《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制作了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

  同意公司与申能固废的股东胡显春、胡亦春签署购买申能固废60%的股权的附条件生效的《股权转让协议》。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  六、审议通过《关于与公司本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

  同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《富阳申能环保固废再生有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第211508号）、《北京东方园林生态股份有限公司审阅报告》（信会师报字[2015]第211509号）和《北京东方园林生态股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2015]第211510号）。

  同意上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构为本次重大资产重组出具的《企业价值评估报告书》（编号：沪东洲资评报字[2015]第0801044号）。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  相关报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

  监事会经审议，认为：公司本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办估值人员与公司、估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

  评估机构对目标公司进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定目标公司于评估基准日的市场价值，为本次交易提供作价参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对目标公司的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对目标公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关。

  评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合目标公司实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

  本次交易的价格以申能固废2015年5月31日的经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。目标公司的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  八、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议审议通过。

  九、逐项审议通过《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

  本次向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下：

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币22亿元（含22亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （三）发行对象

  本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （四）债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5 年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （五）债券利率

  本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （六）担保方式

  本次发行公司债券无担保。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （七）发行方式

  本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （八）募集资金用途

  本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后拟用于偿还将到期债务和（或）补充流动资金。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （九）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户

  根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于公司其他账户，分别用于募集资金接收、存储和划转以及兑息、兑付资金归集和偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与相关银行商谈开设上述专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （十）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （十一）发行债券的交易流通

  本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所挂牌上市。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易流通事宜。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  （十二）决议的有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  本议案尚须提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-123

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年5月27日，北京东方园林生态股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)发布了《关于筹划重大事项股票停牌的公告》，因筹划重大事项，公司股票自2015年5月27日开市起停牌。2015年7月15日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认了公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月15日开市起按照重大资产重组事项停牌至今。

  2015年10月28日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案。公司拟以14.64亿元的价格收购富阳申能固废环保再生有限公司60%的股权。具体详见同期刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号:2015-121）。

  根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-124

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书

  暨公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“东方园林”，股票代码“002310”）于2015年5月27日开市起停牌，公司于2015年5月27日发布了《关于筹划重大事项股票停牌的公告》（公告编号：2015-053）。公司于2015年7月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-073），确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年7月15日开市起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项及重大资产重组事项的进展情况公告。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2015年10月28日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案，独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上同期披露的相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所《关于做好不需要行政许可的上市公司重大资产重组预案等直通披露工作的通知》的相关规定，公司股票自2015年10月28日起将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组方案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。公司将在取得深圳证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

  公司本次交易尚需公司股东大会批准，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-125

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月28日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本次发行公司债券尚需提请公司2015年第五次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

  一、公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等适用法律法规的规定，董事会对照向合格投资者公开发行公司债券所需资格和条件进行自查，认为公司符合适用法律法规规定向合格投资者公开发行公司债券的条件，不存在不得公开发行公司债券的相关情况。

  二、关于向合格投资者公开发行公司债券的方案

  本次向合格投资者公开发行公司债券的发行方案如下：

  （一）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币22亿元（含22亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

  （二）票面金额和发行价格

  本次公司债券面值100 元，按面值平价发行。

  （三）发行对象

  本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。

  （四）债券期限及品种

  本次发行的公司债券期限不超过5年（含5 年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  （五）债券利率

  本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

  （六）担保方式

  本次发行公司债券无担保。

  （七）发行方式

  本次发行采取向合格投资者公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  （八）募集资金用途

  本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币22亿元（含22亿元），扣除发行费用后拟用于偿还将到期债务和（或）补充流动资金。

  （九）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户

  根据相关规定，本次公开发行公司债券拟设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户，两者可为同一账户，均须独立于公司其他账户，分别用于募集资金接收、存储和划转以及兑息、兑付资金归集和偿付。拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与相关银行商谈开设上述专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、开设专项账户的银行签订资金专户监管协议。

  （十）偿债保障措施

  本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  （十一）发行债券的交易流通

  本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于深圳证券交易所挂牌上市。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次债券核准发行后根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易流通事宜。

  （十二）决议的有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  三、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜

  为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

  2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

  3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

  5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

  6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、交易流通有关的上述事宜。

  四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  1、公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利；

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司每年利润分配不得超过累计可分配利润。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10% 。

  特殊情况是指：

  （1） 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

  （2） 公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负；

  （3） 当年年末经审计资产负债率超过70%；

  董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  1、公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  2、公司因前述第一百六十九条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）董事会的说明

  本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

  五、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

  经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和向合格投资者公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。

  基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2015-126

  北京东方园林生态股份有限公司

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十次会议决定于2015年11月17日下午2:00召开2015年第五次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召集会议的基本情况

  1、召开时间

  （1）现场会议时间：2015年11月17日下午2:00

  （2）网络投票时间：2015年11月16日至11月17日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日交易日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月16日下午15:00至 2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼

  3、会议召开方式：现场投票+网络投票

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  4、会议召集人：公司第五届董事会

  5、股权登记日：2015年11月11日

  6、出席对象：

  （1）截止2015年11月11日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

  （二）《关于公司重大资产购买方案的议案》；

  1、交易对方；

  2、交易标的；

  3、交易价格及定价依据；

  4、资金来源；

  5、交易对价支付安排；

  6、交割；

  7、交割日前目标公司的损益归属；

  8、业务承诺补偿；

  9、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳，不构成关联交易；

  （三）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  （四）《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要；

  （五）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

  （六）《关于与公司本次重大资产购买相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

  （七）《董事会关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》；

  （八）《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  （九）《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；

  （十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

  （十一）《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；

  （十二）《关于公司向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

  1、发行规模；

  2、票面金额和发行价格；

  3、发行对象；

  4、债券期限及品种；

  5、债券利率；

  6、担保方式；

  7、发行方式；

  8、募集资金用途；

  9、设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户；

  10、偿债保障措施；

  11、发行债券的交易流通；

  12、决议的有效期；

  （十三）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，相关内容刊登在2015年10月29日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  上述议案均属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案均需要以特别决议通过。第2、12项议案需要逐项表决通过。

  三、现场会议登记方法

  1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  3、登记时间：2015年11月12日（周四）上午9:00-11:00,下午13:00-18:00；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月12日下午四点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

  4、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼7层证券发展部。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：362310

  2、投票简称：东园投票

  3、投票时间：2015年11月17日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00。

  4、在投票当日，“东园投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ■

  6、注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年11月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程:登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册。填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。操作如下：

  ■

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址: http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京东方园林生态股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权 ；

  5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、股东大会联系方式

  1、联系人：夏可钦、陈旺

  2、联系电话：010-59388886

  3、联系传真：010-59388885

  4、会议地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼。

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  北京东方园林生态股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 _______先生/女士代表本人/公司出席北京东方园林生态股份有限公司2015年第五次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  回 执

  截至2015年11月11日，我单位（个人）持有北京东方园林生态股份有限公司股票_______股，拟参加公司2015年第五次临时股东大会。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。