证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人童国华、主管会计工作负责人戈俊及会计机构负责人杨勇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 烽火通信科技股份有限公司

  法定代表人 童国华

  日期 2015-10-29

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-039

  烽火通信科技股份有限公司

  关于回购注销部分股权激励股份

  减少注册资本的债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）回购已授予的股权激励限制性股票相关议案已经2015年10月27日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《烽火通信科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临 2015-035）及《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临 2015-038）。

  根据相关回购注销的议案，本公司将回购注销部分激励对象所持的限制性股票共22.5万股。回购完毕后10日内，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由1,046,918,474 元减少为1,046,693,474元。

  现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2015年10月29日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

  1、债权申报登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号烽火通信科技股份有限公司 董事会秘书处

  2、申报时间：2015年10月29日至 2015年12月12日

  工作日上午9:00-11:30，下午 13:00-17:00

  3、联 系 人：殷雪丽

  4、联系电话：027-87697197

  5、传真号码：027-87691704

  6、邮政编码：430074

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司 董事会

  2015年10月29日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-038

  烽火通信科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年实施的限制性股票激励计划中的激励对象张丽雅等6人因个人原因已辞职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述6人已获授予但尚未解锁的22.5万股限制性股票将由公司回购并注销，本次回购注销事宜已经公司2015年10月27日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。具体内容如下：

  一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的依据

  1、 公司于2014年7月3日分别召开第五届董事会第九次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案）及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）上报了审核申请材料。

  2、 公司于2014年8月29日收到公司实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于烽火通信科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]841号），之后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了备案申请材料。

  3、公司于2014年10月10日知悉，中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。公司根据国资委和中国证监会的反馈意见，进一步完善了限制性股票激励计划，并于2014年10月15日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议通过了公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要，独立董事对限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了独立意见。

  4、公司于2014年10月31日以现场投票以及网络投票相结合的方式召开了公司2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。

  5、公司于2014年11月13日分别召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年11月18日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年11月18日，并同意向符合授予条件的732名激励对象授予2879.5万股限制性股票。

  6、 公司于2015年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张丽雅等6人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为7.15元/股，回购数量共计22.5万股（统称“本次回购注销”）。公司董事会将依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

  二、 公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

  (一) 调整依据

  公司限制性股票激励对象张丽雅等6人均已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十二条的相关规定：激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购。

  由公司按照上述原因回购并注销的限制性股票合计为22.5万股。公司注册资本将由1,046,918,474元减少为1,046,693,474元。

  (二) 回购数量

  因公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项。因此，公司需回购注销的原激励对象张丽雅等6人的共计22.5万股限制性股票无需调整。

  (三) 回购价格

  根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六章第四十一条的相关规定：若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。故此，对于离职人员的限制性股票回购价格为7.15元/股。同时，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，扣除已由公司代为收取的该部分股权对应的现金分红0.15元/股。

  三、 监事会关于回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的核实意见 监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励对象张丽雅等6人均已离职，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定回购并注销张丽雅等6人持有的全部限制性股票合计22.5万股，回购价格为7.15元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

  四、 独立董事关于回购注销部分激励对象尚未解锁限制性股票的独立意见

  公司限制性股票激励对象张丽雅等6人均已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，上述离职的激励对象将被取消激励资格，已授予张丽雅等6人尚未解锁的全部限制性股票合计22.5万股由公司回购并注销，回购价格为7.15元/股，其回购价格及股份数量系依据激励计划（草案修订稿）的相关规定进行确定。

  我们认为公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

  ■

  六、 回购对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由28,425,000股调整为28,200,000股，激励对象由720名调整为714名，股本总额由1,046,918,474股调整为1,046,693,474股。

  七、律师法律意见书的结论意见

  湖北得伟君尚律师事务所对公司限制性股票激励计划的授予事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《限制性股票激励计划（2013 年度）（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四次会议决议；

  2、公司第六届监事会第四次会议决议；

  3、烽火通信科技股份有限公司独立董事关于回购并注销部分限制性股票的独立意见；

  4、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划项下2015年度回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司 董事会

  2015年10月29日

  证券代码： 600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-037

  烽火通信科技股份有限公司

  关于修改《公司章程》有关条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年10月31日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》等相关事项及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意授权董事会“修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。”等内容。

  根据股东大会授权，公司于2015年10月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》。具体修改情况如下：

  一、《公司章程》第六条，原为：“公司注册资本为人民币1,046,918,474元。”

  现修改为：“公司注册资本为人民币1,046,693,474元。”

  二、《公司章程》第十九条，原为：“公司股份总数为1,046,918,474股，公司的股本结构为：普通股1,046,918,474股。”

  现修改为：“公司股份总数为1,046,693,474股，公司的股本结构为：普通股1,046,693,474股。”

  根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，本事项无需提交股东大会审议。

  修订后的《烽火通信科技股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-036

  烽火通信科技股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议，于2015年10月27日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2015年10月17日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七人，实际参加监事七人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议经审议通过了以下决议：

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年三季度报告》，认为公司2015年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对本次董事会审议回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：

  公司限制性股票激励对象张丽雅等六人已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章第三十二条的相关规定，其获授限制性股票将由公司回购注销。

  同意公司按照上述原因回购并注张丽雅等六人持有的全部限制性股票合计为22.5万股，回购价格为7.15元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司 监事会

  2015年10月29日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2015-035

  烽火通信科技股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议，于2015年10月27日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2015年10月17日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

  本次会议经审议通过了以下决议：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年三季度报告》。公司2015年三季度报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），2015年三季度报告正文刊载于2015年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：同意公司因激励对象发生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销6名激励对象已获授且未解锁的22.5万股限制性股票，回购价格为7.15元/股。

  公司董事童国华、鲁国庆、吕卫平、徐杰、何书平为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》：同意公司因回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后使公司注册资本和股本结构发生变动，对原《公司章程》中涉及注册资本和股份总数的条款进行修改。具体内容详见2015年10月29日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于修改<公司章程>有关条款的公告》。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司董事会

  2015年10月29日