证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人吴文斌、主管会计工作负责人吴裕英及会计机构负责人（会计主管人员）林斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表项目指标大幅度变动的情况及原因

  ■

  2、利润表项目指标大幅度变动的情况及原因

  ■

  3、现金流量表相关科目大幅度变动的情况及原因

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2012年7月10日，公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”）与广州市土地开发中心签署《广州广日电梯工业有限公司国有土地征收补偿协议》；公司于2012年11月8日收到广日电梯与广州市土地开发中心签署的《土地移交确认书》；广日电梯于2012年12月3日通过银行转账方式收到广州市土地开发中心补偿款2亿元；广日电梯于2013年11月28日通过银行转账方式收到广州市土地开发中心支付的剩余预付补偿款378,773,348.43元；广州公共资源交易中心受广州市国土资源和房屋管理局的委托，于2015年4月29日至2015年6月2日挂牌出让该地块的国有土地使用权，2015年6月2日公布的公开拍卖成交价为人民币442,000万元；广日电梯于2015年9月25日收到广州市财政局国库支付分局支付的部分土地补偿款人民币171,000万元；截至目前，广日电梯已累计收到土地补偿款人民币2,288,773,348.43元。具体内容详见公司于2015年8月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《2015年半年度报告》“第五节 重要事项 六、重大合同及其履行情况 3、其他重大合同或交易”及2015年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州广日股份有限公司关于全资子公司广州广日电梯工业有限公司收到土地补偿款的提示性公告》（公告编号：临2015-034）。

  2013年3月18日，公司全资子公司广州广日电气设备有限公司（以下简称“广日电气”）与瑞华建设集团有限公司、广东省建筑设计研究院、广东美科设计工程有限公司四家公司组成的联合体（以下合称“联合体公司”）授权广日电气（联合体牵头方）为签约人，与六盘水市城市管理局签订了《六盘水市中心城区环保节能改造工程（亮化美化工程）投资建设合同》，具体内容详见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于全资子公司与六盘水市城市管理局签订环保节能改造工程投资建设合同的公告》（公告编号：临2013-006）。2014年7月17日，经双方友好协商，联合体公司授权广日电气为签约人，与六盘水市城市管理局签署了《六盘水市中心城区环保节能改造工程（亮化美化工程）投资建设合同补充协议》（以下简称"补充协议"），补充协议对原合同的相关条款进行了修改，主要修改情况详见公司于2014年7月19日在《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布的《广州广日股份有限公司关于全资子公司与六盘水市城市管理局签订环保节能改造工程投资建设合同补充协议的公告》（公告编号:临 2014-039号）。目前，该项目的工程已全部完成，现正在进行工程竣工结算审计。截至报告日，本项目公司已确认的销售收入为35,880.31万元。广日电气于2015年3月16日，收到六盘水城市管理局退工程履约保证金500万元。

  2014年8月4日，公司全资子公司广日电气与四川乐山市嘉凌建设有限公司组成联合体，授权广日电气为签约人，与六盘水市钟山经济开发区基础设施发展公司签订了《六盘水市中心城区2014年背街小巷升级改造工程融资建设合同》，具体内容详见2014年8月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《广州广日股份有限公司关于全资子公司签订六盘水市中心城区2014年背街小巷升级改造工程融资建设合同的公告》（公告编号：临2014-045）。目前，该项目的工程已全部完成，现正在进行工程竣工结算审计。

  2015年7月，本公司代员工激励计划作为定向资产管理计划委托人，与广州证券股份有限公司（管理人）、中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部（托管人）签订了《广州证券鲲鹏广日1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）, 该定向资产管理计划已开始运作。具体内容详见公司分别于2015年7月1日、2015年7月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州广日股份有限公司第七届董事会第二十九次会议（通讯表决）决议公告》（公告编号：临2015-022）及《广州广日股份有限公司2014年年度员工激励计划实施进展公告》（公告编号：临2015-029）。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、解决同业竞争的承诺

  1、承诺主体：公司控股股东广州广日集团有限公司（以下简称“广日集团”）

  2、承诺内容：

  （1）广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

  （2）广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

  （3）如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

  （4）对于上市公司的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

  （5）如出现因广日集团违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。

  3、承诺时间：

  （1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  （2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，承诺人严格履行了上述承诺，不存在与上市公司同业竞争的情形。

  二、解决关联交易的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  （1）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。

  （2）不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  （3）杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。

  （4）广日集团以及其所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：①督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  3、承诺时间：

  （1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  （2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，公司与广日集团的关联交易主要为出售商品、提供劳务及租赁，均为日常生产经营所需，交易定价公允，已经严格按照相关规定履行批准程序，并履行了信息披露义务，不存在损害公司或公司股东利益的情形。广日集团严格履行了上述承诺。

  三、关于维护上市公司独立性的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  在广日集团作为上市公司的控股股东期间，广日集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与广日集团及广日集团所控制的企业彼此间独立，具体承诺如下：

  （1）人员独立①保证上市公司的高级管理人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在广日集团及广日集团所控制的企业中领薪。②保证上市公司的财务人员不在广日集团及广日集团所控制的企业中兼职或领取报酬。③保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与广日集团及广日集团所控制的企业之间相互独立。

  （2）资产独立①保证广日集团及广日集团所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。②保证不以上市公司的资产为广日集团及广日集团所控制的企业的债务违规提供担保。

  （3）财务独立①不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。②不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。③不干预上市公司独立在银行开户，保证广日集团及广日集团所控制的企业不与上市公司共用银行账户。④不干预上市公司作出独立的财务决策，保证广日集团及广日集团所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  （4）机构独立①不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。②不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。③不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。

  （5）业务独立①不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。②保证尽量减少广日集团及广日集团所控制的企业与上市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。

  （6）保证上市公司在其他方面与广日集团及广日集团所控制的企业保持独立。

  3、承诺时间：

  （1）与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  （2）与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，广日集团与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，不存在违背该承诺的情形。

  四、关于保证置入资产不存在瑕疵的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  （1）若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵而引起的民事责任均由广日集团承担，并放弃向广日投资管理追索的任何权利。

  （2）若广日投资管理因实收资本调整的程序瑕疵受到有关主管机关的行政处罚而遭受到的损失均由广日集团承担，并放弃向广日投资管理追索的任何权利。

  （3）若依照法律必须由广日投资管理作为前述事项责任的当事人或广日投资管理因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广日集团在接到广日投资管理书面通知及相关承担责任凭证之日起十五日内以现金方式向广日投资管理作出全额补偿。

  3、与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：广日集团所持广日投资管理91.91%的股权已过户至上市公司名下，广日集团已经履行完毕向上市公司交付置入资产的义务，上市公司未因标的资产历史增减资程序瑕疵而承担责任或遭受损失，广日集团不存在违背该承诺的情形。

  五、关于落实现金分红政策的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  为了确保此次重组后上市公司关于利润分红的安排能够落实，广日集团作出不可撤销之承诺并保证：

  （1）上市公司执行有效的利润分配政策——公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

  （2）公司上述利润分配政策连续性和稳定性，并保证公司上述利润分配政策的有效实施。

  （3）在未来审议包含上述内容的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  （4）在重组完成后召开的股东大会审议关于上述利润分配政策的章程修正案时参加股东大会并投赞成票。

  3、与重大资产重组相关的承诺时间：2012年6月21日；

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：公司于2012年7月6日召开2012年第一次临时股东大会，于2014年5月29日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订了公司章程中的利润分配政策，明确了公司现金分红政策的制定及执行程序。母公司2014年末未分配利润为88,344,640.57元，根据《公司法》及《公司章程》规定的利润分配条件，经公司2014年年度股东大会审议批准，同意公司以2014年12月31日的股本总数859,946,895.00股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共分配现金红利85,994,689.50元。广日集团已依据承诺参加了上述股东大会并投了赞成票。综上，截至公告日，广日集团切实履行了落实现金分红政策的承诺。

  六、关于债务剥离的承诺

  1、承诺主体：广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”）

  2、承诺内容：

  如任何未向上市公司出具债务或担保责任转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，上市公司需向广钢集团发出书面通知将上述权利主张交由广钢集团负责处理，在此前提下，广钢集团需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交广钢集团处理，上市公司需书面通知广钢集团参与协同处理，在此前提下，广钢集团承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，广钢集团在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额补偿。

  3、与重大资产重组相关的承诺时间：2011年5月25日；

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，未出现原债权人向上市公司主张权利的情形，广钢集团不存在违反该等承诺的情形。

  七、关于股份权属的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：

  （1）广日集团持有的广日股份61.13%的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，截至本承诺函签署日，广日集团持有的上述股权不存在质押、冻结和其他权利限制情况及其他权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形质押或其他有争议的情况。

  （2）以上承诺是广日集团的真实意思表示，广日集团同意对该等承诺承担法律责任。

  3、与再融资相关的承诺时间：2013年12月2日；

  4、承诺期限：长期有效

  5、承诺履行情况：截至报告日，广日集团不存在违背该承诺的情形。

  八、公司董监高人员关于不减持公司股票的承诺

  1、承诺主体：公司董事、监事及高级管理人员

  2、承诺内容：自2015年7月9日起的一年内不减持广日股份股票。

  3、承诺时间：2015年7月9日

  4、承诺期限：2015年7月9日至2016年7月8日

  5、承诺履行情况：截至报告日，未出现公司董事、监事及高级管理人员在承诺履行期限内减持公司股票的情形。

  九、控股股东关于增持期间不减持的承诺

  1、承诺主体：广日集团

  2、承诺内容：基于对本公司价值的认可和对本公司未来发展的信心，同时为提振市场信心，维护证券市场稳定，促进本公司健康稳定发展，广日集团计划在未来6个月内（自2015年7月29日起算）以自身名义通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%。广日集团承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

  3、承诺时间：2015年7月29日

  4、承诺期限：2015年7月29日至2016年1月28日

  5、承诺履行情况：截至报告日，未出现广日集团在增持计划实施期间减持公司股份的情形。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期将会有较大幅度的增长（预计增长210%以上），原因主要是公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司于2015年9月25日收到广州市财政局国库支付分局支付的部分土地补偿款人民币171,000万元（税前），具体内容详见公司于2015年9月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广州广日股份有限公司关于全资子公司广州广日电梯工业有限公司收到土地补偿款的提示性公告》(临2015-034)。

  公司名称：广州广日股份有限公司

  法定代表人：吴文斌

  日期：2015-10-27

  股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2015—036

  广州广日股份有限公司

  第七届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月23日以邮件的形式发出第七届董事会第三十二次会议通知，会议于2015年10月27日在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开。本次会议采用现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中袁志敏董事、江波独立董事采用通讯方式表决，本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，所作决议合法有效。会议由副董事长吴文斌先生主持，与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：

  一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年第三季度报告》：

  《2015年第三季度报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名杜景来先生担任公司副总经理的议案》：

  同意聘任杜景来先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

  公司第七届董事会独立董事对提名杜景来先生担任公司副总经理事宜发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司独立董事关于提名杜景来先生担任公司副总经理的独立意见》。

  杜景来先生简历如下:

  杜景来，男，1973年6月出生，硕士研究生学历，会计师。历任东方宾馆财务部主管、财务部副经理，东方酒店集团财务部经理，白云国际会议中心财务副总监，宏城超市行政财务总监，广州城建集团商用物业经营部经理，广州越秀集团有限公司发展部经理，广州越秀融资租赁有限公司首席财务官、财务总监。

  杜景来先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司委托贷款给子公司的议案》：

  同意本公司向全资子公司广州广日电气设备有限公司提供委托贷款不超过3亿元人民币，委托贷款资金来源于自有资金，利率不高于人民银行同期贷款基准利率，用途为偿还银行贷款及补充流动资金等，贷款期限为一年，并由中信银行广州分行办理上述委托贷款手续。

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日