证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人董事长马泽华、执行董事总经理姜立军、主管会计工作负责人唐润江及会计机构负责人（会计主管人员）唐润江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注：截至2015年9月30日，中国远洋运输（集团）总公司通过其所属公司持有81,179,500股H股，占公司已发行H股的3.15%,该数额包含在HKSCC NOMINEE LIMITED 持股总数中。中国远洋运输（集团）总公司及其所属公司合并持有本公司股份共计52.85%。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  应收股利

  截止2015年9月30日，本集团应收股利余额226,011,633.86元，较年初增加216,656,164.06元或2315.82%。期内，有关联合营单位宣告分配股利带来期末余额上升。

  一年内到期的非流动资产

  截止2015年9月30日，本集团一年内到期的非流动资产余额1,381,205,133.34元, 较年初增加724,649,370.91元或110.37%，增加主要来自期内购买理财产品及从非流动资产科目转入。

  其他非流动资产

  截止2015年9月30日，本集团其他流动资产余额398,629,733.39元，较年初减少208,105,483.70元或34.3%。减少主要来自将一年内到期的部分从本项目转出。

  应付利息

  截止2015年9月30日，本集团应付利息余额455,425,725.06元，较年初增加171,210,087.92元或60.24%。增加主要来自于本期计提的应付中期票据等利息。

  应付股利

  截止2015年9月30日，本集团应付股利余额243,496,175.13元，较年初增加240,319,569.92元或7565.30%。期内，所属中远太平洋有限公司宣告分派2015年中期股息，带来期末余额相应增加。

  预计负债

  截止2015年9月30日，本集团预计负债余额为325,180,266.38元，较年初减少271,020,383.44元或45.46%，减少主要来自根据合同完成情况回拨以前年度计提亏损合同预计负债。

  长期应付款

  截止2015年9月30日，本集团长期应付款余额为519,242,441.71元，较年初减少607,352,091.92元或53.91%，减少主要来自长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债。

  资产减值损失

  本期资产减值损失为-11,580,451.36元，上年同期为-7,474,327.04元，本期计提坏账损失较上年同期减少为变化主要原因。

  公允价值变动收益

  本期公允价值变动收益为-31,683,466.15元，较上年同期收益减少41,007,062.09元或439.82%。期内,所持有股票增值权公允价值变动为损失,上年同期为收益。

  营业外收入

  本期营业外收入为4,159,215,301.15元，较上年同期增加2,293,732,618.99元或122.96%。期内，收到控股股东中国远洋运输（集团）总公司转拨付的船舶报废更新补助资金较上年同期增加是主要的原因。

  营业外支出

  本期营业外支出为458,908,083.45元，较上年同期减少741,457,590.90元或61.77%。减少主要来自本期处置船舶产生的损失较上年同期减少。

  投资活动产生的现金流量净额

  本期投资活动产生的现金净流出3,862,283,962.38元，较去年同期净流出1,180,224,383.51元增加净流出2,682,059,578.87元或227.25%。期内，收回投资所收到的现金同比减少9,182,240,406.11元，投资支付的现金同比减少6,932,936,712.50元,减少均主要来自理财资金。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金同比减少1,392,479,178.25元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少726,220,969.35元。

  筹资活动产生的现金流量净额

  本期筹资活动产生的现金净流出2,491,188,246.72 元，较去年同期净流出9,396,044,233.11元减少净流出6,904,855,986.39元或73.49%。期内，取得借款收到的现金22,821,365,080.18元，较去年同期增加4,933,510,210.47元。偿还债务所支付的现金为23,512,821,068.37元，较去年同期减少1,725,064,118.48元。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  本报告期内没有新增的承诺事项。所有承诺均按承诺要求全面履行，具体承诺事项详见2013年年度报告。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5业务板块运营数据

  集装箱航运业务

  截至二零一五年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱航运业务的货运量为2,490,596标准箱，较去年同期减少0.5%。前三季度集装箱航线货运量累计为7,284,542标准箱，较去年同期增加4.18%。

  截至二零一五年九月三十日止，本集团经营船队包括183艘集装箱船舶，运力达865,972标准箱。同时，持有10艘集装箱船舶订单，合计117,960标准箱。

  干散货航运业务

  截至二零一五年九月三十日止的第三季度，本集团干散货运输完成货运量3,883.21万吨，同比减少7.4%。

  ■

  截至二零一五年九月三十日止，本集团经营干散货船舶213艘（2014年末：255艘），2134.81万载重吨。同时，本集团持有干散货船舶新船订单40艘，3,474,200载重吨。

  码头业务

  截至二零一五年九月三十日止的第三季度，本集团集装箱码头业务总吞吐量为17,651,269标准箱，较去年同季上升0.3%。前三季度码头业务总吞吐量为51,483,104标准箱，较去年同期上升2.8%。

  ■

  公司名称：中国远洋控股股份有限公司

  法定代表人：马泽华

  日期：2015-10-28

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2015-046

  中国远洋控股股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议于2015 年10 月28 日以现场及视频会议形式在北京远洋大厦1226会议室、香港中远大厦52楼会议室同时召开。会议通知及议案材料等已按照公司章程规定时间送达各位董事审阅。会议应参加表决董事十二名，实际参加表决董事十二名，其中独立董事四名。会议符合法律、法规、规章和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。

  经全体董事认真审阅，并逐项表决，本次董事会通过了以下决议：

  一、全体董事审议并批准了《中国远洋2015年第三季度报告》。

  二、全体非关联董事审议并批准了重庆中远化工物流有限公司100%股权转让及其拟签署协议之议案。同意武汉中远物流有限公司（以下简称“武汉中远物流”）以经中国远洋运输(集团)总公司（以下简称“中远集团”）备案的重庆中远化工物流有限公司100%股权的评估值为基础确定交易对价，将其持有的重庆中远化工物流有限公司100%股权转让给中远化工物流有限公司（以下简称“中远化工物流”）。本次交易尚待履行完毕评估备案程序后签署相应协议并另行公告。

  中远化工物流为公司控股股东中远集团控制的子公司，武汉中远物流为公司间接控制并合并报表的子公司，因此，本次交易构成公司与中远化工物流之间的关联交易，关联董事回避表决。公司全体独立董事事先认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交董事会审议。

  三、全体非关联董事审议并批准了中远太平洋2016-2018年持续性关联交易协议并批准协议上限金额之议案。

  公司非关联董事审议并批准签署《中远集团航运及码头服务总协议》、《融资租赁总协议》、《南沙柴油购买总协议》等关联交易协议；详细情况请参见公司另行公告的《日常关联交易公告》(临2015-048号)。全体董事审议并批准签署《中国远洋航运及码头服务总协议》。

  本次交易构成公司与中国远洋运输(集团)总公司之间的关联交易，关联董事回避表决。公司全体独立董事事先认真审阅了本议题，一致同意将本议题提交董事会审议并发表了相应独立意见。有关独立董事就本次交易发表独立意见的详细内容请见公司另行发布的公告。

  特此公告。

  备查文件：第四届第十七次董事会会议决议

  中国远洋控股股份有限公司

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 编号：临2015-048

  中国远洋控股股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●中国远洋控股股份有限公司(以下简称“中国远洋”)合并报表子公司中远太平洋有限公司(以下简称“中远太平洋”)全资附属的中远码头控股有限公司(以下简称“中远码头”)、Piraeus Container Terminal S.A. (以下简称“PCT”)、佛罗伦资本管理有限公司(以下简称“佛罗伦资本管理”)、佛罗伦货箱控股有限公司(以下简称“佛罗伦”)、Plangreat Limited (以下简称“Plangreat”)等公司于2012年签署的一揽子服务总协议将于2015年12月31日到期，各方拟续签该等服务总协议并确定了未来三年(即2016年至2018年)的上限金额，其中包括以下各项(以下简称“本次交易”)：

  第一项、 中远码头、PCT及中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)订立的中远集团航运及码头服务总协议；

  第二项、 由中远码头、广州南沙海港集装箱码头有限公司(以下简称“广州南沙”)及中国船舶燃料广州有限公司(以下简称“中燃广州”)订立的南沙柴油购买总协议；

  第三项、 中远码头与佛罗伦资本管理订立的融资租赁总协议。

  ●因为中远集团是本公司的控股股东，因此本次交易中的第一、二项构成了中国远洋的关联交易；第三项为中远太平洋的关联交易。

  一、本次交易的基本情况

  (一)本次交易履行的审议程序

  公司于2015年10月28日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了本次交易事项，遵照上海证券交易所上市规则，关联董事在审议本次交易事项中的关联交易事项时回避表决，公司独立董事1邝志强、杨良宜、鲍毅认真审阅了本次交易中关联交易事项相关议题，一致同意将本次交易中关联交易事项相关议案提交董事会审议批准并相应发表了独立意见。

  1由于范徐丽泰独立董事亦为中远太平洋有限公司的独立董事，故其就本次关联交易自愿就有关董事会决议案放弃投票

  (二)本次交易的详细情况

  第一项、 中远集团航运及码头服务总协议

  ■

  过往交易金额：

  与中远集团航运及码头服务总协议项下交易性质类似的交易的过往金额如下：

  ■

  第二项、 南沙柴油购买总协议

  ■

  过往交易金额：

  与南沙柴油购买总协议项下交易性质类似的交易的过往金额如下：

  ■

  第三项、 融资租赁总协议

  ■

  2广州南沙由广州港股份有限公司和中远太平洋下属子公司中远码头(南沙)有限公司共同出资设立，其中广州港股份有限公司持股41%，中远码头(南沙)有限公司持股59%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》广州南沙属于中国远洋下属子公司。

  3中燃广州是中国船舶燃料有限公司的全资子公司，而中国船舶燃料有限公司由中远集团持股50%并合并报表，是中国远洋的关联方。

  4佛罗伦资本管理由中远太平洋和中远集团各持股50%，并由中远太平洋合并报表，中远集团对该公司没有直接或间接控制，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》佛罗伦资本属于中国远洋下属子公司。过往交易金额：

  与佛罗伦资本管理集团及中远码头集团之间交易性质类似的交易的过往金额如下：

  ■

  (三)本次交易预计金额

  第一项、 中远集团航运及码头服务总协议

  中远集团航运及码头服务总协议项下交易的建议年度上限及其定价原则如下：

  ■

  第二项、 南沙柴油购买总协议

  南沙柴油购买总协议项下交易的估计年度上限及其厘定基准如下：

  ■

  第三项、 融资租赁总协议

  融资租赁总协议项下交易的建议年度上限及其厘定基准载列如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  本次交易涉及的关联人为中远集团、中燃广州，其具体情况如下：

  中远集团成立于1961年4月27日，注册资本为410,336.7万元人民币，是一家全民所有制企业。中远集团的经营范围为：许可经营项目：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输。境外 期货业务：原油、成品油。一般经营项目：接收国内外货主订舱、承租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。截至2014年12月31日，中远集团经审计的资产总额为359,057,449,203.58元人民币，所有者权益合计158,021,574,757.33元人民币。2014年度中远集团营业总收入为169,335,746,816.37元人民币。截至2015年9月30日，中远集团持有本公司已发行股份的52.06%，是本公司的控股股东，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

  中燃广州成立于1984年10月3日，注册资本为8500万元人民币，是一家有限责任公司(法人独资)，中燃广州的经营范围为成品油批发；港澳航线货物运输；内贸液货危险品运输；提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；危险化学品储存；港口危险货物作业；船舶补给供应服务；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；燃料油销售(不含成品油)；润滑油批发；润滑油零售；石油制品批发(成品油、危险化学品除外)。截至2014年12月31日，中燃广州经审计的资产总额为253,698,796.20元人民币，所有者权益合计103,225,607.48元人民币。2014年度中燃广州营业总收入为990,398,226.73元人民币。截至2015年9月30日，中燃广州是中国船舶燃料有限公司的全资子公司，而中国船舶燃料有限公司由中远集团持股50%并合并报表，符合《上海证券交易所上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

  三、本次交易的定价政策

  本次交易的定价政策具体参见上述各项交易的定价条款。

  四、本次交易对上市公司的影响

  本次交易为中远太平洋的主要业务活动一部分或与该等主要业务活动有关，预期将增加中远太平洋的收入及/或为中远太平洋提供整体业务及营运便利及协同效益，并有助优化中远太平洋的财务及资本用途。为确保本次交易对中远太平洋而言，将按不逊于独立第三方就有关交易可取得的条款进行，中远太平洋将遵守一般定价原则，中远太平洋的管理层将在条件允许时，就相关产品或服务向独立第三方索取至少两项数量相近的其他类似交易，以供比对。

  五、独立董事意见

  公司独立董事邝志强、杨良宜、鲍毅认真审阅了本次交易相关协议并根据上海证券交易所股票上市规则发表独立意见如下：(1) 本次交易合同的订立和批准程序符合公司章程、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定；(2) 订立本次交易有利于实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低公司重复投资和节省开支；(3) 本次交易按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东是公开、公平和合理的。

  特此公告。

  中国远洋控股股份有限公司

  二O一五年十月二十八日

  证券代码：601919 证券简称：中国远洋 公告编号：2015-047

  中国远洋控股股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年10月28日

  (二)股东大会召开的地点：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司第四届董事会召集，由公司马泽华董事长主持。会议采取现场及网络投票形式；

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《中国远洋控股股份有限公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事12人，出席12人；

  2、 公司在任监事6人，出席6人；

  3、 董事会秘书郭华伟出席了本次会议；公司高管出席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：在关联船厂订造6艘19000TEU型船舶之议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：在非关联船厂订造5艘19000TEU 型船舶之议案。

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  1、上述各项决议案为普通决议案，且已按照本次会议通知列明的表决方式获得通过。

  2、议案1为关联议案，关联股东中国远洋运输(集团)总公司回避表决，其持有的股份5,399,262,344股未计入有表决权股份数。

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市通商律师事务所

  律师：韩小京、张小满

  2、 律师鉴证结论意见：

  本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《中国远洋控股股份有限公司章程》的规定。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  中国远洋控股股份有限公司

  2015年10月28日