证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  3、公司负责人耿宪良、主管会计工作负责人谢永金及会计机构负责人(会计主管人员)杨斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  4、经中国证券监督管理委员会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]780号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,721,300股，发行价格为每股30.14元。本次发行募集资金总额1,799,999,982.00元，募集资金用于购买中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）持有的中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）100%股权以及补充流动资金。本次公司新增的59,721,300股股份于2015年6月12日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月，自2015年6月12日至2016年6月11日。机械公司于2015年6月18日取得湖北省工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，机械公司100%股权由石化集团过户登记至公司的相关手续办理完毕，机械公司纳入公司合并报表范围。

  5、根据公司六届一次董事会决议以及2015年第一次临时股东大会决议，公司于2015年7月6日办理完成包括公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围等相关事项的工商变更登记手续。公司名称由“江汉石油钻头股份有限公司”变更为“中石化石油机械股份有限公司”。7月10日，公司证券简称由“江钻股份”变更为“石化机械”。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是√否

  公司及机械公司在合并前后最终控制方均为石化集团且该控制并非暂时性，本报告期内公司合并范围变动按照同一控制下的企业合并相关准则要求处理。在编制合并财务报表时，调整了合并资产负债表的期初数，将机械公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，并对比较报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司非公开发行股票募集资金购买石化集团持有的机械公司100%股权事项（以下简称“非公开发行事项”）

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]780号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,721,300股，发行价格为每股30.14元。本次发行募集资金总额1,799,999,982.00元，募集资金用于购买石化集团持有的机械公司100%股权以及补充流动资金。本次公司新增的59,721,300股股份于2015年6月12日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月，自2015年6月12日至2016年6月11日。机械公司于2015年6月18日取得湖北省工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，机械公司100%股权由石化集团过户登记至公司的相关手续办理完毕，机械公司纳入公司合并报表范围。

  2、募集资金使用

  经公司五届二十六次董事会以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金用于向石化集团收购其持有的机械公司100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。本次发行募集资金总额1,799,999,982.00元，扣除发行费用21,989,721.30元，募集资金净额1,778,010,260.70元。截至2015年9月30日，募集资金总体使用情况如下：1、公司在招商银行股份有限公司武汉雄楚支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为027900178110605，截止2015年9月30日，专户余额为13,571,891.80元（壹仟叁佰伍拾柒万壹仟捌佰玖拾壹圆捌角）。公司在专户下开立子账号02790017818100013，开户日期为2015年5月28日，公司以单位结构性存款证实书方式存放专户中的募集资金160,000万元(大写：壹拾陆亿圆整)，从专户转款至前述子账户，期限壹个月。上述单位结构性存款证实书到期后，公司继续以单位结构性存款证实书方式续存至2015年12月25日。2、补充流动资金164,438,368.90元。

  3、公司变更名称、证券简称、注册资本以及经营范围等相关事项

  根据公司六届一次董事会决议以及2015年第一次临时股东大会决议，公司于2015年7月6日办理完成包括公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围等相关事项的工商变更登记手续，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》。7月10日，公司证券简称由“江钻股份”变更为“石化机械”。

  4、石化集团持有的270,270,000股限售股份于2015年9月18日上市流通。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  中石化石油机械股份有限公司

  董事会

  2015年10月28日