证券时报多媒体数字报

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－112

  紫光股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议，于2015年10月23日以书面方式发出通知，于2015年10月28日在紫光大楼一层116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

  一、通过关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案

  根据中国证券监督管理委员会2015年9月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152171号）的要求，公司对《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》进行了修订，并编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  由于本议案涉及关联交易，董事赵伟国先生、齐联先生、李中祥先生、杜朋先生作为关联董事回避表决。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  二、通过关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案

  根据中国证券监督管理委员会2015年9月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152171号）的要求，公司对《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》进行了修订，并编制了《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《紫光股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－113

  紫光股份有限公司关于非公开

  发行股票有关承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”、“紫光股份”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）受理并反馈，现将公司本次发行相关承诺事项公告如下：

  一、紫光股份、清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）及紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）不直接或间接对资管计划及其委托人提供财务资助或者补偿的承诺

  紫光股份、紫光集团、清华控股已出具如下承诺函：

  1、紫光股份

  紫光股份承诺“本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对中加科兴国盛特定资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”

  2、紫光集团

  紫光集团承诺“本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对中加科兴国盛特定资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”

  3、清华控股

  清华控股承诺“本公司及本公司的控股股东、实际控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对中加科兴国盛特定资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”

  二、上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）、上海仲珏投资合伙企业（有限合伙）以及西藏紫盈谨久投资有限公司出具的不存在分级收益等结构化安排的承诺

  中加基金管理有限公司设立的中加科兴国盛特定资产管理计划委托人为上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）、上海仲珏投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫盈谨久投资有限公司。上述委托人已分别出具如下承诺：

  “本企业拟认购的资金不得存在分级收益等结构化安排，资金来源于本企业自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于紫光股份及其关联方的情形。”

  三、清华控股、紫光集团、西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）以及紫光股份董事、监事、高级管理人员出具的关于减持情况及减持计划的承诺

  2014年11月26日至《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》（以下简称“反馈回复”）出具日，紫光集团减持情况如下：

  ■

  除上述紫光集团减持行为外，自本次非公开发行定价基准日（2015年5月26日）前6个月至反馈回复出具日，清华控股、紫光集团、紫光卓远三名法人以及紫光股份董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、成年子女不存在减持紫光股份股票情况。截至反馈回复出具日，自反馈回复出具日至本次非公开发行完成后6个月内，上述法人及自然人没有在上述期间内减持紫光股份股票的计划。

  紫光集团已经就上述内容出具承诺，具体内容如下：

  “除上述减持行外，本公司自2014年11月26日（2015年5月26日前六个月）至本承诺出具日，不存在减持紫光股份股票的情形；截至本承诺出具日，本公司无在自本承诺出具日至本次发行完成后6个月期间内减持紫光股份股票的计划。”

  清华控股、紫光卓远已经就上述内容分别出具如下承诺：

  “本公司自2014年11月26日（2015年5月26日前六个月）至本承诺出具日，不存在减持紫光股份股票的情形；截至本承诺出具日，本公司无在自本承诺出具日至本次发行完成后6个月期间内减持紫光股份股票的计划。”

  紫光股份的董事、监事、高级管理人员已经就上述内容分别出具如下承诺：

  “本人及本人之父母、配偶、成年子女自2014年11月26日（2015年5月26日前六个月）至本承诺出具日，不存在减持紫光股份股票的情形；截至本承诺出具日，本人及本人之父母、配偶、成年子女无在自本承诺出具日至本次发行完成后6个月期间内减持紫光股份股票的计划。”

  四、紫光股份有限公司首期1号员工持股计划、紫光股份有限公司首期2号员工持股计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺。

  根据紫光股份有限公司首期1号员工持股计划认购员工出具的《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，参与1号员工持股计划的员工承诺，“本人通过紫光股份首期1号员工持股计划认购紫光股份非公开发行股份不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”

  根据紫光股份有限公司首期2号员工持股计划认购员工出具的《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，参与2号员工持股计划的员工承诺，“本人通过紫光股份首期2号员工持股计划认购紫光股份非公开发行股份不存在分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。”

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－114

  紫光股份有限公司关于对非公开发行

  股票发行价格及发行数量

  进行除息调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年5月26日），本次非公开发行股票的发行价格为26.51元/股，拟募集资金总额为不超过2,250,000万元，发行数量为不超过848,736,322股。根据发行方案，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格以及发行数量将做相应调整。

  2015年7月1日，公司公告了《紫光股份有限公司2014年度权益分派实施公告》（2015-075）：以公司现有总股本206,080,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，本次权益分派登记日为2015年7月8日，除权除息日为2015年7月9日。鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对2015年非公开发行股票的发行价格、发行数量进行除息调整，调整情况如下：

  （一）发行价格调整

  公司2014年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为26.41元/股。

  计算公式：调整后的发行价=调整前的发行价-每股现金红利=26.51元/股-0.10元/股=26.41元/股。

  （二）发行数量调整

  本次募集资金总额为不超过2,250,000万元，根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量调整为不超过851,950,015股，各发行对象认购股份数量相应进行调整。调整后的各认购对象认购股份的情况如下：

  ■

  除以上调整外，本次发行的其他事项均无变化。

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－115

  紫光股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查反馈

  意见通知书》之反馈意见的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年9月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152171号）（以下简称“《反馈意见》”），要求公司在30日内提交书面回复意见。2015年10月17日，公司公告了《紫光股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票项目延期提交反馈意见书面回复的公告》。

  公司及相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真研究，并按《反馈意见》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书>之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次非公开发行股票事项能否获得中国证监会的核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票事项的后续进展情况。

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－116

  紫光股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况

  说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并于2015年5月26日公告了《非公开发行股票预案》；第六届董事会第十二次会议审议通过了关于《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》的议案，并于2015年6月10公告了《非公开发行股票预案（修订稿）》；2015年6月25日召开的2015年第一次临时股东大会审议并通过了非公开发行股票相关事项，并授权董事会办理。

  2015年9月22日，公司收到了中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152171号）（以下简称“《反馈意见》”）。

  根据公司及本次非公开发行股票募集资金涉及的拟收购标的公司2015年1-8月的财务数据情况、反馈意见的相关要求，公司于2015年10月28日召开了第六届董事会第十九次会议对《非公开发行股票预案（修订稿）》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下（下表中的相关简称与《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》释义中的简称含义相同）：

  ■

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－117

  紫光股份有限公司关于非公开发行

  股票摊薄即期回报的风险提示

  及相关防范措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：

  公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过225亿元（含发行费用），拟发行不超过851,950,015股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行首日期间，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生，本次非公开发行数量将做相应调整。

  一、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

  2015年7月1日，公司公告《2014年度权益分派实施公告》，实施2014年度现金红利分配，以公司现有总股本206,080,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，不进行资本公积转增股本，上述权益分配已经完成。因此，本次非公开发行调整之后的发行价格为26.41元/股，发行股份数量为不超过851,950,015股。

  本次募集资金总额为不超过225亿元，扣除发行费用后将用于收购华三通信技术有限公司（以下简称“香港华三”）51%股权、紫光数码（苏州）集团有限公司44%股权（以下简称“紫光数码”）、紫光软件系统有限公司（以下简称“紫光软件”）49%股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心、补充流动资金及偿还银行借款。

  1.基本假设

  基于以下假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司2015年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

  （1）发行完成时间。本次非公开发行及资产交割的完成时间为2015年11月30日。本次非公开发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  （2）发行金额及发行数量。本次非公开发行募集资金预计总额为上限225亿元，暂不考虑扣除发行费用的影响；本次非公开发行股票数量为不超过851,950,015股，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准；且发行日期前，不发生其他影响股本变动的事项；

  （3）2015年盈利。鉴于公司本次拟收购香港华三51%股权、紫光数码44%股权以及紫光软件49%股权，上述资产及公司其他资产盈利预测如下：

  ①香港华三、紫光数码、紫光软件2015年净利润按照评估报告中收益法评估下的2015年预测净利润计算。

  ②公司其他资产2015年的盈利状况与2014年保持一致。

  公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （4）其他事项。未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  2.计算过程

  根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  基本每股收益=P0÷S，S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  根据上述方法，计算公司2015年基本每股收益及加权平均净资产收益率如下：

  ■

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将有较大幅度的增长，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，预计公司未来几年经营业绩将相应增长，但标的公司的整合以及募投项目的实施需要一定的过程和时间，如其无法达到预期效果，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、为保证募集资金有效使用所采取的措施

  为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

  1.将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

  2.严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  3.公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  四、为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

  1.保持主营业务稳定发展，提高公司盈利能力

  通过本次非公开发行，公司将进一步加强IT基础架构产品及整体解决方案和IT行业应用等业务，将进一步向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，有利于公司“云服务”整体战略的实施。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产将大幅增加，公司将产生新的盈利增长点，资产规模也将进一步扩大，抗风险能力将得到提高。通过本次非公开发行将增强公司资金实力，将有利于公司抓住当前历史机遇，将公司成功塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。

  通过以上措施，逐步落实公司的发展战略，不断提升公司核心竞争力和持续盈利能力，提高未来回报能力。

  2.提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，并获得公司董事会、股东大会批准，符合公司发展战略。本次发行的募集资金将用于收购香港华三51%股权、收购紫光数码44%股权、收购紫光软件49%股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心、补充公司流动资金及偿还银行借款。根据募集资金投资项目的可行性分析，收购完成及项目建成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金收购进度，推进募集资金投资项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。

  3.进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  4.建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。

  特此公告。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日