证券时报多媒体数字报

  （上接B89版）

  根据李万春、胡叶梅与公司签署的《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）、《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“盈利补偿协议之补充协议”），标的资产2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，下同）不低于3,300万元、4,300万元和5,600万元。

  美拜电子 2014 年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2015 年 4 月3 日出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第 111938 号《审计报告》。经审计的美拜电子 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,222.88 万元，未完成 2014 年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见同日披露的《关于美拜电子2014年度业绩承诺实现情况的说明》。

  二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

  根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定，若2014年、2015年和2016年标的资产实现的实际净利润数低于李万春、胡叶梅净利润承诺数，则李万春、胡叶梅须就不足部分向赣锋锂业进行补偿。各方同意，首先以李万春、胡叶梅于本次交易中认购的且尚未出售的赣锋锂业股份进行补偿；若前述股份不足补偿，则李万春、胡叶梅进一步以现金进行补偿。

  当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

  以上所补偿的股份由赣锋锂业以1元总价回购。公司应在会计师事务所出具审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

  如李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。公司应在会计师事务所出具审核意见后10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅，李万春、胡叶梅应在收到公司书面通知之日起10个工作日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。

  在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  三、2014年度应补偿股份的实施方案

  根据《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》约定，美拜电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，李万春、胡叶梅分别应补偿的股份数量具体如下：

  ■

  注：

  合计应补偿股份数 =（33,000,000.00 元-32,228,799.75 元）÷132,000,000.00 元×（367,000,000.00元÷15.57 元/股）= 137,713 股

  李万春应补偿股份数 =合计应补偿股份数*70% = 96,399 股（向上取整）

  胡叶梅应补偿股份数 =合计应补偿股份数*30% = 41,314 股（向上取整）

  上述股份补偿方案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司2015年第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-077

  江西赣锋锂业股份有限公司

  关于公司及全资子公司申请银行授信

  并为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）2015年10月27日召开的第三届董事会第十八次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司向下列合作银行申请综合授信额度总计人民币110000万元，其中交通银行70000万元，邮储银行30000万元，光大银行10000万元，并由公司提供连带责任保证担保。具体授信及担保情况如下：

  ■

  上述担保事项各子公司免于支付担保费，也不提供反担保。

  授权公司管理层在本议案额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日，上述担保尚未签订相关协议。

  二、被担保人基本情况

  （一）奉新赣锋锂业有限公司

  1、奉新赣锋锂业有限公司为公司的全资子公司，成立于2004年1月8日，注册资本为13500万元，营业执照注册号：360921210000175，住所：奉新县冯田开发区，法人代表为沈海博，主营业务：金属锂的生产和销售。

  2、奉新赣锋锂业有限公司一年又一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2015年9月30日，奉新赣锋锂业有限公司资产负债率为 12.39%。

  （二）宜春赣锋锂业有限公司

  1、宜春赣锋锂业有限公司为公司的全资子公司，成立于2008年7月22日，注册资本： 5000万元人民币，注册地址：江西宜春经济开发区，营业执照注册号：360900110001245，法定代表人为熊训满，主营业务：锂、铷、铯及锂电池材料等系列产品的生产销售；

  2、宜春赣锋锂业有限公司一年又一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2015年9月30日，宜春赣锋锂业有限公司资产负债率为20.67%

  （三） 江西赣锋电池科技有限公司

  1、江西赣锋电池科技有限公司为公司的全资子公司，成立于2011年6月13日，注册资本：2000万元，营业执照注册号：360500110005294，住所：江西省新余市高新区南源大道，法定代表人为肖海燕，主营业务：研发、生产、销售锂电池及电源管理系统等系列产品。

  2、江西赣锋电池科技有限公司一年又一期的财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  2015年9月30日，江西赣锋电池科技有限公司资产负债率为 60.90%。

  （四） 新余赣锋锂电新材料技术服务有限公司

  1、新余赣锋锂电新材料技术服务有限公司为公司的全资子公司，成立于2007年4月11日，注册资本为500万元，营业执照注册号：360500110001197，住所：新余经济开发区，法定代表人为王晓申，主营业务：锂电新材料等系列产品的生产、销售和服务。

  2、新余赣锋锂电新材料技术服务有限公司一年又一期的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  2015年9月30日，新余赣锋锂电新材料技术服务有限公司资产负债率为 19.20 %。

  （五） 深圳市美拜电子有限公司

  1、深圳市美拜电子有限公司为公司的全资子公司，成立于2002年7月9日，注册资本为3,328万元，营业执照注册号：440306102977397，住所：深圳市龙华新区龙华街道三联村河背工业区第1-2栋，法定代表人为李万春，主营业务：锂电保护装置、充电器、锂电电池组的生产和销售等。

  2、深圳市美拜电子有限公司一年又一期的财务数据如下：

  单位：元

  ■

  2015年9月30日，深圳市美拜电子有限公司资产负债率为58.92%。

  三、董事会意见

  为满足公司及全资子公司（奉新赣锋锂业有限公司、宜春赣锋锂业有限公司、江西赣锋电池科技有限公司、新余赣锋锂电新材料技术服务有限公司、深圳市美拜电子有限公司）的资金需求，优化财务结构，公司为其子公司的担保均有利于公司的业务发展需要，满足公司的融资需求，有利于公司长远的发展，不会损害公司及中小股东的利益。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至公告日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

  2、截至公告日，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，担保方式为连带责任担保，公司累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币14600万元，占公司截至2014年12月31日净资产的 10.52%。连同本次担保事项，公司累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币48600万元，占公司截至2014年12月31日净资产的35.02%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  五、备查文件

  江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-078

  江西赣锋锂业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议决议，公司决定于2015年12月1日召开2015年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项通知如下：

  一、会议基本情况

  （一）本次股东大会的召开时间

  现场会议时间为：2015年12月1日下午14：00。

  网络投票时间为：2015年11月30日--2015年12月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月30日下午15：00至2015年12月1日下午15：00期间任意时间。

  （二）现场会议召开地点

  本次会议现场会议的召开地点为江西省新余市经济开发区龙腾路公司总部研发大楼四楼会议室。

  （三）会议召集人

  本次会议召集人为公司董事会。

  （四）会议方式

  本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  （五）股权登记日

  本次会议股权登记日为2015年11月25日。

  （六）会议召开的合法性、合规性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  二、出席会议对象

  本次会议出席会议的对象包括：

  1、截至2015年11月25日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席和进行表决，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、保荐机构的代表。

  4、公司聘请的见证律师。

  5、公司董事会同意列席的其他人员。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》；

  2、审议《关于补选公司董事的议案》；

  3、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

  4、审议《关于修订公司章程的议案》；

  5、审议《关于公司及全资子公司申请银行授信并为全资子公司提供担保的议案》。

  议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮网http://www.cninfo.com.cn的《江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议的议案2和议案4将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  根据相关规则，《关于修订公司章程的议案》、《关于定向回购李万春、胡叶梅2014年度应补偿股份的议案》应以特别决议（所持表决权的三分之二及其以上）表决通过。

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记时间

  本次现场会议的登记时间为2015年11月30日下午14：00—17：00

  2、登记地点

  本次会议的登记地点为江西省新余市江西赣锋锂业股份有限公司董事会办公室。

  3、登记办法

  本次会议的登记办法如下：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证、持股清单等持股凭证办理登记；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  （2）法人股东应当由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议，应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书及身份证办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（见附件）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会；

  （3）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2015年11月30日下午17点前送达或传真至公司董事会办公室（请注明“股东大会”字样）；

  （4）本次会议不接受电话登记。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、投票代码

  投票代码：362460

  2、投票简称

  投票简称：赣锋投票

  3、投票时间

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  4、议案总数

  在投票当日，“赣锋锂业”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、采用交易系统投票的具体程序

  （1）进行投票时买卖方向为“买入投票”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：

  ■

  （4）为简化投票操作，可输入申报价格100.00元对全部议案一并投票；若股东对议案1-5的意见不一致，则可输入相应申报价格对议案1-5分别投票。若股东既输入了申报价格100.00元，又输入了相应的申报价格，则以100.00元为准。

  （5）确认投票委托完成。

  （6）对议案的表决一经投票，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （7）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

  2、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“赣锋锂业2015年第二次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月30日下午15：00至2015年12月1日下午15：00期间任意时间。

  （三）网络投票注意事项

  1、本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”；

  2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：余小丽

  联系电话：0790-6415606

  传真：0790-6860528

  邮政编码：338000

  2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东住宿及交通费用自理。

  3、备查文件备置地点：公司董事会办公室

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  附件：

  授权委托书

  致：江西赣锋锂业股份有限公司

  兹授权委托_________先生/女士代表本公司/本人出席2015年12月1日召开的江西赣锋锂业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

  本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  有效期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号临2015-079

  江西赣锋锂业股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）因实施回购注销股份137,713股，公司总股本由377,952,115股减少至377,814,402股；注册资本由377,952,115元减少至377,814,402元。

  以上公告信息刊登于同日的《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西赣锋锂业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》。

  本次公司回购注销部分股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  江西赣锋锂业股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日