证券时报多媒体数字报

  (上接B90版)

  九、相关核查意见

  （一）独立董事意见

  公司就关于本议案相关事项与我们进行了事前沟通，我们认真审阅了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》等相关文件，一致认为：公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《中天城投集团股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，除4人因离职丧失激励对象资格外，本次可行权/解锁的52名激励对象满足《股权激励计划》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第二个行权期可行权与已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。

  公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权和第二个解锁期内解锁。

  （二）监事会核查意见

  经过对本次激励对象进行核查，除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，本次可行权/解锁的52名激励对象满足公司限制性股票和股票期权激励计划规定的行权条件与解锁条件，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第二次行权,对向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职等原因而丧失激励对象资格的人员之外，余下52名激励对象组成的第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。具体名单详见《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第二期可行权/解锁的激励对象名单》。

  （三）董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行2014年度的个人绩效考核。根据激励对象个人考核情况，并结合《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》中限制性股票激励解锁条件，经公司薪酬与考核委员会审议，除易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职丧失激励对象资格外，余下52名激励对象组成的第二期可行权/解锁的激励对象名单与2014年9月10日披露的《中天城投集团股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划第一期可行权/解锁的激励对象名单》相符。本次可行权/解锁的52名激励对象在第二个行权期与解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划股票期权的第二个行权期可行权与限制性股票的第二个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第二个行权期的行权条件与第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第二次行权与限制性股票第二次解锁相关事宜，并提交公司董事会审议。

  （四）律师法律意见书结论性意见

  北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次行权/解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

  十、备查文件

  1.第七届董事会第33次会议决议；

  2.第七届监事会第18次会议决议；

  3.独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的独立意见；

  4.北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-138

  关于已授予的部分股票期权作废

  及部分限制性股票回购并注销的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次作废股票期权2,325,000份，回购注销限制性股票数量为581,250股。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股, 本次共需回购资金804,450元。本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,305,693,702股减至4,305,112,452股。

  中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第33次会议审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：

  一、股票期权与限制性股票激励计划简述

  2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。

  2013年7月31日《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。

  2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

  2013年8月26日召开的第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日为2013年8月26日等相关事项。

  2013年9月5日召开的第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4900万份(股) 调整为4830 万份（股）。

  2013年9月26日公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504 万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元，限制性股票的授予价格3.46元，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。2013年9月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

  2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。注销有关具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。

  2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。

  2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件失去资格的激励对象4人所获授的股票期权2,325,000份和限制性股票581,250股。

  二、本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格

  1、限制性股票回购注销原因及数量

  鉴于易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人因离职等原因而丧失激励对象资格，第二期行权/解锁的激励对象人数由56人调整为52人。根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的易杰先生、郝世良先生、卢晖先生、王晓波先生等4人已授予未获准行权的450,000份、375,000份、750,000份、750,000 份共计2,325,000份股票期权予以作废注销，回购已获授尚未解锁的112,500股、93,750股、187,500股、187,500股共计581,250股限制性股票并注销。（实际注销期权数量及回购注销限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准）

  2、回购价格调整情况

  （1）公司2014年7月8日实施的公司2013年年度权益分派方案，即以母公司2013年12月31日股本总股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），共派发现金股利386,271,687.60元（含税）。按照《股票期权与限制性股票激励计划》“第五章 限制性股票激励计划具体内容”相关规定，公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：

  P＝（P0-V）/(1+n)

  其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须每股不低于1元。

  据此，公司限制性股票回购价格由3.46元调整为3.16元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

  （2）公司于2015年3月31日实施2014年度权益分派方案，即以公司最新股本1,721,997,481股为基数，向全体股东每10股送红股5股、派发现金股利2元（含税；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。根据上述调整原则，公司限制性股票回购价格由3.16元调整为1.184元。

  根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。

  本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

  本次回购注销完成后，公司股份总数预计将由目前的 4,305,693,702股减至4,305,112,452股。本次回购注销不影响公司股票期权与限制性股票激励计划的实施。

  三、作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关内容说明

  （一）作废并注销部分股票期权的相关内容说明

  ■

  （二）回购注销部分限制性股票的相关内容说明

  ■

  三、本次回购后股本结构变化表

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划4名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计2,325,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计581,250股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

  我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销行为符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。

  六、监事会意见

  监事会对本次已授予的部分股票期权作废及限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，将公司股票期权与限制性股票激励计划4名因离职失去资格的激励对象持有的相应尚未行权的期权共计2,325,000份全部进行作废；尚未解锁限制性股票共计581,250股全部进行回购并注销。根据公司股票期权与限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理”之规定，回购价格由1.184元/股折算成1.384元/股，本次共需回购资金804,450元。本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购的数量、价格准确。

  七、律师法律意见书结论性意见

  北京国枫凯文律师事务所认为：中天城投本次注销部分股票期权及限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；中天城投本次注销股票期权的数量、以及回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定；中天城投本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等程序。

  八、备查文件

  1、第七届董事会第33次会议决议；

  2、第七届监事会第18次会议决议；

  3、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的独立意见；

  4、北京国枫凯文律师事务所关于中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权解锁的相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-139

  中天城投集团股份有限公司

  关于回购注销部分股权激励限制性

  股票事宜通知债权人暨减资公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中天城投集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司 2013 年第3次临时股东大会的授权，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 27日召开第七届董事会第33次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，公司将回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票，数量为 581,250股，回购资金804,450元。本次限制性股票回购完成后，公司总股本预计从目前的4,305,693,702股减至4,305,112,452股，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

  本次回购注销限制性股票的相关内容详见本公司于2015年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的公告》。

  本次回购注销部分限制性股票，公司注册资本将由4,305,693,702元减少至4,305,112,452元，公司特就前述减资事项依法进行减资公告，通知债权人。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十八日