证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人谢冰、主管会计工作负责人任胜全及会计机构负责人（会计主管人员）高君华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 □不适用

  ■

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

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  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-043

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2015年10月28日以现场方式召开。会议通知于2015年10月18日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持，公司监事田雪、宫卿、王蕾华列席，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中董事Xie Jing因个人原因未能出席，书面授权委托董事李伟代为行使表决权）。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  批准《公司2015年第三季度报告》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2、审议通过了《关于全资子公司大连派思新能源发展有限公司签订设备成套采购合同暨关联交易的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  同意全资子公司大连派思新能源发展有限公司向关联方Opra Technologies AS的下属全资子公司采购济南力诺天然气分布式能源站供能项目所需的小型燃气轮机设备。

  表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事谢冰、吕文哲、谢云凯、Xie Jing和李伟回避表决。

  3、审议通过了《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-044

  大连派思燃气系统股份有限公司

  第二届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2015年10月28日以现场方式召开。会议通知于2015年10月18日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持，公司全体监事参与了本次会议表决。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》。

  监事会对公司 2015 年第三季度报告认真审核后认为:

  （1）《公司2015年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）《公司2015年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年1-9月的经营管理和财务状况等事项。

  （3）在公司监事会提出本审议意见前，我们没有发现参与2015年第三季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  2、审议通过了《关于全资子公司大连派思新能源发展有限公司签订设备成套采购合同暨关联交易的议案》。

  全体监事一致认为：

  （1）OP16型燃机的产品性能达到世界先进水平，该型燃机的性价比较高，能够较好地满足济南力诺分布式能源站项目需求。

  （2）本次关联交易有助于促进全资子公司大连派思新能源发展有限公司进一步开拓和发展分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本，有利于大连派思新能源发展有限公司的长远发展, 对提高其市场竞争力将产生积极的影响。从而最终增强上市公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  （3）为审议本次关联交易相关事项，公司召开了第二届董事会第十一次会议，本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

  （4）本次关联交易参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的价格进行定价，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  3、审议通过了《关于制定内幕信息知情人登记管理制度的议案》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司监事会

  2015年10月29日

  证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2015-045

  大连派思燃气系统股份有限公司

  关于全资子公司

  大连派思新能源发展有限公司签订

  设备成套采购合同暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司大连派思新能源发展有限公司（以下简称“派思新能源”）承接了力诺集团股份有限公司天然气分布式能源站供能项目，该项目需要购置2台功率为1800KW的OP16型燃气轮机。OP16型燃气轮机的供应商为Opra Technologies AS的下属全资子公司。Opra Technologies AS系大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）于2015年9月收购并实际控制的一家挪威公司，为公司的关联方。

  为满足项目建设需要，派思新能源与哈尔滨电气股份有限公司于2015年10月签订了《济南力诺分布式能源站项目设备成套采购合同》，拟通过哈尔滨电气股份有限公司采购包括燃气轮机在内的济南力诺分布式能源站项目所需全部成套设备。为此，哈尔滨电气股份有限公司将向Opra Technologies AS订购2台OP16型燃气轮机。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定并根据实质重于形式的原则，派思新能源透过哈尔滨电气股份有限公司向Opra Technologies AS采购燃气轮机构成上市公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系

  派思新能源系公司的全资子公司，派思投资系公司的控股股东，Opra Technologies AS系派思投资实际控制的公司，为公司的关联方。

  （二）关联人基本情况

  1、关联方基本情况

  （1）大连派思投资有限公司基本情况

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  住所：辽宁省大连经济技术开发区五彩城A区1栋-B8-6号

  注册资本：人民币1100 万元

  经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  控股股东：谢冰

  （2）Opra Technologies AS

  公司类型：有限责任公司

  法定地址：Kongens gate 9, 0153 OSLO，Norway

  办公地址：Opaalstraat 60, 7554TS Hengelo, Netherlands

  股本：119,849,537.00挪威克朗

  主营业务：燃气轮机及其相关产品的开发、生产、销售、租赁、融资以及维修保养；对前述产品及相关技术的许可销售以及对外投资。

  实际控制人：大连派思投资有限公司

  2、Opra Technologies AS是专业从事小型燃气轮机的研发、生产、销售和售后服务的高技术企业。公司核心产品为以OP16为代表的5MW以下小型燃气轮机发电机组，广泛应用于石油石化开采、小型分布式能源项目（热电联产）、天然气回收利用等领域，产品主要销往欧洲、俄罗斯及南美洲14个国家，主要客户有雪佛龙、卢克石油、挪威石油、巴斯夫、富士等国际大型石油石化企业，拥有多项核心专利技术，产品技术水平达到国际先进水平。

  3、上述关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易涉及采购的燃气轮机系Opra Technologies AS设计研发的一款技术及应用均很成熟的小型燃机。Opra Technologies AS将根据济南力诺分布式能源站项目的实际需要和技术要求进行定制。交易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定，交易标的价格不超过人民币2800万元。

  四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  济南力诺分布式能源站项目的建设和运营需要配置2台燃气轮机，OP16型燃机的产品性能达到世界先进水平，该型燃机的性价比较高，能够较好地满足能源站项目需求。此次关联交易有助于促进全资子公司大连派思新能源发展有限公司进一步开拓和发展分布式能源项目，有效控制其开展主营业务的成本，提升全资子公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  公司第二届董事会第十一次会议审议此关联交易时关联董事需回避表决。

  公司独立董事已对该关联交易发表予以事前认可的意见。

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  特此公告。

  大连派思燃气系统股份有限公司董事会

  2015年10月29日