证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年9月29日，泰尔重工股份有限公司（以下简称“泰尔重工”、“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对泰尔重工股份有限公司的问询函》（中小板半年报问询函【2015】第52号），现将有关事项的回复公告如下：

  问：1、本报告期，你公司营业收入较上年同期增长1.9%，但净利润同比下降43.87%，请结合所处行业情况和公司经营状况，分析报告期收入与上年基本持平但净利润大幅下降的具体原因。

  回复：

  本报告期收入与上年基本持平但净利润大幅下降的主要原因系本期期间费用较上年同期增加838万元，增长19.58%。

  行业影响：2014年，钢铁行业化解产能过剩初见成效，企业效益有所好转，节能减排取得新进展。同时，由于下游需求减弱，钢材价格大幅下跌，企业资金紧张凸显等，全行业仍处于转型升级的“阵痛期”，企业面临的生产经营形势依然严峻。2015年初以来，世界经济复苏缓慢，国内经济发展继续承受下行压力。受需求下降影响，国内钢材市场供大于求矛盾突显，价格竞争日趋激烈；进口铁矿石价格垄断进一步上升，环保压力也有所加大。公司下游客户在管理上改变原有模式，降本增效，降低库存资金，缓解资金与成本压力。在目前行业环境影响下，公司2015年6月30日应收账款较年初增长6,380.98万元，经营性净现金流-6,991.62万元，直接导致资金需求不足，开展了票据贴息业务，财务费用直接增加133万元；为了加强经营风险管控，2014年年中公司开展了对部分销售与管理人员薪酬调整激励，致职工薪酬同比增加了164万元。

  公司影响：根据《关于进一步强化土地节约集约利用工作的意见》（皖政[2013]58号），土地使用税政策进行调整，调整前我公司自有一等土地48734.45㎡、二等土地152973.10㎡，税额标准分别为每年10元/㎡、8元/㎡，2014年上半年缴纳的土地使用税为85万元；调整后我公司自有二等土地201707.55㎡，税额标准为每年16元/㎡，2015年上半年缴纳的土地使用税为161万元，致本期管理费用中税费增加76万元。

  毛利率影响：2015年半年度产品毛利率35.17%，较上年度35.38%，略微下降0.22%，影响净利润约40万元；

  在行业形势严峻的情况下公司产品毛利率未出现大幅变动的原因系较高附加值的新产品滑板、卷筒销售收入上升所致；

  2015年半年度滑板销售收入527万元，较上年同期347万元，增长51.87%，2015年半年度精密卷筒实现销售收入2,312万元，较上年同期1,010万元，增长128.91%。

  问：2、你公司最近两年一期的各季度营业收入基本保持稳定，但每年第三、第四季度净利润均出现亏损。请结合公司业务特点，分析说明各季度营业收入波动较小但净利润波动较大的原因及其合理性。

  回复：

  近两年第三、四季度收入利润情况

  单位：万元

  ■

  1）2013年各季度收入基本保持稳定，三季度和四季度利润出现亏损，主要原因为：

  2013年5月、7月公司银行借款分别增加7000万和1亿元，致公司下半年利息支出增加484万元；

  2013年液压式自动精密卷筒项目、冷轧主传动十字轴式万向联轴器项目和大尺寸等离子喷焊耐磨复核滑板项目募投成功，处于建设期，下半年公司为项目新产品开拓市场，致下半年销售费用和管理费用增加；

  年终资产评估机构对商誉进行减值测试，四季度确认本年度商誉减值损失350万元，一至三季度未计提商誉减值损失。

  2）2014年各季度收入基本保持稳定，三季度和四季度利润出现亏损，主要原因为：

  一季度收到投资企业股利分红689万元，三季度和四季度无此项；

  年中公司进行薪酬调整，三季度和四季度职工薪酬费用增加；土地使用政策调整，下半年缴纳的土地使用税增加；为提升管理水平，下半年公司开展管理咨询项目，致管理咨询费用增加；

  年终资产评估机构对商誉进行减值测试，四季度确认本年度商誉减值损失650万元，一至三季度未计提商誉减值损失。

  综上所述，我公司各季度营业收入波动较小但净利润波动较大是合理的。

  问：3、报告期末，你公司应收账款余额为49,333万元，较期初增长15%，是2014年营业收入的1.32倍，其中账龄为1年以上的应收账款占比较2014年末由36.6%上升至43.2%。请结合所处行业特点、报告期信用政策变化情况等详细说明：

  回复：

  （1）报告期末应收账款余额高、1年以上应收账款占比高且较2014年末上升的原因以及期后回款情况；

  公司的客户主要是冶金行业，由于受国内机械行业持续低迷的影响，客户下游需求不足，盈利能力下降，资金周转紧张，公司部分重点客户付款进度有所放缓、付款周期延长，致公司应收账款增长，应收账款余额高,一年以上应收账款增长。公司客户基本都是信用度很好的大型主机生产商和大型钢铁企业，应收账款质量较高，公司信用政策未发生变化。

  报告期末1年以上应收账款较2014年末增加6930万元，主要系以下重点客户1年以上应收账款增加所致：

  单位：元

  ■

  以上客户为公司长期合作的国内重点钢铁企业，均能依照合同滚动付款，1年以上应收账款处于流动状态，并且公司已通过往来账对账加强客户的应收款管理。

  （2）近三年应收账款余额逐年增长且与营业收入增减变动幅度存在差异的原因；

  公司应收账款信用政策为6至24月，客户主要为钢铁企业。近几年因国内冶金行业、钢铁行业实行产业调整，钢铁企业下游需求不足，公司部分客户项目延缓，资金周转紧张，付款周期延长，致公司应收账款增长幅度超过营业收入的增长幅度。

  （3）对比同行业可比公司应收账款情况，分析你公司应收账款规模、周转率、账龄结构是否处于合理水平；

  ■

  注：上表数据均为各上市公司2015年半年度财务报告中数值。

  公司应收账款主要分布在公司重点客户，均系长期合作的国内重点钢铁企业，均能依照合同约定回款，故公司应收账款总体规模在同行业中处于相对合理水平。

  根据同行业可比公司的应收账款周转率，1年以上应收账款占比对比，我公司应收账款周转率、账龄处于相对合理水平。

  （4）评估你公司应收账款总体规模和风险是否处于有效可控的水平，以及应收账款坏账准备计提是否充分。

  1）根据公司应收账款增长的分析，同行业可比公司应收账款周转率、1年以上应收账款占比的对比评估，以及公司主要应收账款分布在公司重点客户，均系长期合作的国内重点钢铁企业，因此公司应收账款总体规模和风险处于有效可控的水平；

  2）应收账款坏账计提严格按照公司会计政策计算，计提充分，具体如下：

  单位：元

  ■

  问：4、2012年至2014年末及2015年6月末，你公司存货余额分别为2.39亿元、3.17亿元、3.47亿元和3.59亿元，2012年至2014年你公司营业收入总体保持稳定，其中2013年、2014年营业收入较2012年略有下降，请分析说明你公司存货余额逐年增长且与营业收入变动幅度存在差异的原因，并说明是否存在存货积压的情况、存货跌价准备计提是否充分。

  回复：

  存货与营业收入变动增幅存在差异的原因

  1、2013年较2012年增长原因

  1）由于行业环境影响，常规产品市场竞争激烈，价格下降，公司开展了高附加值的新产品项目，分别为精密卷筒、复合滑板以及冷轧万向轴产品的市场开发，投入增加，因此2013年库存因新产品在制增加了2,913万元。

  2）公司2013年销售收入的同比下降4,873万元，降幅11.98%，存货同比上升7,797万元，涨幅32.64%，主要原因除了新产品在制增加了2,913万元以外，受市场影响，部分客户项目延期交货导致库存商品增加5,034万元，截止2015年6月末，客户项目延期合同已确认收入约2,300万元，剩余项目延期部分合同预计在2016年完成销售收入确认。

  2、2014年较2013年增长原因

  受钢铁行业形势变化影响，下游客户亏损严重，客户全面开展库存控制，延长了备件采购周期，部分产品交货周期延长，为了保障产能的充分发挥，全面摊薄产品生产及折旧成本，产品按计划生产，未作延期生产安排，导致存货增加约5,300万元。

  3、2015年6月末较年初增长原因

  2015年6月末存货较年初上涨约1,200万元，系公司新产品市场打开，合同签订额不断增长所致，由于可转债项目完工，产能增加，其中卷筒产品生产周期较长导致存货增长（生产周期一般7-12个月）。

  4、存货是否存在积压，存货跌价准备是否计提充分？

  因公司所有存货均有合同履约保障，销售合同中已约定销售价格以及货物交期，因此存货不存在积压情况，价格约定保障存货可变现净值不会发生变化，故公司存货不存在跌价情形，无需计提存货跌价准备。

  问：5、2015年8月15日，你公司披露拟对经营范围进行修改，请结合你公司现阶段主营业务的构成情况、未来的发展方向等，补充披露拟变更经营范围的原因、必要性以及目前进展情况。

  回复：

  （1）拟变更后的经营范围：

  经依法登记，公司的经营范围：工业智能装备研发、设计、制造、销售、服务；万向联轴器、工业传动件、汽车零部件及配件研发、设计、制造、销售、服务；产品再制造研发、技术与服务；自营和代理各类商品技术的进出口业务；机电设备批发、零售；设备租赁、物业租赁；互联网大数据、云计算服务；产业投资；会议会展服务，管理咨询服务；广告业务。

  （2）变更的原因及必要性

  公司目前主营业务主要是智能装备研发、设计、制造、销售、服务；万向联轴器、工业传动件、汽车零部件及配件研发、设计、制造、销售、服务；产品再制造研发、技术与服务；自营和代理各类商品技术的进出口业务；机电设备批发、零售；设备租赁、物业租赁等。未来及目前正在推进的项目为充分互联网大数据及云计算服务打造冶金备件电子商务平台；经营范围涵盖会议会展服务，管理咨询服务；广告业务；产业投资等等。鉴于以上，为合法合规经营，公司有必要及时变更经营范围。以上经营范围的调整，目前暂未对公司的业绩产生任何实际影响。

  （3）经营范围变更工作进度

  公司于2015年8月14日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》，并对外披露了《章程修订案》。截止目前，公司尚未提交股东大会审议上述事项。公司将在取得相关预核准通知后，及时召开股东大会审议经营范围变更及相关事项。

  问 ：6、2015年8月15日，你公司披露拟与南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同出资设立航天紫金军民融合产业投资基金，请参照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的要求进行补充并对外披露，持续做好产业投资基金相关事项的信息披露工作。

  回复：

  关于公司拟与南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同出资设立航天紫金军民融合产业投资基金情况，按照备忘录12号补充信息如下：

  一、基金管理人基本情况说明

  1、基金管理人：航天紫金投资管理（南京）有限公司

  2、成立时间：2015年09月07日

  3、注册资本：500万元

  4、法定代表人：赵孝金

  5、经营范围：投资管理；股权投资；投资咨询；设立或参与设立投资企业与投资管理顾问机构等。

  航天紫金投资管理（南京）有限公司（以下简称“管理公司”）已经在中国证券投资基金业协会备案，登记编号为P1024563。

  6、股东概况

  管理公司主要股东是南京航天智业投资管理中心（普通合伙）、南京晨光高科创业投资有限公司、南京紫金科技创业投资有限公司、江苏泰华创业投资有限公司、北京工道创新投资有限公司等专业投资机构。

  7、关联关系或其他利益关系说明

  （1）管理公司与上市公司（以下称“泰尔重工”）、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在关联关系或利益安排。

  （2）管理公司不存在直接或间接持有上市公司股份情况。

  （3）管理公司与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  二、合作方南京晨光高科创业投资有限公司情况说明

  1、合作方名称：南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“南京晨光”）

  2、成立时间：2007年04月06日

  3、注册地点：南京市秦淮区正学路1号

  4、法定代表人：李轶涛

  5、经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

  6、控股股东及实际控制人：南京晨光高科创业投资有限公司的控股股东是航天科工资产管理有限公司，实际控制人为中国航天科工集团公司。

  7、投资领域：南京晨光高科创业投资有限公司主要投资领域为航天防务、高端装备及信息技术。

  8、关联关系或其他利益关系说明

  （1）南京晨光与泰尔重工、泰尔重工控股股东、实际控制人、监事、董事、高管不存在关联关系或利益安排。

  （2）南京晨光不存在直接或间接持有上市公司股份情况。

  （3）南京晨光与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。

  三、拟设立航天紫金军民融合产业投资基金基本情况补充说明

  1、基金名称：航天紫金军民融合产业投资基金（以下简称“基金”）

  2、组织形式：有限合伙

  3、投资人出资情况

  本公司拟以人民币现金方式出资3000万元，由于基金尚未登记注册完成，目前没有实际出资，预计10月份基金完成工商登记注册后进行实际出资。

  4、基金的管理模式

  基金委托执行事务合伙人航天紫金投资管理（南京）有限公司进行专业化管理，基金设立投资决策委员会负责拟投资项目的投资决策，投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决。本公司委派投资决策委员会委员一名，以投票表决形式参与投资项目决策，不享有一票否决权。在基金年化收益率达到8%基准收益后，有限合伙人与普通合伙人按照80%：20%比例分成。

  5、会计核算方法

  参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。

  6、投资基金的投资模式

  （1）参股型并购:协同上市公司等产业投资方，在相关领域挖掘符合并购标准的项目，通过主动型投资方式，投资存在并购整合机会的目标领域内的高成长型公司股权，投资退出由上市公司以现金或股权并购方式退出。

  （2）战略性股权投资:依托航天科工高科技产业基础，实施“有退而进”的定制化战略投资，投资具有产业扩张基础的成长型企业，整合增值后转让给相关产业投资人，达到相关产业链整合的目的。

  （3）少数股权投资:选择符合国家产业政策、具备核心竞争优势，增长可期、管理团队优秀、主营业务市场前景广阔、商业模式清晰、公司治理规范、技术水平先进的知识经济型、自主创新型的高成长型企业进行少数股权投资，通过IPO、并购及管理层回购等方式退出。

  未来通过上市公司并购、非上市公司产业链整合、独立IPO或管理层回购等方式实现投资项目的退出及盈利。

  7、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员认购基金情况，以及在基金中的任职情况

  上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额的认购，也不在在投资基金中任职。

  8、关于同业竞争或关联交易的安排

  如基金投资与公司发展战略相近项目，在退出时公司具有优先购买权。鉴于目前只是设立投资基金，具体的投资事项需再按相关规定履行决策程序，是否构成关联交易尚存在不确定性。如果构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序。

  9、投资领域与本公司主营业务的协同关系

  基金围绕合伙人的战略目标，在军民融合领域内重点投资工业4.0、智慧城市、信息安全与专网通信、新材料、新能源、节能环保等领域。公司在做强主业的基础上，将借助专业投资机构优势，拓展军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务。

  问 ：7、2015年9月25日，你公司披露终止筹划发行股份购买资产事项，请说明终止本次交易的具体原因、决策过程、决策参与人员、决策的合理性和合规性，以及终止本次交易的后续安排（如有）。

  回复：

  终止本次交易的具体原因：在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项筹划过程中，公司与两家标的公司股东进行了多次沟通、协商和论证。公司与标的公司在资产估值、业绩承诺等方面已达成一致意见，但在股份支付和现金支付比例及定价机制上仍存在分歧，截止9月23日晚21:00仍未能达成一致意见。公司认为本次筹划发行股份购买资产并募集配套资金的条件尚不成熟，从保护全体股东利益以及维护市场稳定出发，经慎重考虑决定终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，并申请复牌。

  决策过程及参与人员：根据泰尔重工通过“内生性增长和外延式并购”的企业快速发展战略（见2014年度报告中董事会工作报告部分），公司实际控制人于6月30日提出要尽快完成对上海某智能设备有限公司的并购工作，经初步沟通研判，公司决定实际推进并购工作，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，自2015年7月2日开市起停牌。

  停牌后公司根据中国证监会及深交所的有关规定，积极推动各项工作的开展，并就拟收购标的进行了实地调研、沟通、协商和论证。经磋商、研究，公司拟通过向特定对象发行股份的方式购买资产并募集配套资金。因该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票继续停牌。停牌期间，公司严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，根据该事项的相关进展每5个交易日发布一次进展情况。

  基于公司战略转型和产业布局的需要，公司紧紧围绕工业智能方向展开战略并购。停牌期间，并与另一标的上海某工业自动化有限公司的实际控制人进行了多次沟通。公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，主要以发行股份购买资产的方式，收购上海某智能设备有限公司100.00%股权和上海某工业自动化有限公司100.00%股权，并同时配套募集资金。本次拟收购的资产所属行业为均为工业智能方向。其中，上海某智能设备有限公司主营范围是工业智能和自动化设备的研发、生产和销售；上海某工业自动化有限公司主营范围是工业机器人、自动化设备，自动化控制系统、智能机电科技产品研发、生产和销售。

  停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产并配套募集资金的相关工作，聘请了中介机构对标的上海某智能设备有限公司进行了尽职调查及初步的审计和评估工作；与标的上海某工业自动化有限公司的实际控制人进行了多次沟通，对企业进行了实地考察和初步调研。

  泰尔重工董事长、董事会秘书、财务总监、审计负责人、法律顾问、会计师、资产评估师及相关中介机构等共同参与或部分参与了两个标的的协商及论证工作。

  在本次发行股份购资产决策期间，公司严格按照法律法规规定，履行了相关程序和手续。终止本次发行股份购买资产并配套募集资金事项，不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响，也不会影响公司未来发展的既定战略规划。公司认为，本次发行股份购买资产的决策是合理的。公司在未来的经营和发展中，将会更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件，进一步提升经营业绩；同时，公司仍将继续充分利用资本市场进行资源整合，把握工业智能领域投资、并购机会，拓展利润增长点，为公司投资者创造更大价值。

  根据相关规定，公司承诺2015年9月24日公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  特此公告。

  泰尔重工股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十八日