证券时报多媒体数字报

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-057

  西部金属材料股份有限公司

  关于终止筹划重大资产重组暨实施

  非公开发行股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月21日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015－052），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：西部材料，证券代码：002149）自2015年9月21日开市起停牌。2015年9月28日和10月12日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》。2015年10月19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，由于本次重大资产重组事项涉及子公司较多，相关股权的审计和评估工作尚未完成，经申请公司股票继续停牌。2015年10月26日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》。

  自停牌以来，我公司与标的公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织开展相关资产审计、评估工作，独立财务顾问、法律顾问和审计机构等中介结构对涉及重组的标的资产开展财务、法律尽职调查等各项工作。

  为促进本次重大资产重组事项的顺利进行，根据相关资产的审计和评估初步结果，我公司会同中介机构与标的公司进行了沟通。因双方就标的资产价格无法达成一致协议，从保护全体股东权益及维护市场稳定出发，经公司慎重考虑，决定终止筹划该重组事项。公司承诺自终止重大资产重组事项并复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  鉴于目前国家正大力发展核电、环保产业，结合公司发展战略规划，把握行业发展机遇，同时为了降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，公司决定实施非公开发行股票事项，具体内容详见公司同日刊登的相关公告。

  依据相关规定，经申请公司股票于2015年10月29日开市起复牌。

  上述事项尚存重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  2015年10月29日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-058

  西部金属材料股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  2.公司股票于2015年10月29日开市起复牌。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议的会议通知于2015年10月24日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年10月27日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  （一）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象

  本次发行的对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）定价原则及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.61元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过6,437.56万股。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）认购方式及限售期

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得对外转让。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）上市地点

  本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币94,052.71万元（含94,052.71万元），扣除发行费用后，将用于用于自主化核电站堆芯关键材料国产化项目、能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目、通过增资取得西部新锆8.33%股权项目以及偿还银行贷款。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议，并取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票预案》内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

  该议案须提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  五、关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案

  本次非公开发行股票募集资金中2,836.9万元将用于增加控股股东西北有色金属研究院参股子公司西部新锆核材料科技有限公司注册资本，构成关联交易。控股股东西北有色金属研究院6名关联董事回避了对此议案的表决。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  六、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权董事会事项，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

  2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件；

  3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

  4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

  5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

  6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

  7、如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案（包括募集资金额及募集资金项目调整）进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

  8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果时，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整包括终止；

  9、设立本次非公开发行募集资金专项账户；

  10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

  11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-059

  西部金属材料股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议的会议通知于2015年10月24日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2015年10月27日以通讯表决方式召开，应参加监事4人，实际参加监事4人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

  二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  （一）发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内选择适当时机发行。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行股票种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行对象

  本次发行的对象为不超过10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）定价原则及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即14.61元。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过6,437.56万股。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）认购方式及限售期

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得对外转让。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）上市地点

  本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币94,052.71万元（含94,052.71万元），扣除发行费用后，将用于用于自主化核电站堆芯关键材料国产化项目、能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目、通过增资取得西部新锆8.33%股权项目以及偿还银行贷款。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议，并取得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

  该议案须提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》

  监事会认为:本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案须提交股东大会审议。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  监事会

  2015年10月29日

  证券代码：002149 证券简码：西部材料 公告编号：2015—060

  西部金属材料股份有限公司

  关于无需编制前次募集资金使用情况

  报告的说明

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2009年4月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]312号核准并经深圳证券交易所同意，西部金属材料股份有限公司非公开发行股票25,000,000股，每股面值1元，募集资金净额484,942,008.53元，募集资金已于2009年5月8日前全部到账，到帐日至今已超过5个会计年度。

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，根据以上规定，由于公司上次募集资金至今已超过5个会计年度，所以本公司此次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

  西部金属材料股份有限公司

  2015年10月29日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编码：2015—061

  西部金属材料股份有限公司

  2015年度非公开发行A股股票

  募集资金使用的可行性分析报告

  二零一五年十月

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行股票募集资金不超过人民币94,052.71万元（含94,052.71万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：

  ■

  若本次发行募集资金净额少于拟投入总额，差额部分将由公司以自有资金补足。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行失败，则本公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序逐步实施上述募投项目。

  鉴于西部新锆的的审计、评估工作正在进行中，通过增资取得西部新锆8.33%股权项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议并提交股东大会审议。西部新锆经审计财务数据、评估或估值结果在非公开发行股票预案补充公告中披露。

  二、募集资金投资项目的具体情况

  （一）自主化核电站堆芯关键材料国产化项目

  1、 项目概况

  本项目主要是解决自主化核电站堆芯关键材料的国产化问题，包括控制组件用银铟镉控制棒及中子吸收体材料、相关组件用核级奥氏体不锈钢（304L、316L、308L、302）及Inconel718合金材料等。项目投资总额35,000万元，其中固定资产投资27,000万元，铺底流动资金8,000万元，具体情况如下表：

  ■

  2、 项目实施主体和项目选址

  本项目将由公司控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（“西诺公司”）实施，拟建于项目建设地点为西安市经开区泾渭新城泾高北路中段18号，属于西诺公司的现有园区。

  3、 项目主要内容

  项目的总建筑面积为16000m2，包括两栋50×100米钢结构厂房和一栋20×60米5层技术中心大楼。

  （1）自主化核电站堆芯关键材料生产线

  ①年产30吨银铟镉控制棒及中子吸收体材料生产线一条；

  ②年产50吨堆芯相关组件用不锈钢及Inconel718合金生产线一条。

  （2）核电堆芯关键材料分析评价中心

  核电堆芯关键材料分析评价中心包括银铟镉控制棒及中子吸收体材料评价分析实验室，核材料腐蚀实验室、核材料蠕变实验室、核级高温合金实验室、核材料物理性能评价实验室、核级稀贵金属二次资源利用实验室等。

  4、 项目前景与意义

  （1） 本项目符合国家产业政策与发展战略

  国务院2014年11月发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020）》指出“坚持引进消化吸收再创新，重点推进AP1000、CAP1400、高温气冷堆、快堆及后处理技术攻关。加快国内自主技术工程验证，重点建设大型先进压水堆、高温气冷堆重大专项示范工程。积极推进核电基础理论研究、核安全技术研究开发设计和工程建设，完善核燃料循环体系。积极推进核电“走出去”。加强核电科普和核安全知识宣传。到2020年，核电装机容量达到5,800万千瓦，在建容量达到3,000万千瓦以上。”

  （2） 本项目有利于推动我国核电自主化发展

  经“十一五”、“十二五”的快速发展，我国核电在引进吸收国外技术的基础上，相关设备及材料的国产化率由大亚湾核电站的17%上升至阳江核电站5、6号机组的85%，预计首台CAP1400示范机组将达到80%左右，“华龙一号”首示范机组将不低于85%，反应堆堆芯以外的相关设备及材料基本实现了全部国产化，仅有堆芯的相关设备及材料还依赖进口，这将严重制约自主化核电站“走出去”的国家战略。完全自主化核电站，其核电反应堆堆芯关键设备和材料也必须实现国产化，摆脱受制于人的局面。

  核电反应堆堆芯由燃料组件、控制棒组件、中子源组件、可燃毒物组件及阻流塞组件组成，其中燃料组件及控制组件为核心工作组件，另外三个组件为相关组件。燃料组件是通过核裂变释放热中子和热量，热中子以使核裂变持续进行，热量来推动发电机发电。控制组件是通过控制棒内的银铟镉控制棒和中子吸收体材料来吸收热中子，改变堆芯中子数量来实现对核反应堆的功率调节和紧急停堆的控制，以保证核安全。

  CAP1400、“华龙一号”核电站堆芯燃料组件用燃料芯块已分别由中核北方核燃料元件厂和中核建中核燃料元件厂实现了国产化，燃料包壳用锆合金管也由西部新锆、国核宝钛等公司在解决国产化。要实现完全自主化核电站，控制组件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及Inconel718合金材料的国产化就显得尤为重要，是实现完全自主化的CAP1400、是使“华龙一号”核电成功“走出去”实现“一路一带”发展战略顺利实施的必要条件。

  目前我国核电堆芯关键材料发展落后，严重制约国产化进程，重要原因就是缺少分析评价的平台，而因各自的利益问题，不可能依托国外实验室进行分析评价，而且在核电“走出去”的过程中，就应该具备堆内关键材料自主分析评能力。因此，尽快具备核电堆芯关键材料的分析评价能力即显得尤为重要。本项目拟建立核电堆芯关键材料的分析评价中心，对控制组件用银铟镉控制棒和中子吸收体材料、相关组件用不锈钢及Inconel718合金等材料的蠕变、腐蚀及物理性能等与国外进口材料进行基础类型的对比分析，建立模拟工况装置进行管材装配摩擦、控制棒形变等应用能力做出综合分析评价，对实现堆内关键材料国产化具有重要的指导意义，对核电出口具有积极的推动作用。

  5、 行业分析

  根据核电建设规划，在“十三五”期间计划新开工建设的CAP1400及“华龙一号”核电站共计19台机组（三代机型），需要银铟镉控制棒及中子吸收体材料、不锈钢及Inconel718合金材料共计7.2亿元。2020-2030年期间，每年计划新开工6-8个机组，需求预计将达到26亿元。

  2014年，西诺公司独家完成了科技部重大专项子课题“CAP1400核电站银铟镉控制棒国产化”并通过验收；2015年，公司独家承担了“CAP1400”、“华龙一号”核电堆芯用不锈钢及Inconel718合金材料国产化任务，预计于2017年实现批量供货，目前西诺公司是国内该领域产品的唯一供应商。

  6、 项目经济效益

  本项目建设期为21个月。依据《国家核电中长期发展规划》，预计投产第一年产能利用率为40%，预计实现营业收入15,120万元，净利润2,995元，从第二年起产能利用率为80%，预计实现营业收入30,240万元，净利润7,784万元。预计2020年以后可以达到100%产能利用率。经测算，本项目的内部收益率为27.11%，投资回收期为4.63年（不含建设期），项目经济效益良好。

  7、 本项目涉及报批事项情况

  截至本预案出具日，本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理中。

  （二）能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目

  1、 项目概况

  本项目主要是建设稀有金属复合材料生产线，其主要用于核电汽轮机组冷凝器、火电厂环保脱硫烟囱内衬等。项目投资总额28,000万元，其中固定资产投资19,976万元，铺底流动资金8,024万元，具体情况如下表：

  ■

  2、 项目实施主体和项目选址

  本项目将由公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司实施。项目拟建于陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路19号西部材料产业园区预留用地内，预计建设用地35亩，已办理相关手续。

  3、 项目主要内容

  项目整体目标是新建厂房和技术研发中心，建设复材拼焊、表面处理、整形、热处理等五条专业生产线，新增年产能22000吨，满足国家重点项目用材需求。

  （1）新建厂房15000m2、技术研发中心8000m2、爆炸复合场地配套厂房1000m2；

  （2）通过购置数控火焰（等离子）切割机（200×5500×20000mm，两台）、全自动等离子焊机（13M），可使基复板材产能增加30,000t/年，同时可保证复板焊缝质量，满足后续工序要求；

  （3）购置3台6,000×15,000mm全自动抛光机，同时对表面处理生产线辅加环保设施，满足大型基复板坯准备的生产需要。利用这些设备和设施，可对基复板进行高效表面抛光，使板材结合面光洁度达到技术要求，同时环保设施可减少粉尘、噪音对操作人员和周边环境的影响；

  （4）购置1000t龙门移动校平机、630t龙门移动校平机、3台6×4000mm（液压）剪板机、1台WB43M-10×2500mm校平机等设备，满足爆炸复合后对复合板材平整度的要求；

  （5）热处理生产线技术改造，购置1台5m×15m×3.5m×200T 1100℃台车式正火炉、5m×7m×1.2m×30T 950℃、3.5m×10m×1.2m×40T 950℃、2.5m×6m×1.2m×30T 950℃台车式热处理炉各一台，满足扩产后的大规格复合板材退火、钢板正火的需要。

  4、 项目前景与意义

  随着我国国民经济的不断发展，能源和环保产业作为国民经济支柱产业，近年来也处于稳步发展的态势，因此，用于大型核电和火电烟气脱硫工程项目的稀有金属复合材料也将迎来广阔的发展空间。

  （1）本项目符合国家产业政策与发展战略

  随着我国2015年重启核电项目，相关配套产业将迎来新的发展机遇。根据《中国核电中长期发展规划》，到2015年核电规划装机容量达到4000万千瓦，在建1800万千瓦；2020年规划装机容量达到5800万千瓦，在建3000万千瓦。“十三五”期间，国内已明确开工建设31台百万千瓦核电机组。公司作为核电用稀有金属复合材料国内的唯一供应商，本项目符合国家产业政策与发展战略。

  （2）本项目有利于完善公司的战略布局，进一步巩固公司的行业地位

  公司拥有稀有金属材料方面国内先进的大宽幅、高精度、自动化程度高的热轧板材生产线和最宽的冷轧板材生产线，拥有国内第一、世界第二的金属复合材料生产线。同时，公司已经形成了从熔炼、锻造、轧制、复合材料、管道管件到装备制造的较完整的加工制造产业链，各业务领域的协同效应日益凸显。本项目募集资金主要投向核电、环保领域，该等领域属于国家战略新兴产业，未来市场容量巨大，代表着我国未来经济发展方向。本项目用于扩大公司在该等领域的生产能力，能够提升公司的产品档次，优化产品结构，完成对核电、环保等新兴产业的战略布局，有助于公司占领行业制高点，进一步巩固行业地位，有效提升公司整体效益。

  5、 行业分析

  本项目主导产品之一是百万千瓦核电机组用高性能稀有金属复合材料主要用作核电凝汽器、蒸发器管板、壳体部件，可节约稀贵金属材料，显著降低使用成本及设备造价，目前已在国内外在建（已建）核电项目中得到广泛应用。根据国内核电项目常规设计预测，每100万千瓦时机组约需30～40块各种规格高性能钛/钢复合板，单重8吨左右，合计重量约240～320吨。按照目前我国已明确开工核电项目配套设备能力预测，每年需提供约2000吨高性能钛/钢复合板方可满足国内核电项目的顺利实施，按目前市场价格计算，预计到2016年后国内核电项目对高性能层状金属复合材料需求量将达1.5亿元/年以上。

  同时本项目产品还包括大型火电项目烟气脱硫内衬复合板材。燃煤火电在未来20年仍是我国发电装机的主流形式，截至2014年底，全国火电装机容量约9.2亿千瓦，约占总装机容量的80.1％～80.5％。“十三五”期间，将新增2.3～2.6亿千瓦的装机容量；到2020年，我国燃煤火电装机总容量将达到11.5亿～11.8亿千瓦。火电行业是目前二氧化硫排放的主要污染源，约占全国二氧化硫排放的50%。近年来，我国对于SO2排放的重视程度和治理力度，也达到了前所未有的高度。截至2014年，我国火电烟气脱硫装机容量超过4.79亿千瓦，约占火电总容量的52%。排放标准提高促使现役机组中约二分之一需进行改造，其中烟气脱硫内衬装置按改造均价1200～1500万元/百万千瓦估算，对应金属复合板材需求约需35亿元以上。“十三五”期间，每年新开工30台60万千瓦以上火电机组，按1500～2000吨/台计算，每年约需大型火电项目烟气脱硫内衬复合板材4.5万～6万吨。综上所述，未来五年，火电烟气脱硫内衬复合板材市场容量将达到10～12万吨/年，约合14～18亿元/年。

  6、 项目经济效益

  本项目投资总额为28,000万元，建设期为2年。项目完成后，年销售收入达到42,000万元，达产年平均税后新增利润5,697万元，项目税后内部收益率达16.63%，投资回收期为5.93年（不含建设期），项目经济效益良好。

  7、 本项目涉及报批事项情况

  截至本预案出具日，本项目相关环评及立项备案等报批事项正在办理中。

  （三）通过增资取得西部新锆8.33%股权项目

  1、 项目概况

  公司拟以2,836.90万元认缴西部新锆新增注册资本2,750万元，本次的增资价格的预估值为每元注册资本作价1.0316元，增资完成后，西部新锆的注册资本增加至33,000万元，公司将持有西部新锆8.33%的股权。

  鉴于西部新锆的的审计、评估工作正在进行中，通过增资取得西部新锆8.33%股权项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议并提交股东大会审议。西部新锆经审计财务数据、评估或估值结果在非公开发行股票预案补充公告中披露。

  2、 西部新锆基本情况

  公司名称：西部新锆核材料科技有限公司

  注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

  法定代表人：焦成襄

  注册资本：23,000万元

  成立日期：2013年4月1日

  注册号：610132100041259

  公司类型：有限公司

  经营范围：一般经营项目：金属材料、复合材料、功能材料及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发及技术转让。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期限内经营；未经许可不得经营）

  3、 西部新锆的股权结构

  截至本预案公告日，西部新锆的股权结构如下：

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  4、 西部新锆的历史沿革

  （1）2013年4月公司成立

  2013年1月30日，陕西省科学技术厅出具《关于西北有色金属研究院投资设立公司的批复》，同意设立“西部新锆核材料科技有限公司”。2013年3月28日，陕西同盛联合会计师事务所（以下简称“同盛事务所”）出具（西同验字[2013]第094号）《验资报告》，确认公司（筹）收到股东首次缴纳的注册资本7,000万元。西部新锆设立时的股权结构如下：

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  截至2013年5月22日止，西部新锆收到股东第2期缴纳出资5,000万元，分别是西北院3,000万元、王文生500万元、田锋500万元、周军500万元和田振业500万元。同盛事务所出具（西同验字[2013]第172号）《验资报告》确认了前述注册资本实缴情况。

  截至2013年9月22日止，西部新锆收到股东第3期缴纳出资3,000万元，分别是西北院1,800万元，李中奎700万元，张建军500万元。同盛事务所出具（西同验字[2013]第302号）《验资报告》确认了前述注册资本实缴情况，且至此，全部股东认缴出资额实缴完毕。

  （2）2013年11月公司增资

  2013年11月27日，西部新锆第五次临时股东会决议通过了《公司增资扩股方案的议案》，同意中核燃料向公司增资8,000万元，占8,000万股，增资后公司注册资本为23,000万元。

  同日，陕西同源会计师事务所有限责任公司出具（陕同源验字[2013]第047号）《验资报告》，确认截至2013年11月27日，西部新锆收到中核燃料新增注册资本8,000万元。

  本次增资完成后，西部新锆的股权机构如下：

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  5、 本次增资的意义

  锆具有较好的加工性能，优异的机械性能，较高的熔点，极强的耐腐蚀性能以及优异的和性能，是发展核电不可替代的关键结构材料和功能材料。西部新锆是国内唯一一家具有自主知识产权核心技术的核级锆材生产企业，其产品主要用于核反应堆燃料组件包壳管、压力管等，与公司核电控制棒具有相同的客户。公司通过本次增资，成为西部新锆的股东，能够延长公司在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应，并加强与中国核燃料有限公司等合作伙伴的战略合作关系。同时，西部新锆公司发展前景较好，预期经济效益较高，能够为公司贡献投资收益。

  6、 本次增资的报批程序

  本次增资已经西部新锆董事会审议通过，尚需提交股东大会表决。

  （四）偿还银行贷款

  本次非公开发行募集资金除了募投项目之外，拟使用28,215.81万元用于偿还银行贷款，解决公司发展过程中的资金需求，优化资本结构、减轻财务负担，进一步提高公司抗风险能和公司综合竞争力，为提升持续盈利能力提供保障。

  1、 降低短期借款比重，缓解流动资金压力

  2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司有息负债总额分别为109,780.00万元、109,500.00万元、105,220.00万元和69,900.00万元，其中短期借款分别为58,480.00万元、58,200.00万元、54,220.00万元和69,900.00万元，短期借款占有息负债的比例分别为53.27%、53.15%、51.53%和100.00%，短期借款金额一直保持在较高水平，主要系公司业务种类不断扩张，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需求，同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。

  本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。

  2、 降低资产负债率，优化资本结构

  2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的负债总额分别为191,315.58万元、181,659.64万元、172,717.17万元和158,287.23万元，资产负债率分别为65.47%、62.71%、62.06%和60.38%，一直保持在较高的水平。主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的资金需要，增大了公司的财务风险。

  本次募集资金到位后，按照公司2015年6月末的数据测算，公司的资产负债率将从65.47%降低至45.55%，在一定程度上降低公司的资产负债水平，有利于优化公司资本结构、降低财务风险。

  3、 降低财务费用，提高持续盈利能力

  2015年6月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司的财务费用分别为3,807.48万元、7,410.48万元、7,980.56万元和8,879.53万元，占同期净利润绝对值的比例分别为80.44%、189.43%、153.78%、和163.02%。

  公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，在满足公司业务快速发展对资金的需求的同时，减少银行贷款金额，降低财务费用支出，提高公司盈利能力。

  四、结论

  综上所述，通过本次非公开发行的实施，将有利于优化公司产品结构，实现公司战略转型升级，培育利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，增强抗风险能力和持续融资能力，对公司长远发展有着重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  二零一五年十月二十九日