证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张雅林、主管会计工作负责人陈元魁及会计机构负责人（会计主管人员）赵新荣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、公司资产负债表项目大幅度变动项目及原因分析：

  单位：元币种：人民币

  ■

  2. 公司利润表项目大幅度变动项目及原因分析：

  单位：元币种：人民币

  ■

  3.现金流量表项目大幅度变动原因分析：

  单位：元币种：人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司控股股东中国西电集团公司基于对资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心，自2015年7月16日至2015年9月16日，通过上海海通证券资产管理有限公司[中国西电]定向资产管理计划累计增持了公司股份17,131,427股，共使用资金人民币12100万元，完成了《关于控股股东承诺增持公司股份的公告》（公告编号：临2015-015）中的增持计划。公司于2015年9月18日刊登《 关于控股股东完成增持公司股份计划的公告 》（具体内容详见公司于2015年9月18日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2015-023号公告）。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  一、控股股东关于避免同业竞争的承诺

  承诺主体：中国西电集团公司

  承诺内容：为避免产生同业竞争，中国西电集团公司（以下简称“西电集团”）与公司于2008年9月8日签署了《避免同业竞争协议》，对将来可能存在的潜在的同业竞争情况进行了适当的安排。

  1、西电集团承诺，在协议有效期内，西电集团不会，而且将促使其控股企业不会：（1）在中国境内外以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资）直接或间接从事任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，但西电集团或西电集团附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有与主营业务构成或可能构成竞争的其他于国际认可的证券交易所上市的上市公司低于5%的权益；或因第三方的债权债务重组原因使西电集团或西电集团附属企业、参股企业持有与主营业务构成或可能构成竞争的第三方低于5%的权益的情形除外；（2）在中国境内外以任何形式支持本公司或其控股企业以外的他人从事与本公司或其控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与本公司或其控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；（4）国家出于产业重组政策的需要而向西电集团进行的国有资产无偿划转导致西电集团的业务或活动与本公司及其控股企业的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的，一旦该等业务具备转让的条件，西电集团将立即按照相关法律法规及《避免同业竞争协议》的规定，将该等业务转让给本公司或其控股企业。在该等业务转让给本公司或其控股企业之前，西电集团应尽最大努力和诚意，在合法合规的情况下，与本公司达成必要的避免同业竞争的安排。就前述承诺的有关内容，西电集团于2008年9月8日另行出具了《避免同业竞争承诺函》，并在承诺函中同意承担并赔偿因违反上述承诺而给本公司及本公司控股企业造成的一切损失。

  2、就优先受让权方面，（1）西电集团授予本公司或其控股企业优先受让西电集团或其控股企业潜在或有可能与主营业务构成直接或间接竞争关系的业务和资产的权利。本公司或其控股企业在收到西电集团发出的优先受让通知后应在30日内向西电集团做出书面答复。如本公司或其控股企业拒绝收购或者在规定时间内未就优先受让通知发表意见，则西电集团可以按照优先受让通知所载的条件向第三方出让或出售该等竞争业务和资产。（2）西电集团承诺尽最大努力促使其参股企业依照前述规定向本公司或其控股企业提供优先受让权。

  3、就优先交易权方面，在协议有效期内，（1）如果有第三方向西电集团或其控股企业提供任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，西电集团应立即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或其控股企业。本公司或其控股企业在收到西电集团发出的优先交易通知后应在30日内向西电集团做出书面答复。无论本公司或其控股企业是否行使对上述新业务的优先交易权，西电集团或其控股企业均不得开展该等新业务。（2）西电集团承诺尽最大努力促使其参股企业按照前述规定向本公司提供优先交易权。

  4、《避免同业竞争协议》于本公司本次发行完成后生效，于以下情形最早发生之日失效：（1）西电集团直接或间接持有本公司已发行股本少于20%，（2）西电集团不再为本公司的控股股东和/或实际控制人，（3）本公司股票不再在上海证券交易所上市。

  承诺履行期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至目前，该承诺正在持续履行，未发生违反承诺的情形。

  二、股东关于股份限售的承诺

  承诺主体：GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd.（通用电气新加坡公司）

  承诺内容：通用电气新加坡公司认购的非公开发行的768,882,352股 A 股股票自本次发行完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。

  承诺履行期限：36个月

  承诺履行情况：截至目前，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

  三、股东关于延长持股锁定期限的承诺

  承诺主体：通用电气、GE Smallworld (Singapore) Pte Ltd. （通用电气新加坡公司）

  承诺内容：为体现双方长期战略合作关系，通用电气、通用电气新加坡公司进一步承诺，除《非公开发行协议》约定的例外事项外，通用电气及通用电气新加坡公司在发行的股份完成股份登记之日后120个月内不得直接或间接向任何人（除通用电气的全资子公司外）转让本次发行的股份或与其相关的任何投票权。

  承诺履行期限：120个月

  承诺履行情况：截至目前，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

  四、控股股东关于增持公司股份的承诺

  承诺主体：中国西电集团公司

  承诺内容：公司于2015年7月9日接到控股股东中国西电集团公司（以下简称“西电集团”）的承诺函,针对近期股票市场的异常波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护投资者利益，自2015年7月10日起，西电集团计划在未来三个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式增持公司股份，累计增持资金不低于12000万元。西电集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

  承诺履行期限：增持人增持期间及增持行为结束后六个月内。

  承诺履行情况：截至目前，该承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称中国西电电气股份有限公司

  法定代表人张雅林

  日期2015-10-27

  证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-025

  中国西电电气股份有限公司

  第二届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届监事会第二十次会议（“本次会议”）于2015年10月22日以书面形式发出会议通知，本次会议于2015年10月27日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  本次会议由监事会主席赫连明利先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：

  一、审议通过了关于公司2015年第三季度报告的议案。

  监事会认为公司2015年第三季度报告的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  二、审议通过了关于公司改聘2015年度财务决算审计会计师事务所的议案；该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司监事会

  2015年10月29日

  证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-026

  中国西电电气股份有限公司关于

  改聘会计师事务所的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月27日召开了第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司改聘2015年度财务决算审计会计师事务所的议案》。公司拟聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2015年度财务决算审计机构，2015年度财务会计报告审计费用为348万元（含税及食宿费用，不含中期审阅费用），工作量变动时，按照规定调整审计费用。现将相关事宜公告如下：

  一、改聘会计师事务所的情况

  截止2014年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供连续8年的财务决算审计服务。按照财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）、国资委《关于印发<中央企业财务决算审计工作规则>的通知》(国资发评价〔2004〕173 号)的规定，会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务不得超过五年，最长不得超过8年。按照上述规定，公司拟变更2015年度财务决算审计机构。

  公司对安永华明会计师事务所长期以来为公司辛勤工作表示衷心感谢！

  二、拟聘会计师事务所的情况

  普华永道是在中国大陆最具规模的专业服务机构，是“四大”国际会计师事务所之一，在中国境内聘用超过12000名员工。普华永道除了提供审计服务外，还提供包括上市及各项增值服务如内部控制、风险管理、税务咨询、收购合并、信息科技安全、绩效改善以及公司治理方案等，并拥有突出资历。在中国注册会计师协会组织的会计师事务所综合评价中，已连续十三年排名第一。依据公开招标结果，拟聘普华永道为公司2015年度财务决算审计机构。

  三、独立董事意见

  公司独立董事对公司改聘2015年度财务决算审计会计师事务所发表如下独立意见：

  1.公司改聘财务决算审计会计师事务所没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

  2. 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

  3.公司改聘财务决算审计会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

  同意公司改聘2015年度财务决算审计会计师事务所的议案。

  该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2015-027

  中国西电电气股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月19日 14点 30分

  召开地点：西安市莲湖区西二环南段281号西安天翼新商务酒店五楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月19日

  至2015年11月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获公司第二届董事会第三十一次和第三十二次会议审议同意，具体事项参见2015年8月28日、10月29日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：

  出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

  2、登记时间：2015年11月13日上午9：00－11：00 、下午14：00－17：00。

  3、登记地点：本公司董事会办公室。

  六、其他事项

  1、本次会议联系方式：

  联系地址：陕西省西安市高新区唐兴路7号

  邮政编码：710075

  联系电话：029－88832083

  传 真：029－88832084

  联 系 人：田喜民 谢黎

  2、会期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  中国西电电气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月19日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-024

  中国西电电气股份有限公司

  第二届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议（以下简称 “本次会议”）于2015年10月22日以书面形式发出会议通知，本次会议于2015年10月27日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：

  一、审议通过了关于公司2015年第三季度报告的议案。（具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  二、审议通过了关于公司改聘2015年度财务决算审计会计师事务所的议案。具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于改聘2015年度财务决算审计会计师事务所的公告》（临2015-026）。该议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事对公司改聘2015年度财务决算审计会计师事务所发表如下独立意见：

  1.公司改聘财务决算审计会计师事务所没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

  2. 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

  3.公司改聘财务决算审计会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。

  同意公司改聘2015年度财务决算审计会计师事务所的议案。

  三、审议通过了关于变更部分子公司董事和监事的议案：

  1、刘武周不再担任PT XD—SAKTI印尼公司董事和董事长职务，推荐苏吉成为PT XD—SAKTI印尼公司董事，提名为董事长；推荐王勇军为PT XD—SAKTI印尼公司监事。

  2、推荐苗发金为西安西电避雷器有限责任公司董事；

  3、推荐张博为辽宁兴启电工材料有限公司董事；

  4、推荐苟通泽、杨勤安为西电集团财务有限责任公司监事；

  5、任烨、薛立东不再担任西电—EGEMAC高压电气有限责任公司董事职务，推荐苏晓玲、王长征为西电—EGEMAC高压电气有限责任公司董事；任烨不再担任西电—EGEMAC高压电气有限责任公司副董事长职务，提名李志富为西电—EGEMAC高压电气有限责任公司副董事长。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  四、审议通过了关于参股投资西银金融租赁股份有限公司的议案；同意公司投资4亿元人民币参与投资设立西银金融租赁有限公司，拟设立金融租赁公司的基本情况如下：

  1、公司名称：西银金融租赁股份有限公司

  2、注册地址：陕西省西安市

  3、组织形式：股份有限公司

  4、注册资本：人民币20亿元

  5、公司认购股份数及持股比例：公司拟认购4亿股，持股比例为20%。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  五、审议通过了关于提议召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》（临2015-027）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  特此公告。

  中国西电电气股份有限公司董事会

  2015年10月29日