证券时报多媒体数字报

  (上接B154版）

  2、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2015年第三季度季报全文及正文》。

  公司《2015年第三季度报告正文》及《2015年第三季度报告全文》详见2015年10月29日巨潮资讯网。

  3、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》。

  公司编制的《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》针对《决定书》提出需整改的问题，已落实到相关责任人，同时制定了切实可行的整改措施，符合相关的法律法规及监管部门的要求，报告内容真实完整。通过此次整改，公司的规范运作、治理水平得到进一步提升。监事会对《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》无异议。

  《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》内容详见2015年10月29日巨潮资讯网。

  4、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充审议2014年与关联方资金往来的议案》。

  因公司临时资金周转需要，2014年2月28日转出7,000万元给关联方河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”），并于2014年3月3日收回；2014年11月13日通过全资子公司河南森源互感器制造有限公司转给高强电瓷3,000万元；并于当日收回。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，监事会对该事项进行了补充审议。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，详见2015年10月29日巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》。

  2014年11月，公司与中科恒源科技股份有限公司（以下简称“中科恒源”）及河南森源新能源发电有限公司（以下简称“新能源”）签订了担保合同，约定由公司为新能源与中科恒源之间的关于兰考县200MWp太阳能光伏电站项目建筑安装施工及采购等主合同项下新能源的款项支付义务提供担保。担保的采购合同金额为26,110.92万元，施工合同金额为2,272.25万元。公司为孙公司主营业务相关合同的付款义务提供担保，有利于其主营业务开展。截止2014年12月31日，上述合同的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除，担保事项未对公司财务情况及独立性产生影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》的规定，监事会对该事项进行了补充审议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  河南森源电气股份有限公司监事会

  2015 年10 月28日

  证券代码： 002358 证券简称：森源电气 公告编号： 2015-072

  河南森源电气股份有限公司关于

  河南证监局对公司责令改正措施决定的

  整改报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日收到中国证监会河南监管局下发的《关于对河南森源电气股份有限公司实施责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]34号）（以下简称“《决定书》”），立即召开专项整改会议，对《决定书》涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定了切实的整改措施和计划，并指定专人负责落实，形成了《关于河南证监局责令改正措施决定的整改报告》，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现将整改报告公告如下：

  一、信息披露方面

  （一）个别事项账务处理不正确。2015年2月（2014年年报披露前）发生一笔2013年销售业务的退回，涉及金额2053.92万元，未及时入账，未作为资产负债表日后调整事项处理，导致2014年年度报告列示不准确。

  整改措施：

  公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于河南森源电气股份有限公司2014年度会计差错更正的专项说明》，并重新出具了2014年度审计报告。

  根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号——定期报告披露相关事项》的相关规定，公司对2014年年度报告、2015年第一季度报告和2015年半年度报告中相关财务数据作出会计差错更正，具体更正情况如下：

  （一）对2014年度财务报表项目和财务指标的影响

  1、对财务报表项目的影响

  单位：元

  ■

  2、对财务指标的影响

  ■

  （二）对2015年第一季度财务报表项目和财务指标的影响

  1、对财务报表项目的影响

  单位：元

  ■

  2、对财务指标的影响

  ■

  （三）对2015年半年度财务报表项目和财务报表的影响

  1、对财务报表项目的影响

  单位：元

  ■

  2、对财务指标的影响

  ■

  整改责任人：董事会秘书 财务总监

  整改完成时间：2015年10月30日前

  （二）存在个别关联资金往来未披露，未记账的情形。未披露公司与关联方森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“森源高强瓷”）7,000万元资金往来；未披露且未记账公司通过子公司河南森源互感器制造有限公司与森源高强瓷3,000万元资金往来。

  整改措施：

  对公司与关联方发生的资金往来事项，提交公司第五届董事会第十五次会议和2015年第三次临时股东大会补充审议，并将披露相关公告对上述与关联方发生的资金往来事项进行补充说明。在2014年度审计报告和2014年度《关于对河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况》中增加披露关联方资金往来情况。

  公司将进一步加强财务管理，规范会计核算，确保财务报告信息披露的真实、准确和完整。

  整改责任人：董事会秘书 财务总监

  整改完成时间：2015年11月15日前

  （三）2014年年度报告部分内容存在披露不完整、不准确的情形。未披露为孙公司采购货物、购买劳务提供担保的相关内容；向董事长杨合岭、董事杨宏钊支付薪酬及向年审会计师事务所支付的审计费用等金额披露错误。

  整改措施：

  对公司为孙公司提供担保事项，提交公司第五届董事会第十五次会议和2015年第三次临时股东大会补充审议，并将披露相关公告对上述对外担保事项进行补充说明。公司2014年12月分别支付杨合岭、杨宏钊2013年度董事津贴4.64万元和4.00万元，因经办人员理解错误，误认为是2013年度报酬，未统计在2014年度董事报酬内。2014年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“三、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，董事杨合岭从公司获得的应付报酬总额修订为4.64万元，报告期末实际获得报酬修订为4.64万元；董事杨宏钊从公司获得的应付报酬总额修订为4.00万元，报告期末实际获得报酬修订为4.00万元。2014年度报告“第五节 重要事项”之“十、聘任、解聘会计师事务所情况”中，境内会计师事务所报酬由35万元修订为50万元；内部控制审计费由35万元修订为30万元。

  公司将在认真整改的基础上吸取教训，及时、准确履行信息披露义务，提高信息披露质量。

  整改责任人：董事会秘书

  整改完成时间：2015年11月15日前

  （四）个别临时报告存在披露不准确的情形。2015年4月21日，公司发布《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权》公告中对交易对手方持股数量、持股比例披露不准确。

  整改措施：

  公司于2015年4月与北京东标电气股份有限公司（以下简称“东标公司”）控股股东周继华签署《股权转让协议》，约定收购其持有东标公司55%股权，收购时，因周继华与其他股东签署的股权转让协议，尚未完成工商变更登记手续，在《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权》公告中披露的交易对手方持股数量和持股比例与工商登记备案的数量和持股比例存在差异。2015年5月，东标公司办理完成全部工商变更登记手续，公司持有东标公司55%股权，周继华持有东标公司30.54%股权，梁浩持有东标公司14.46%股权。针对该事项，公司将披露相关公告进行补充说明。公司将加强《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的学习，及时、准确履行信息披露义务，提高信息披露质量。

  整改责任人：董事会秘书

  整改完成时间：2015年10月30日前

  二、内幕信息知情人登记和管理方面

  （一）个别事项的内幕信息知情人登记时间与实际知悉时间不一致。如2014年8月20日公司召开第五届董事会第二次会议审议2014年半年度报告，包括董事、监事、高管、财务部、证券部相关人员知悉内幕信息的时间均为2014年8月20日，与实际情况不相符。

  （二）公司向外部行政管理部门报送未公开信息时，未在内幕信息知情人登记表中进行登记。

  （三）公司内幕信息知情人登记制度缺少重大事项进程备忘录、档案保管等规定。

  整改措施：

  针对公司内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题，公司将强化相关人员的责任意识和专业水平，严格内幕信息对外报送登记制度。并在吸取教训的基础上，对公司信息披露工作机制进行全面认真梳理，并采取以下具体措施：

  1、加强人员的培训和学习，提高对相关规则、规定的理解和认识

  为提高人员对规则、规定的理解和认识，公司以书面与电子邮件相结合的方式向相关人员发放了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《内幕信息知情人登记制度》等相关规则、规定，并督促其认真学习。公司在召开的第五届董事会第十五次会议上，就新修订的公司《内幕信息知情人登记制度》再次组织公司董事、监事和高管人员进行了集中学习。

  2、明确责任追究机制

  为强化责任意识，公司明确了责任追究机制，对违反公司内幕信息知情人登记制度的责任人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响进行处罚。

  3、进一步完善内幕信息知情人登记制度，明确登记流程及责任主体

  公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员报备相关事项》和《河南森源电气股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，对公司内幕信息知情人登记制度进行了完善，进一步明确公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书负责组织实施，监事会对实施情况进行监督。并要求公司发生内幕信息时，知晓该信息的知情人应及时告知董事会秘书，董事会秘书或证券事务代表应明确告知内幕信息知情人应负有的保密义务和责任，并及时组织内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并加以核实，确保所填写内容真实、准确，按照要求需要报备的，应及时履行报备手续。2015年10月8日公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记制度》。

  整改责任人：董事会秘书

  整改完成时间：2015年10月30日前

  公司董事会针对前述信息披露、内幕信息知情人登记和管理方面存在的问题，进行了认真细致的总结，切实认识到规范运作和持续学习的重要性，公司将认真落实各项整改措施，提高公司信息披露质量和规范运作水平。公司将严格按照监管机构的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员，通过聘请专业机构内部培训、参加监管部门业务培训等方式，持续加强对信息披露和内幕信息管理相关法律法规的学习，不断提升公司治理能力和规范运作水平，保障公司和全体股东的合法权益。

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  2015年10月28日

  证券代码： 002358 证券简称：森源电气 公告编号： 2015-074

  河南森源电气股份有限公司关于收购

  北京东标电气股份有限公司55%股权的

  补充公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”、“公司”）于2015年4月21日与周继华签订了《股权转让协议》，拟以15,529.75万元的价格收购其持有的北京东标电气股份有限公司（现已更名为北京森源东标电气有限公司，以下简称“东标公司”）55%股权。公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的议案》，并于2015年4月21日发布了《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的公告》（公告编号：2015-016）。2015年10月28日，公司与周继华签订了《股权转让协议之补充协议》，并经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现就前次披露的相关事项及本次补充协议情况补充公告如下：

  一、关于东标公司股权结构的补充说明

  2015年4月21日公司发布的《关于收购北京东标电气股份有限公司55%股权的公告》（公告编号：2015-016）中，交易对方持股情况如下：

  “其主要股东持股情况如下：

  ■

  注：周继华于2014年底协议收购北京东标电气股份有限公司其他小股东股权，持股数量由4,168万股增至7,570万股，尚未完成工商变更登记，将于完成工商变更登记后实施本次向公司的股权转让。”

  因周继华收购小股东股权事项尚未完成工商变更，与工商备案的东标公司股权结构存在差异。截至《股权转让协议》签署日，交易对方持股情况更正为：

  ■

  东标公司收购前股东较多，在收购过程中，公司要求东标公司控股股东及实际控制人周继华妥善解决股东人数问题，周继华承诺将收购除梁浩外其他股东所持全部38.44%的东标公司股权，并保证收购过程真实、合法。

  2015年5月6日，公司收购东标公司55%股权完成了工商变更，变更后公司持有东标公司55%的股权，周继华持有东标公司30.54%的股权，梁浩持有东标公司14.46%的股权。

  二、《股权转让协议之补充协议》主要内容及对公司影响

  1、《股权转让协议之补充协议》主要内容

  双方补充约定如下事项:

  (1)鉴于双方于2015年7月份才完成资产的交接手续，双方同意以2015年7月31日为乙方合并会计报表的合并日。

  (2)双方同意聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行以合并为目的的审计和评估。

  (3)在会计报表合并日之前标的公司的损益由原股东承担，合并日之后标的公司的损益由新老股东共同承担。

  2、补充协议对公司的影响

  补充协议的签订进一步明确了合并日及过渡期的利润归属，因股权交易参考的评估结果评估方法采用收益法和市场法，公司将根据会计师事务所和资产评估机构出具的以合并为目的的审计和资产评估结果，自2015年8月起将东标公司纳入公司合并范围。

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-075

  河南森源电气股份有限公司

  关于2014年为孙公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年11月，公司与中科恒源科技股份有限公司（以下简称“中科恒源”）及河南森源新能源发电有限公司（以下简称“新能源发电”）签订了担保合同，约定由公司为新能源发电与中科恒源签署的关于兰考县200MWp太阳能光伏电站项目建筑安装施工及采购等主合同项下新能源发电的款项支付义务提供担保。担保的采购合同金额为26,110.92万元，施工合同金额为2,272.25万元。截止2014年12月31日，新能源发电约定的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除。

  2015年10月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充审议为孙公司提供担保的议案》，同意上述担保事项。公司应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。该担保议案将提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：河南森源新能源发电有限公司

  成立日期：2014年10月9日

  住所：兰考县产业集聚区管理委员会综合服务楼（迎宾路与中州路交叉口）

  法定代表人：周保臣

  注册资本：20,000万元

  经营范围：太阳能光伏发电；太阳能光伏发电技术开发、推广、咨询、转让及服务；光伏农业项目综合开发及自建项目观光服务；水产养殖。

  新能源发电是公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司（公司持股91.60%，以下简称“郑州新能源”）为建设兰考县200MWp太阳能光伏电站项目而成立的项目公司，郑州新能源持有新能源发电100%股权。经公司2014年12月16日第五届董事会第七次会议、2014年12月31日的2014年第四次临时股东大会审议通过，郑州新能源将新能源发电100%股权转让给河南森源集团有限公司。

  截至2014年11月30日，新能源发电总资产账面值为53,358.28万元，总负债为33,614.34万元，净资产为19,743.95万元；2014年10-11月营业收入0万元，净利润-256.05万元。

  三、担保协议主要内容

  债权人：中科恒源科技股份有限公司（甲方）

  担保人：河南森源电气股份有限公司（乙方）

  债务人：河南森源新能源发电有限公司（丙方）

  甲丙双方已于2014年10月29日签订了合同编号为SYDQ-009的《兰考县200MWp太阳能光伏电站项目建筑安装施工合同》（合同金额为2,272.25万元）及合同编号为SYDQ-010的《采购合同》（合同金额为26,110.92万元）（两份合同以下简称“主合同”），合同约定甲方为合同的承包方及供方，乙方愿意就主合同的款项支付向甲方提供担保，甲方同意乙方作为担保人提供担保。

  担保范围包括：债权本金、利息、违约金、损失赔偿、解决争议的费用等。

  担保形式：担保人以保证的形式对主合同的债务承担连带保证责任，如债务人不按主合同履行相应的义务，债权人有权向保证人追偿。

  四、董事会意见

  担保期间，新能源发电是公司控股子公司的全资子公司，新能源发电与中科恒源签订的《建筑安装施工合同》及《采购合同》是其建设光伏电站项目必要的日常经营行为，且新能源发电经营及现金流量情况良好，公司为其业务合同的付款义务提供担保，有利于支持其业务发展，符合公司“大电气”发展战略，未影响公司经营情况及财务状况的风险。新能源发电股权转让完成前，其就《建筑安装施工合同》及《采购合同》的付款义务已履行完毕，公司担保责任已解除，未对公司独立性及或有负债情况产生影响。

  五、监事会意见

  监事会认为：公司为孙公司主营业务相关合同的付款义务提供担保，有利于其主营业务开展。截止2014年12月31日，上述合同的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除。担保事项未对公司财务情况及独立性产生影响。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：公司为孙公司日常经营合同提供担保，有利于公司相关主营业务的开展。截止2014年12月31日，新能源发电的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除。公司为孙公司提供担保事项未损害公司及股东利益。同意董事会对该事项进行补充审议，并提交股东大会审议。

  七、累计对外担保及财务资助

  公司为新能源发电提供担保前，不存在其他担保义务。为新能源发电担保的债务金额为28,383.17万元，占2013年经审计净资产的14.93%。截止2014年12月31日，新能源发电约定的付款义务已经履行完毕，公司的担保责任已解除。

  截至本公告日，公司及控股子公司无对外担保行为，无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

  3、第五届监事会第十次会议决议

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月28日

  证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2015-076

  河南森源电气股份有限公司

  关于补充审议2014年关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  1、关联资金往来基本情况

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）因临时周转资金需要，2014年2月28日转给河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）7,000万元，并在次一工作日3月3日转回；2014年11月13日公司通过全资子公司河南森源互感器制造有限公司（以下简称 “森源互感器”）转给高强电瓷3,000万元，高强电瓷当日将3,000万元转回公司。

  高强电瓷为公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）全资子公司，上述资金往来构成关联交易。

  2、审议程序

  2015年10月28日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于补充审议2014年与关联方资金往来的议案》，独立董事对关联交易事项出具了同意的独立意见，关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊进行了回避，议案经非关联董事过半数审议通过。

  根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，该关联交易尚需提交股东大会审议。

  该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：河南森源集团高强电瓷有限公司

  成立日期：2009年8月10日

  注册资本（实收资本）：100万元

  法定代表人：叶宗宪

  公司住所：长葛市后河镇榆林村

  营业执照注册号：411082100013670

  经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批而未获批准前不得经营）。

  股权结构如下：

  ■

  高强电瓷截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 3,570.81 万元，股东权益为-108.69 万元， 2014 年度实现营业收入 305.16 万元，净利润-166.09 万元（以上数据未经审计）。

  高强电瓷为公司控股股东森源集团全资子公司，与公司属同一实际控制人控制。

  三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司及子公司与高强电瓷发生的关联交易事项，仅为公司临时周转资金需要，所转出的资金均在当日或次一工作日转回，不属于关联方借款或财务资助，未形成实质的资金占用，不会损害公司和全体股东利益，对公司财务状况、经营成果及公司独立性不构成影响。

  四、2014年与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司2014年与森源集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总额为4,851.04万元，分别经过公司2014年9月26日第五届董事会第三次会议《关于公司日常关联交易预计额度的议案》 及2014年12月31日第五届董事会第七次会议《关于与河南森源集团有限公司、河南奔马股份有限公司日常关联交易的议案》审议通过。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见，认为因公司临时资金周转需要，2014年转出资金至关联方账户，相关资金未由关联方占用，并在当日或较短时间内收回，未损害公司及非关联股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果及公司独立性不构成影响。同意董事会对该事项进行补充审议，并提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事对第五届董事会第十五次会议相关议案的独立意见

  3、公司第五届监事会第十次会议决议

  河南森源电气股份有限公司董事会

  2015年10月28日