证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王春城、主管会计工作负责人林国龙及会计机构负责人(会计主管人员)许晶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、购买银行理财产品

  为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，经公司董事会2014年第六次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司合计利用不超过人民币10亿元自有资金投资银行理财产品（不含珠海华润银行理财产品），资金可滚动使用，单笔理财产品期限不超过六个月，投资期限为自股东大会审议通过本议案后一年。

  2、收购浙江众益制药股份有限公司股权

  经公司董事会2015年第四次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司全资子公司深圳华润九新药业有限公司直接及间接收购浙江众益制药股份有限公司100%的股权，交易价款共计人民币13亿元。截至本报告期末，浙江众益制药股份有限公司组织形式已由股份公司变更为有限责任公司，并更名为“浙江众益制药有限公司”，同时，本次收购的交易标的均已完成股权转让的有关工商变更登记手续。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—034

  华润三九医药股份有限公司

  2015年第七次董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华润三九医药股份有限公司董事会2015年第七次会议于2015年10月28日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2015年10月23日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

  一、 关于公司2015年第三季度报告的议案

  公司2015年第三季度报告全文请见http://www.cninfo.com.cn，报告正文请见《华润三九医药股份有限公司2015年第三季度报告正文》（2015-038）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、关于对深圳华润九新药业有限公司增资及提供委托贷款的议案

  详细内容请参见《华润三九关于对深圳华润九新药业有限公司增资及提供委托贷款的公告》（2015-035）。

  本议案将提交2015年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、关于购买银行理财产品的议案

  详细内容请参见《华润三九关于购买银行理财产品的公告》（2015-036）。

  本议案将提交2015年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  四、关于聘请公司2015年年度审计机构的议案

  董事会同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)为公司2015年度财务报表审计及内部控制审计机构。根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，预计2015年度审计费用合计为人民币156万元（含差旅费）。

  本议案提请董事会审议前，已征得公司全体独立董事的同意。

  独立董事认为：公司董事会审计委员会提议聘请德勤华永为公司2015年度审计机构，董事会将召开2015年第七次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章程》及相关法规的规定。

  德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤华永”)是大型的专业会计中介服务机构，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关审计业务资格、中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务资格等多项执业资格。根据中国注册会计师协会2015年发布的 “2014年度会计师事务所综合评价前百家信息”，德勤华永位列全国第二名，收入规模约三十一亿元人民币。

  德勤华永为公司2014年度财务报表审计及内部控制审计机构。德勤华永至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过5家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。综上，我们同意将该议案提交公司董事会2015年第七次会议审议。

  本议案将提交2015年第四次临时股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  五、关于华润金蟾中药配方颗粒提取（二期）工程建设项目的议案

  安徽华润金蟾药业股份有限公司为公司控股子公司（持股比例99.46%），是公司抗肿瘤中药和中药配方颗粒生产制造中心。华润金蟾中药配方颗粒现有提取产能预计已不能满足未来销售增长的需求，因此，根据公司生产规划布局，华润金蟾拟使用自有资金进行中药配方颗粒提取（二期）工程项目建设。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  六、关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案

  详细内容请参见《华润三九关于召开2015年第四次临时股东大会通知》（2015-037）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十八日

  股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—035

  华润三九医药股份有限公司

  关于对深圳华润九新药业有限公司

  增资及提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况概述

  深圳华润九新药业有限公司（以下简称“华润九新药业”）为华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）全资子公司，是华润三九抗感染业务平台。华润三九于2015年8月25日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江众益制药股份有限公司股权的议案》，同意华润九新药业直接及间接收购浙江众益制药股份有限公司100%股权，该项收购交易总价款共计人民币13亿元。

  华润九新现有注册资本为人民币7,401.90万元，自有资金不足，难以支付本次收购价款并满足未来业务发展的资金需求。公司拟通过对华润九新药业增资4.23亿元并提供4.87亿元委托贷款（共计9.1亿元），为华润九新药业提供资金支持，提升华润九新药业综合竞争力。资金来源为华润三九自有资金。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资及提供委托贷款事项已经公司董事会2015年第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、华润九新药业基本情况

  中文名称：深圳华润九新药业有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：杨战鏖

  成立日期：1992年1月27日

  注册资本：人民币7,401.90万元

  实收资本：人民币7,401.90万元

  注册地址：深圳市福田区上梅林工业区凯丰路2号

  经营范围：一般经营项目：国内贸易（法律、行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会务策划；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。许可经营项目：原料药、制剂、面膏、医疗器械产品、保健食品、保健用品、日用化妆品的研发、加工、生产和销售。

  目前，华润九新药业的股权结构如下：

  ■

  华润九新药业最近一年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币万元

  ■

  三、增资及委托贷款方案

  1、增资方案

  公司拟使用自有资金对华润九新药业增资4.23亿元，用于充实其权益资本，增资后华润九新药业注册资本将达到人民币49,701.90万元。

  增资后股权结构调整如下表：

  ■

  2、委托贷款方案

  公司拟通过招商银行深圳分行办理委托贷款业务向华润九新药业提供资金支持，金额共计4.87亿元,资金来源为自有资金。具体方案如下：

  （1）委托贷款资金总额:4.87亿元

  （2）委托贷款期限：三年

  （3）委托贷款利率：参照银行同期贷款基准利率

  （4）利息支付方式：按季度支付利息

  委托贷款的风险控制：华润九新药业为公司全资子公司，近年业务稳步发展，经营性现金流稳定，因此在利息支付和本金归还方面存在的风险较小。公司将会密切关注华润九新药业的经营情况，监控其资金使用流向，避免出现资金不足导致无法付息和归还本金的情况出现。

  四、增资及委托贷款的目的和对公司的影响

  目前，华润九新药业注册资本较小，与其业务规模不匹配，不利于其持续发展。本次增资后华润九新药业注册资本将达到49,701.90万元，有利于其提升综合竞争力。

  同时，本次增资及委托贷款可为华润九新药业提供资金支持，解决其并购资金缺口，有利于并购交易顺利完成，有利于提高公司自有资金的使用效率，降低融资成本。

  五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期未收回的金额

  截至目前，除本次拟对华润九新药业提供的委托贷款外，公司无其他对外提供的委托贷款，亦未有逾期未收回的委托贷款。

  六、其他安排

  建议公司股东大会批准本次交易后，授权公司管理层办理与银行签署相关协议以及本次交易的其他相关事宜。

  七、独立董事意见

  1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  2、本次增资及委托贷款的目的为对公司全资子公司华润九新药业提供资金支持，提升其综合竞争力,有利于并购交易顺利完成，且有利于提高公司自有资金的使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

  综上，我们同意公司董事会2015年第七次会议对以上议案的表决结果。

  八、备查文件

  1、华润三九医药股份有限公司2015年第七次董事会会议决议

  2、独立董事意见

  3、委托贷款合同

  华润三九医药股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十八日

  股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—036

  华润三九医药股份有限公司

  关于购买银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资银行理财产品的概述

  为提高资金使用效率，为股东创造更大的价值，2014年11月13日经公司2014年第一次临时股东大会批准，同意公司使用合计不超过人民币10亿元自有资金投资银行理财产品（不含珠海华润银行理财产品），资金可滚动使用，单笔理财产品期限不超过六个月，投资期限为自股东大会审议通过后一年。目前，该授权额度即将到期，为了合理利用闲置资金，在充分考虑了公司未来营运资金及综合评估风险和收益的前提下，公司拟继续以合计不超过人民币10亿元自有资金投资银行理财产品（不含珠海华润银行理财产品），资金可滚动使用，单笔理财产品期限不超过六个月，投资期限为自股东大会审议通过本议案后1年内。

  本次交易不构成关联交易，本议案已经公司2015年董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  投资目的：投资银行理财产品可提高资金使用效率，充分利用公司现有的部分闲置资金，全面提高公司资金的收益水平。

  投资对象：保本型银行理财产品（不含珠海华润银行理财产品），单笔期限不超过六个月。

  投资金额：不超过10亿元，资金可滚动使用。

  资金来源：公司自有资金。

  投资期限：自股东大会审议通过后1年内。

  在投资期限内，建议股东大会授权董事会并由董事会授权管理层根据市场情况在批准范围内选择银行理财产品进行投资，并与相关银行办理相关手续。

  二、审批程序

  针对每笔具体理财事项，公司成立理财小组，公司总裁任组长，财务总监任副组长，财务管理中心总经理等成员组成，财务管理中心资金管理部具体负责理财操作事项，向理财小组成员做理财汇报。具体经办人在理财小组成员指导和公司授权范围内，进行具体操作。每笔理财由资金管理部提交投资理财分析及收益预测报告，经理财小组审批后方可进行。

  三、风险控制措施

  为了控制风险和资金的安全性，公司已经制定了《现金理财管理制度》等内控制度，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面做了详细规定，以防范财务风险，保障资金安全。公司财务管理中心设专人管理存续期的各种理财产品，建立台账，加强定期跟踪及管理，严控风险。

  四、对公司的影响

  公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报。

  五、截至本公告日，公司累计购买理财产品的情况

  截至本公告日，公司过去12个月内累计购买且尚未到期的银行理财产品金额共计7.5亿元（含珠海华润银行理财产品0.5亿元），占最近一期经审计净资产的10.72%。

  六、独立董事意见

  1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  2、公司在保证流动性和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度低风险的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

  综上，我们同意公司董事会2015年第七次会议对以上议案的表决结果。

  七、备查文件

  1、华润三九医药股份有限公司2015年第七次董事会会议决议

  2、独立董事意见

  华润三九医药股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十八日

  股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—037

  华润三九医药股份有限公司关于召开

  2015年第四次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会2015年第七次会议审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，公司定于2015年11月13日（星期五）召开2015年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、召集人：华润三九医药股份有限公司第六届董事会

  2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次股东大会由公司第六届董事会2015年第七次会议决定召开。

  3、会议召开日期和时间：

  现场会议：2015年11月13日下午2点

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月12日下午15:00至11月13日下午15:00 期间的任意时间。

  4、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截止2015年11月9日下午3点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）董事会邀请的其他有关人士。

  6、现场会议地点：深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会的审议事项经公司董事会2015年第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，内容及会议文件、备查资料准确、完整。

  （二）审议事项

  1、 关于对深圳华润九新药业有限公司增资及提供委托贷款的议案

  2、 关于购买银行理财产品的议案

  3、 关于聘请公司2015年年度审计机构的议案

  议案内容详见《华润三九关于对深圳华润九新药业有限公司增资及提供委托贷款的公告》（2015-035）、《华润三九关于购买银行理财产品的公告》（2015-036）、《华润三九医药股份有限公司董事会2015年第七次会议决议公告》（2015-034），上述公告于2015年10月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  三、出席现场会议登记方法

  1、登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

  2、登记时间：2015年11月10日 -- 11月12日9：00-17：00；2015年11月13日9：00-14：00。

  3、登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心1006室。

  4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360999；投票简称：三九投票

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

  ■

  （3）在议案1至议案3 “委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月12日15:00至2015年11月13日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  五、其它事项

  1、会议联系方式：

  联系电话：0755－83360999转证券与法律事务部

  传真：0755－83360999-396006

  邮编：518110

  2、会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、华润三九医药股份有限公司董事会2015年第七次会议决议

  华润三九医药股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十八日

  附：授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2015年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：    年 月  日