证券时报多媒体数字报

  中石化石油工程技术服务股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此呈上本公司及其附属公司截至２０１５年９月３０日止三个月之季度业绩。

  一、 重要提示

  １．１ 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．２ 公司第八届董事会第五次会议审议通过了第三季度报告，公司共有６位董事出席会议，２位董事委托其他董事出席会议。未出席董事情况如下：

  ■

  １．３ 公司法定代表人焦方正先生、 总经理朱平先生、主管会计工作负责人王红晨先生及会计机构负责人（会计主管人员）宋道强先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  １．４ 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  说明：２０１４年调整前为本公司２０１４年已披露的三季度报告中的相关财务数据，根据《企业会计准则第２０号－企业合并》的规定，对于同一控制下的企业合并，对对比报表的相关项目进行调整，因此，２０１４年调整后的三季度财务数据中包括置出资产及置入资产的财务数据。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  ２．２ 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ２．３ 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ３．２ 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３ 公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  报告期内，本公司控股股东中国石油化工集团公司（“中国石化集团公司”）在公司重大资产重组中做出的正在履行的承诺如下：

  １、 中国石化集团公司及其控制的其他企业将依法规范与本公司之间的关联交易。对于有合理理由存在的关联交易，中国石化集团公司及其控制的其他企业将与本公司签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和本公司《公司章程》的规定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、公允的原则确定。

  ２、 中国石化集团公司出具了《中国石化集团公司关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：（１）中国石化集团公司及其控制的其他企业保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与本公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预本公司经营决策，损害本公司和其他股东的合法权益。（２）中国石化集团公司及其控制的其他企业保证不以任何方式违规占用本公司及其控股企业的资金。（３）如中国石化集团公司违反上述承诺，中国石化集团公司将依法承担及赔偿因此给本公司造成的损失。

  ３、 中国石化集团公司出具了关于避免同业竞争的承诺：（１）中国石化集团公司承诺不会、且将通过行使股东权利确保下属企业不会从事与本公司的生产、经营相竞争的活动。（２）本次重大资产重组完成后，新星公司如有任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将优先将上述商业机会赋予本公司。本次重大资产重组完成后５年内，中国石化集团公司将在综合考虑国家法律规定、行业发展规范、国际政治经济等相关因素后择机向本公司出售新星公司下属“勘探四号”钻井平台所从事的石油工程服务业务。（３）本次重大资产重组完成后，如果中国石化集团公司或其下属企业发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，中国石化集团公司将优先将上述商业机会赋予本公司；如果中国石化集团公司拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式处置获得的任何可能会与本公司生产经营构成竞争的业务，将赋予本公司优先选择权。以此避免与本公司存在同业竞争。（４）中国石化集团公司同意依法承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的损失。

  ４、 中国石化集团公司将在本次重大资产重组完成后在符合相关制度的前提下提请本公司董事会提出股权激励计划。

  对于上述承诺，目前仍在履行过程中，本公司未发现控股股东中国石化集团公司有违反上述承诺的情况。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  中石化石油工程技术服务股份有限公司

  董事长:焦方正

  2015年10月28日

  证券简称:石化油服 证券代码:600871 编号:临2015-042

  中石化石油工程技术服务股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”或“公司”） 于２０１５年１０月１４日以传真或送达方式发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知，于２０１５年１０月２８日在中国北京市朝阳区朝阳门北大街２２号中国石化大厦２５２３会议室召开了第八届董事会第五次会议。公司现有８名董事，共有６名董事出席了本次会议。副董事长袁政文先生因病请假，委托副董事长、总经理朱平先生出席会议并行使权利；董事周世良先生因公请假，委托董事张鸿先生出席会议并行使权利。会议由公司董事长焦方正主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

  （一） 审议批准了《公司２０１５年第三季度报告》（该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

  《公司２０１５年第三季度报告全文》于２０１５年１０月２９日在上海证券交易所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露，《公司２０１５年第三季度报告正文》于２０１５年１０月２９日在上海证券交易所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  （二） 逐项审议通过了《关于与中国石油化工集团公司签订的持续关联交易协议及其项下有关持续关联交易截至 ２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年１２月３１日止各年度最高限额的决议案》（该项议案每一项子议案同意票６票，反对票０票，弃权票０票）

  经逐项审议，董事会决议，同意以下关联交易框架协议／文件及其项下交易的安排及其后续修订（如有）以及相关日常关联交易２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度的最高限额：

  （１）《产品互供框架协议》；

  （２）《综合服务框架协议》；

  （３）《工程服务框架协议》；

  （４）《金融服务框架协议》；

  （５）《科技研发框架协议》；

  （６）《土地使用权及房产租赁框架协议》；

  （７）《商标许可使用协议》；

  （８）安保基金文件。

  本决议案内容涉及关联交易，根据有关规定，关联董事焦方正先生、李联五先生回避表决。

  公司独立董事同意该项决议案，并发表了独立董事意见。

  本决议案除第五项《科技研发框架协议》、第六项《土地使用权及房产租赁框架协议》、第七项《商标许可使用协议》和第八项安保基金文件外，尚需提交本公司２０１５年第二次临时股东大会审议表决。

  详见公司于２０１５年１０月２９日披露于上海证券交易所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《持续性关联交易公告》（临２０１５－０４４）。

  （三） 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议案》（该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

  详见公司于２０１５年１０月２９日披露于上海证券交易所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的》（临２０１５－０４５）。

  （四） 审议通过了《关于提名潘颖先生为公司第八届董事会独立非执行董事候选人的决议案》（该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

  本公司全体独立董事对提名潘颖先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人发表了如下独立意见：同意。

  此议案将提呈本公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  潘颖先生简历如下：

  潘颖先生，现年４５岁。美国国籍，大学本科毕业。潘先生１９９１年进入国家外汇管理局工作，１９９４年负责筹建国家外汇管理局香港华安投资公司，１９９７年任美国洛杉矶Ｓｅａｇａｔｅ基金管理公司合伙人，２００４年任光大海基资产管理公司ＣＥＯ；现任光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司首席执行官，光大控股管理委员会委员，首誉光控投资决策委员会委员、执行委员会委员、风险审计委员会委员。

  除上述披露信息外，潘颖先生概无于本公司或其任何附属公司担任任何职位，于过去三年并未在其他上市公司中担任董事职务。潘颖先生并无与本公司任何董事、高级管理人员、监事、主要股东、控股股东及实际控制人有任何关系；截至本公告日，潘颖先生并未持有任何根据香港《证券及期货条例》第ＸＶ部所界定的本公司股份的相关权益；亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  潘颖先生若获得本公司２０１５年第二次临时股东大会批准，将与本公司签订相应的服务合同，任期将由２０１５年１２月１６日至本公司第八届董事会届满之日（预计于２０１８年２月）止。潘颖先生作为独立非执行董事的薪酬为每年人民币２０万元（税前）。

  （五） 审议通过《关于修订公司章程的决议案》。（该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

  关于修订公司章程的具体内容，请见本公司于２０１５年１０月２９日发布的《关于修订公司章程的公告》（临２０１５－０４６）。《关于修订公司章程的公告》在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  此议案将提呈本公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  （六） 审议通过《关于召开２０１５年第二次临时股东大会的决议案》。（该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

  关于召开本公司２０１５年第二次临时股东大会的具体事项，请见本公司于２０１５年１０月２９日发布的２０１５年第二次临时股东大会通知。《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会通知》（临２０１５－０４７）在上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》披露。

  特此公告。

  中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  证券简称:石化油服 证券代码:600871 编号:临2015-043

  中石化石油工程技术服务股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称公司、本公司或仪征化纤）于２０１５年１０月１４日以传真或送达方式发出召开公司第八届监事会第五次会议的通知，２０１５年１０月２８日在中国北京市朝阳区朝阳门北大街２２号中国石化大厦２５２５会议室召开了第八届监事会第五次会议。会议由监事会主席胡国强先生主持，会议应到八名监事，实际七名监事出席了会议，监事丛培信先生因公请假，委托监事会主席胡国强先生出席会议并行使权利，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《公司二○一五年第三季度报告》（该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

  本公司监事会认为，本公司二○一五年第三季度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；内容和格式符合中国证监会和境内外监管机构的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了本公司当期的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与本公司二○一五年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《公司二○一五年第三季度报告全文》于２０１５年１０月２９日在上海证券交易所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露。《公司二○一五年第三季度报告正文》于２０１５年１０月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露。

  （二）逐项审议通过了《关于与中国石油化工集团公司签订的持续关联交易协议及其项下有关持续关联交易截至 ２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１８年１２月３１日止各年度最高限额的决议案》（该项议案每一项子议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

  经逐项审议，监事会决议，同意以下关联交易框架协议／文件及其项下交易的安排及其后续修订（如有）以及相关日常关联交易２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度的最高限额：

  （１）《产品互供框架协议》；

  （２）《综合服务框架协议》；

  （３）《工程服务框架协议》；

  （４）《金融服务框架协议》；

  （５）《科技研发框架协议》；

  （６）《土地使用权及房产租赁框架协议》；

  （７）《商标许可使用协议》；

  （８）安保基金文件。

  本决议案除第五项《科技研发框架协议》、第六项《土地使用权及房产租赁框架协议》、第七项《商标许可使用协议》和第八项安保基金文件外，尚需提交本公司２０１５年第二次临时股东大会逐项审议表决。

  详见公司于２０１５年１０月２９日披露于上海证券交易所网站 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《持续性关联交易公告》（临２０１５－０４４）。

  （三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议案》（该议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票）

  监事会认为：以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划作出的，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  详见同日披露于上海证券交易所网站 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临２０１５－０４５）。

  特此公告。

  中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会

  2015年10月28日

  股票代码:600871 股票简称:石化油服 编号:临2015-044

  中石化石油工程技术服务股份有限公司

  持续性关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易中的主要持续性关联交易尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

  ●公司与关联方发生的持续性关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

  ■

  １．背景

  为了规范本公司重大资产重组后的关联交易并保证生产经营的正常进行，２０１４年８月２２日，石油工程公司与中国石化集团签署了《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》、《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。２０１４年１２月底，本公司完成向中国石化集团发行股份购买其所持石油工程公司１００％股权的重大资产重组，中国石化集团成为本公司的控股股东，石油工程公司成为本公司的全资子公司。石油工程公司与中国石化集团签署的前述协议及其项下的交易构成本公司与中国石化集团之间的持续性关联交易。本公司２０１４年第一次临时股东大会已审议通过了关于前述持续性关联交易及该等交易于２０１４年度及２０１５年度之最高限额。

  本公司预计在２０１５年１２月３１日后将会继续与中国石化集团进行有关的持续性关联交易。就于２０１６年１月１日开始的持续性关联交易，本公司与中国石化集团于２０１５年１０月２８日签订了一系列持续性关联交易协议，包括：《产品互供框架协议》、《综合服务框架协议》、《工程服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《科技研发框架协议》、《土地使用权及房产租赁框架协议》和《商标许可使用协议》以及执行安保基金文件。该等持续性关联交易协议在内容上较石油工程公司与中国石化集团签署的上述关联交易协议无重大变化，并于生效后将替代石油工程公司与中国石化集团签署的相对应的各份协议，而石油工程公司与中国石化集团签署的各份关联交易协议将自该等关联交易协议生效之日起终止。

  持续性关联交易的主要内容如下：

  （１） 产品互供框架协议

  中国石化集团与本公司于２０１５年１０月２８日签署了产品互供框架协议，经本公司股东大会批准之后，自２０１６年１月１日起生效，有效期为三年。双方可以产品互供框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据产品互供框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的产品互供框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订产品互供框架协议，以确保产品互供框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

  以下为产品互供框架协议涉及的交易：

  （ａ） 中国石化集团向本公司提供的产品，包括：原油、原油加工及石油制品（包括汽油、柴油、煤油、燃料油、润滑油等）；天然气（包括管道气、ＣＮＧ、ＬＮＧ等）；钢材；化工原料、油田化学剂及化学试剂；石油专用设备；石油钻采设备配件；仪器仪表及配件；专用工具；工程机械；木材、水泥基建筑材料；电工材料；管道配件；油漆涂料；阀门；天然橡胶、橡胶制品及塑料制品；石化专用设备及配件；电器设备及配件；及其他产品。

  （ｂ） 本公司向中国石化集团提供的产品，包括：石化专用设备；石油专用设备；活动房及配件；钢材；阀门；移动电站；输送机械；电器设备及配件；管件；钻杆、加重钻杆、方钻杆、钻铤；钢结构；ＡＰＩ油套管委托加工；套管附件、油管附件；石油专用设备；石油钻采设备配件；专用工具；仪器仪表及配件；塔类设备；油田化学剂及化学试剂；及其他产品。

  该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

  （ａ） 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  （ｂ） 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

  （ｃ） 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  （ｄ） 协议价格：按合理成本加销售环节税金和合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项产品交易的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  在上述基础上，双方就下列产品的定价原则进一步约定如下：

  （ａ） 成品油：成品油结算价格统一执行国家公布的供专项出厂价格；双方可根据市场对部分品种供需变化情况协商确定价格。

  （ｂ） 润滑油：由供需双方按市场价格或协议价格确定。

  （ｃ） 燃料油：轻质燃料油价格以０＃柴油出厂价为基础由供需双方确定协议价格，重质燃料油价格由供需双方按市场价格或协议价格确定。

  （ｄ） 天然气：按照国家规定的存量气和增量气价格政策执行，并及时根据国家天然气价格机制变化做相应调整。其中ＬＮＧ资源的价格不应高于同期市场价格。

  （ｅ） 对于中国石化集团直接从供应商处采购的产品，其供应给本公司的价格应不高于同时期、同档次、同等质量物资的市场价格。

  （２）综合服务框架协议

  中国石化集团与本公司于２０１５年１０月２８日签署了综合服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自２０１６年１月１日起生效，有效期为三年。双方可以综合服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据综合服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的综合服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订综合服务框架协议，以确保综合服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

  以下为综合服务框架协议涉及的交易：

  （ａ） 中国石化集团向本公司提供的综合服务，包括：文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务；办公及后勤服务；采购产品服务；其他服务。

  （ｂ） 本公司向中国石化集团提供的综合服务，包括：教育、培训服务；非在职人员管理服务；其他服务。

  该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

  （ａ） 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  （ｂ） 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  （ｃ） 协议价格：按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  （３） 工程服务框架协议

  中国石化集团与本公司于２０１５年１０月２８日签署了工程服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自２０１６年１月１日起生效，有效期为三年。双方可以工程服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将根据工程服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的工程服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订工程服务框架协议，以确保工程服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

  本公司向中国石化集团提供包括但不限于石油、天然气及其他矿产资源的开采、集输、地面建设、管道、建筑、海洋工程等所涉及的物化探、钻完井、测录井、井下作业、工程建设、机械产品等专业的以下工程服务：工程咨询（方案研究、项目建议书、可行性研究及前期工程咨询等）；项目管理；工程监理；工程总承包；工程设计；工程施工；机械设备加工制造服务；采购服务及设备租赁；技术许可、技术转让及工程技术服务；劳务服务；检测服务；特种运输服务；及其他工程支持服务。

  该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

  （ａ） 政府定价及政府指导价：倘于任何时候，政府定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  （ｂ） 招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序最终确定的价格定价。

  （ｃ） 市场价格：“市场价格”将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在彼等日常业务运作过程中提供相同或类似产品、技术或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  （ｄ） 协议价格：“协议价格”按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  在以上约定的基础上，双方就工程服务交易的定价原则进一步约定如下：

  （ａ） 本协议项下的服务交易的价格应按照市场化且对双方公平合理的原则，基于合同的属性确定，定价考虑的因素包括作业地域、作业量、作业内容、合同期限、销售策略、整体的客户关系及后续的合同机会等因素。

  （ｂ） 本协议项下的具体服务交易的定价，应遵循前述规定的定价顺序，通过公平协商，按照一般商业条款和条件确定，当并无足够可比较的交易判断是否符合一般的商业条款和条件时，则按不逊于提供给独立第三方的条款和条件确定。

  （４）金融服务框架协议

  中国石化集团与本公司于２０１５年１０月２８日签署了金融服务框架协议，经本公司股东大会批准之后，自２０１６年１月１日起生效，有效期为三年。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司可以金融服务框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据金融服务框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的金融服务框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订金融服务框架协议，以确保金融服务框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

  中石化财务公司、中石化盛骏公司将向本公司提供存款、贷款、结算、委托贷款，以及相关法律法规允许中石化财务公司、中石化盛骏公司从事的其他金融服务。

  该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

  （ａ） 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  （ｂ） 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司管理层在确定本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。同时，中石化财务公司、中石化盛骏公司向本公司提供的金融服务的价格应当不高于银行定价。

  （ｃ） 协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当中石化财务公司、中石化盛骏公司向本公司提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（ｉ）（仅适用于存入中石化财务公司的存款）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（ｉｉ）中国石化集团其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（ｉｉｉ）独立商业银行向本公司提供的同类型存款的同期利率；当中石化财务公司、中石化盛骏公司向本公司提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费不得高于（ｉ）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（ｉｉ）中国石化集团向其他成员公司就类似服务所收取的费用。中石化财务公司、中石化盛骏公司与本公司管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  （５）科技研发框架协议

  中国石化集团与本公司于２０１５年１０月２８日签署了科技研发框架协议，经本公司董事会批准之后，自２０１６年１月１日起生效，有效期为三年。双方可以科技研发框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将根据科技研发框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的科技研发框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订科技研发框架协议，以确保科技研发框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

  以下为科技研发框架协议涉及的交易：

  （ａ） 中国石化集团将向本公司提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务。

  （ｂ） 本公司将向中国石化集团提供技术开发；技术咨询；技术服务；技术许可；专利申请、维护、许可及转让，以及其他科技研发服务。

  该协议项下交易的定价需按照以下条款进行：

  （ａ） 政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  （ｂ） 市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  （ｃ） 协议价格：按合理成本加合理利润确定。但就中国石化集团对本公司提供的服务而言，该合理利润最高不得高于成本的百分之五十；而就本公司对中国石化集团提供的服务而言，该合理利润最低不得低于成本的百分之三十。管理层在确定本协议项下任何一项服务的合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  （６）土地使用权及房产租赁框架协议

  中国石化集团与本公司于２０１５年１０月２８日签署了土地使用权及房产租赁框架协议，经本公司董事会批准之后，自２０１６年１月１日起生效，有效期为三年。双方可以土地使用权及房产租赁框架协议为基础，根据需要就实际发生的交易另行签订合约，并将依据土地使用权和房产租赁框架协议规定的原则列明具体的条款和条件。在相关的土地使用权和房产租赁框架协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订土地使用权和房产租赁框架协议，以确保土地使用权和房产租赁框架协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

  本公司将向中国石化集团租赁土地使用权和房产。本公司可在租约到期日前提前至少１个月向中国石化集团发出书面通告，要求续签租约。中国石化集团在收到上述通知后将同意续签租约并在租约到期日前与本公司续约。

  租赁土地中授权经营土地的租赁价格应考虑土地面积、地点、剩余使用年期来确定，其它性质用地由双方参照当地市场价格协商确定。租赁房产的租金由双方参照当地可比市场价格（由专业的评估机构评估）确定，没有可比市场价格的，按照房产折旧、相关税金（含营业税金及附加、房产税）以及合理利润协商确定，合理利润为成本的６％。

  （７） 商标使用许可协议

  中国石化集团与本公司于２０１５年１０月２８日签署了商标使用许可协议，经本公司董事会批准之后，自２０１６年１月１日起生效，有效期为三年。商标许可协议可经双方共同同意后续订，需遵守本公司上市地的限制及法规。在相关的商标许可协议终止前，订约方可根据上市地证券监管机构的规则磋商及签订新的框架协议或延长或续订商标许可协议，以确保商标许可协议的期限届满后，协议双方的生产经营正常运行。

  中国石化集团以非排他性基准授出普通许可，同意本公司无偿使用中国石化集团的若干商标。除非获得中国石化集团事先书面同意，否则本公司不得向任何第三方转让或许可使用该等商标。在本协议有效期内，本公司应按时向政府主管部门缴纳许可商标维持费用。

  在商标许可使用协议有效期内，本公司无偿使用许可商标。

  （８）安全生产保证基金（以下简称“安保基金”）

  根据安保基金文件，中国石化集团经财政部批准设立了安保基金，安保基金为本公司营运所使用的若干固定资产、厂房、设备及存货提供财产保险。根据安保基金文件，本公司每年须支付安保基金保费两次。

  中国石化集团向本公司收取年度保费后，如中国石化集团按安保基金文件准时每半年支付保费，则中国石化集团须向本公司退回２０％的已付保费（简称“有关退款”）。如本公司未能准时每半年支付保费，有关退款额将为已付保费的１７％。本公司将把该退款用于事故隐患治理和安全技术措施、安全教育培训、防止重大事故及隐患及对为安全生产作出贡献的单位及个人的奖励。

  每次安保基金的支付须按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的０．２％缴纳。

  ２． 历史数据及现有上限

  以下为过往２０１４年度及截至２０１５年９月３０日止九个月期间上述持续性关联交易的有关历史数据及２０１４年度、２０１５年度交易上限：

  单位：人民币亿元

  ■

  截至本公告日，并不存在超出上述各年度上限的情况。

  ３． 预计年度上限

  本公司预计持续性关联交易在２０１６年至２０１８年每年涉及的金额上限为：

  单位：人民币亿元

  ■

  ４、年度上限计算基准

  以下为各类持续性关联交易预计年度上限的计算基准：

  ■

  ５． 香港上市规则和上海上市规则的要求

  按照香港上市规则和上海上市规则，中国石化集团，作为持有本公司约６５．２２％股份的股东，与其联系人构成本公司的关联人士。因此，按照香港上市规则第１４Ａ章，本公司与中国石化集团的持续交易构成本公司的持续性关联交易。本公司必须就该等交易遵守申报、公告及独立股东批准（如需要）的规定。

  根据香港上市规则第１４Ａ．７６条，上述１（ｂ）、２（ｂ）、５、６、７项下之每项交易（即非主要持续性关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）低于５％，但高于０．１％，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第１４Ａ章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

  由于上述１（ａ）、２（ａ）、３（ａ）、４（ａ）项下之每项交易（即主要持续性关联交易）的每年建议交易上限适用百分比率（盈利比率除外）高于５％，因而该交易（包括相关建议上限）须遵守香港上市规则第１４Ａ章申报、公告及独立股东批准的规定。

  由于上述４（ｂ）项下之交易的每年加以上限适用比率低于０．１％，属香港上市规则第１４Ａ章规定被豁免遵守申报、公告及取得独立股东批准的持续关连交易。

  根据上海上市规则第１０章，上述１（ａ）、２（ａ）、３（ａ）、４（ａ）项下之交易（包括相关建议上限）均需遵守公告及独立股东批准的规定。

  ６． 进行持续性关联交易的原因

  ■

  ７． 董事会及独立股东批准

  董事会（包括独立非执行董事）认为各持续性关联交易（及相关的建议上限）的条款乃一般商业条款，对独立股东而言是公平合理的，并符合本公司及股东的整体利益。

  本公司第八届董事会第五次会议已经于２０１５年１０月２８日以现场会议的方式召开，与相关交易无利害关系的董事逐项审议批准了各持续性关联交易（包括相关的建议上限）。与该等交易有利害关系的董事，包括焦方正先生、李联五先生，未进行相关议案的表决。除以上人士外，其他董事在该等交易中都无重大利害关系。

  根据香港上市规则的规定，本公司组成独立董事委员会，且将就本公司主要持续性关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立股东给予意见。并在考虑过下述独立财务顾问的建议后，独立董事委员会将就股东该如何表决而给予意见。在作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员均无在持续性关联交易中拥有任何重大权益。

  英高已获聘请为独立财务顾问并将会就主要持续性关联交易（及相关的建议上限）的公平性及合理性，以及是否符合本公司及其股东整体利益而向独立董事委员会及独立股东提供意见，并就独立股东该如何表决及其他事项而给予意见。

  本公司将召开临时股东大会，寻求独立股东批准主要持续性关联交易（及相关的建议上限）。

  ８．一般资料

  本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，主要从事陆上和海洋石油、天然气及其他地质矿产勘察、勘探、钻井及开采提供服务，为石油天然气及其他各类建设工程提供总承包、设计与施工服务。 (下转B150版)