证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、会议届次：公司2015年第八次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开方式：现场会议+网络投票

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2015年11月2日下午14:30。

  （2）网络投票日期和时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月2日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月1日15:00至2015年11月2日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年10月28日。

  6、出席会议对象

  （1）凡于2015年10月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

  授权委托书及网络投票操作程序附后。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  二、会议审议事项

  1、会议审议事项的合法性和完备性：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  2、本次股东大会表决的议案：

  （1）关于泛海控股股份有限公司符合发行公司债券条件的议案；

  （2）关于泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

  ① 发行规模；

  ② 发行对象及发行方式；

  ③ 债券期限及品种；

  ④ 债券利率；

  ⑤ 担保方式；

  ⑥ 募集资金用途；

  ⑦ 募集资金专项账户；

  ⑧ 偿债保障措施；

  ⑨ 发行债券的上市；

  ⑩ 股东大会决议的有效期。

  （3）关于泛海控股股份有限公司非公开发行公司债券方案的议案，该议案项下的子议案包括：

  ① 发行规模；

  ② 发行对象及发行方式；

  ③ 债券期限及品种；

  ④ 债券利率；

  ⑤ 担保方式；

  ⑥ 募集资金用途；

  ⑦ 募集资金专项账户；

  ⑧ 偿债保障措施；

  ⑨ 发行债券的交易流通；

  ⑩ 股东大会决议的有效期。

  （4）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事项的议案；

  （5）关于增选公司独立董事的议案（采用累积投票制），该议案项下的子议案包括：

  ① 关于增选陈飞翔先生为公司独立董事的议案；

  ② 关于增选朱慈蕴女士为公司独立董事的议案。

  （6）关于授权中泛集团有限公司进行有价证券投资的议案。

  上述议案已经公司第八届董事会第四十四次临时会议审议通过，其中独立董事候选人须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。上述议案具体内容详见公司于2015年10月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  上述议案（5）须采用累积投票制投票。累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立董事人数2人，则该股东对议案（5）的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。该股东可将200万股全部给予其中一位独立董事候选人，也可将200万股中的每100万股平均给予两位独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给两位独立董事候选人。

  三、现场股东大会登记办法

  1、登记方式：

  具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  2、登记时间：2015年11月2日14:00-14:20。

  3、登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联 系 人：陆 洋、李秀红

  联系电话：010-85259601、85259655

  指定传真：010-85259797

  特此通知。

  附件：1. 《授权委托书》

  2. 股东大会网络投票操作程序

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十九日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2015年第八次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

  非累积投票议案：

  ■

  ■

  累积投票议案：

  ■

  备注：

  1、议案1、2、3、4、6采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准，不必在该项表决的股数栏中填写投票股数。

  2、议案5采用累积投票制投票，累积投票制表决票填写方法：累积投票制即参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。如股东拥有100万股本公司股份，本次选举应选独立董事人数2人，则该股东对议案5的表决权股份总数为200万股（即100万股×2＝200万股）。该股东可将200万股全部给予其中一位独立董事候选人，也可将200万股中的每100万股平均给予两位独立董事候选人，又或者可以按照任意组合投给两位独立董事候选人。

  3、如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  附件2：

  网络投票操作程序

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月2日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票。

  3、股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  4、股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码360046；

  ③ 输入议案对应的委托价格：在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（指除累积投票议案外的所有议案，即议案1-4以及议案6，1.00元代表议案1，2.01代表议案2中子议案（1），2.02代表议案2中子议案（2），以此类推，议案5为累积投票议案，5.01代表独立董事候选人陈飞翔先生，5.02代表独立董事候选人朱慈蕴女士。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案（除累积投票议案外）表达同一意见，可仅对总议案进行表决。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表：

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

  对于不采用累积投票制的议案1、议案2、议案3、议案4、议案6，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  对于采用累积投票制的议案5，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  ⑤ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东获取身份认证的流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月1日15:00至2015年11月2日15:00期间的任意时间。