证券时报多媒体数字报

  (下转B67版)

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-092

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年10月30日开市起复牌。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十七次会议，于2015年10月23日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年10月29日9 时在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决，由其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  2、发行方式和时间

  本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  3、发行对象及发行数量

  本次非公开发行股票的发行对象9名，发行数量为不超过290,205,562股，各认购对象及其拟认购金额及认购股份数量如下：

  ■

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行最终确认。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

  本次发行定价基准日为发行人第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为16.54元，不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  5、认购方式

  本次发行所有发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  6、发行股份的限售期

  本次非公开发行的全部股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  8、拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  9、本次非公开发行募集资金用途及金额

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过480,000万元, 不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意《公司非公开发行股票预案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

  四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行股票的发行对象高玉根、陈铸、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、瑞谷投资及其一致行动人参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事已出具《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

  五、逐项审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟就非公开发行股票事宜与高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议。

  1、公司与高玉根签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  2、公司与苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  3、公司与陈铸签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  4、公司与百年人寿保险股份有限公司签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  5、公司与宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  6、公司与保定市莲池区瑞谷投资咨询中心签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  7、公司与广西万赛投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  8、公司与北京元丰达资产管理有限公司签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  9、公司与上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意《公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

  七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意《公司前次募集资金使用情况报告》。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告书》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

  1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

  6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

  7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  高玉根系公司的控股股东及实际控制人，本次发行前直接持有公司30.88%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东及实际控制人高玉根先生直接认购及通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接认购本次非公开发行股票有可能触发要约收购。

  鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，为此，董事会拟提请公司股东大会批准并豁免公司控股股东及实际控制人高玉根先生及其控制的苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约。

  本议案涉及关联交易，关联董事高玉根、乔奕回避表决。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  十一、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

  十二、审议通过了《关于为合肥胜利精密科技有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司为全资子公司合肥胜利精密科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过1亿元人民币，授权公司管理层办理具体相关事宜。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容见刊登在证券时报和巨潮资讯网的《对外担保公告》。

  十三、审议通过了《关于为合肥胜利电子科技有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意公司为全资子公司合肥胜利电子科技有限公司向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过1亿元人民币，授权公司管理层办理具体相关事宜。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容见刊登在证券时报和巨潮资讯网的《对外担保公告》。

  十四、审议通过了《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  同意于2015年11月17日召开公司2015年第四次临时股东大会。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详细内容见刊登于证券时报和巨潮资讯网的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-093

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议，于2015年10月23日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年10月29日11时30分在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由监事会主席茅海燕女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了如下决议：

  公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，关联监事茅海燕、陈熙回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此以下第“二”、“三”、“四”、“五”、“十”项议案需提交公司股东大会审议。

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、发行方式和时间

  本次非公开发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批准后6个月内择机发行。

  3、发行对象及发行数量

  本次非公开发行股票的发行对象9名，发行数量为不超过290,205,562股，各认购对象及其拟认购金额及认购股份数量如下：

  ■

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行最终确认。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格

  本次发行定价基准日为发行人第三届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格为16.54元，不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。

  5、认购方式

  本次发行所有发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  6、发行股份的限售期

  本次非公开发行的全部股票自发行结束之日起，三十六个月不得上市交易。

  7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司滚存的未分配利润。

  8、拟上市的证券交易所

  本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  9、本次非公开发行募集资金用途及金额

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过480,000万元, 不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后将投资于以下项目：

  ■

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。

  10、本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案涉及关联交易，关联监事陈熙、茅海燕回避表决后，监事会无法形成有效决议。

  以上议案需提交公司股东大会审议。

  三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

  本议案涉及关联交易，关联监事陈熙、茅海燕回避表决后，监事会无法形成有效决议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行股票的发行对象高玉根、陈铸、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、瑞谷投资及其一致行动人参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。

  董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事已出具《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

  本议案涉及关联交易，关联监事陈熙、茅海燕回避表决后，监事会无法形成有效决议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、逐项审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟就非公开发行股票事宜与高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订附条件生效的股份认购协议。

  1、公司与高玉根签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易，关联监事茅海燕、陈熙回避表决。

  2、公司与苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  本议案涉及关联交易，关联监事茅海燕、陈熙回避表决。

  3、公司与陈铸签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  本议案涉及关联交易，关联监事茅海燕、陈熙回避表决。

  4、公司与百年人寿保险股份有限公司签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  5、公司与宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  6、公司与保定市莲池区瑞谷投资咨询中心签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  7、公司与广西万赛投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  8、公司与北京元丰达资产管理有限公司签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  9、公司与上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告书》。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

  1、聘请保荐人等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；

  3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  4、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

  6、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

  7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

  8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

  9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十、《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》

  高玉根系公司的控股股东及实际控制人，本次发行前直接持有公司30.88%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东及实际控制人高玉根先生直接认购及通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接认购本次非公开发行股票有可能触发要约收购。

  鉴于本次发行前后公司的控股股东、实际控制人并未发生变化，且高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）已承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不上市交易，为此，董事会拟提请公司股东大会批准并豁免公司控股股东及实际控制人高玉根先生及其控制的苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）免于发出要约。

  本议案涉及关联交易，关联监事陈熙、茅海燕回避表决后，监事会无法形成有效决议。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  同意《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州胜利精密制造科技股份有限公司公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  监事会

  2015年10月29日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-094

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次关联交易的基本情况

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年10月29日召开第三届董事会第十七次会议，公司拟向苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、高玉根、百年人寿保险股份有限公司等9名特定对象非公开发行的股票合计不超过290,205,562股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.54元；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。

  本次发行对象中，高玉根为公司的控股股东、实际控制人及董事长；陈铸本次发行前持有公司54,959,412股的股份，持股比例为4.71%，是公司全资子公司南京德乐科技有限公司的董事长、总经理；苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州富乐成”）由高玉根控制，其合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人，为公司关联人。本次发行对象中，保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“瑞谷投资及其一致行动人”）为一致行动人，本次发行完成后，瑞谷投资及其一致行动人合计持有上市公司107,617,896股股份，占上市公司发行后总股本的7.39%。因此瑞谷投资及其一致行动人构成公司的关联方。

  关联方相关认购情况如下表所示：

  ■

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方，本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

  （二）本次关联交易的审批情况

  公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第四次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

  二、关联方基本情况

  （一）高玉根

  高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，EMBA；历任苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压副总经理、胜利有限董事长兼总经理、公司董事长兼总经理等，现任公司董事长。

  （二）陈铸

  陈铸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，江苏盐城人，本科学历，高层管理人员工商管理硕士在读。南京市人大代表、南京市玄武区政协委员、南京市玄武区工商联副主席、南京市玄武区青年联合会常委。2001年至2002年，任广州光通通信发展有限公司上海分公司销售工程师；2002年至2004年，任南京普网科技有限公司销售部经理、副总经理；2005年至2010年任南京爱适家执行董事兼总经理；2004年至今担任德乐科技董事长、总经理。

  （三）苏州富乐成

  名称：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室082#

  执行事务合伙人：高逸鸣

  成立日期：2015年10月28日

  富乐成产权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  备注：领胜逸涵全称为苏州领胜逸涵投资管理有限公司。

  （四）保定市莲池区瑞谷投资咨询中心

  名称：保定市莲池区瑞谷投资咨询中心（以下简称“瑞谷投资”）

  住所：保定市莲池区莲池北大街493号

  执行事务合伙人：吴强滨

  成立日期：2015年10月21日

  企业类型：普通合伙企业

  其股权控制关系如下图：

  ■

  （五）广西万赛投资管理中心（有限合伙）

  名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万赛投资”）

  住所：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号

  执行事务合伙人：那福东

  成立日期：2015年9月21日

  企业类型：有限合伙企业

  其股权控制关系如下图：

  ■

  （六）北京元丰达资产管理有限公司

  名称：北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“元丰达”）

  住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1338

  法定代表人：吴一凡

  成立日期：2015年4月10日

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  其股权控制关系如下图：

  ■

  三、关联交易协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  发行人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  认购人：高玉根、陈铸、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司

  签订时间：2015年10月29日

  （二）认购数量

  ■

  （三）认购方式

  认购对象以人民币现金方式认购公司新发行的股份。

  （四）认购价格

  为本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即每股16.54元。

  （五）认购股份的锁定期

  认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）协议的生效时间和生效条件

  认购协议自发行人及认购方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  1、本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；

  2、本次非公开发行获得发行人股东大会审议批准；

  3、本次非公开发行经中国证监会核准。

  上述任何一个条件未得到满足，认购协议不生效；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （七）违约责任

  认购协议任何一方未履行或未适当履行其在认购协议项下应承担的任何义务，或违反其在认购协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

  1、认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

  2、认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

  本次非公开发行事宜如未能获得发行人股东大会审议通过或未获得中国证监会核准的，双方均不构成违约。

  四、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2015年10月29日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即16.54元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票底价将作相应调整。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金拟投资的项目符合国家和安徽、江苏省相关的产业政策，围绕公司既定的发展战略，通过实施大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设项目三个建设项目，在保持公司“大部件战略”整合出货的基础上，积极布局工业4.0和先进加工工艺，通过对渠道的进一步深化整合，持续提升公司的核心竞争力。项目实施后，公司核心能力将进一步凸显，通过继续推进“大部件战略”，完善公司在金属结构件、盖板玻璃、液晶显示模组、触控模组上的布局；保持在定制化的检测和组装设备领域的传统优势，并向高速金属加工设备和智能机械手、机器视觉部件等核心零部件领域扩展，完善在智能制造领域的布局；深化渠道改造，完善智能终端供应链服务能力本项目建成投产后，公司将拓宽现有的产品范围，提升公司在触控模组制造和中大尺寸触摸屏生产制造领域的生产和研发能力，进一步增强公司与联系等大客户的战略合作能力，扩大公司国内和国际的影响力，提高公司的核心竞争力和公司的可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将显著增大，资产负债率将得到一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，财务状况将得到完善与优化，抗风险能力和投融资能力将得到进一步增强。本项目建成投产后，公司的营业收入和净利润将得到进一步的提升，盈利能力将得到显著增强。

  六、关联方与公司最近12个月的关联交易情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1848号”《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买智诚光学、富强科技、德乐科技100%股权并募集配套资金，其中向陈铸先生发行54,959,412股购买其持有的德乐科技的股份。上市公司向陈铸先生发行的人民币普通股已于2015年9月1日完成股份登记并于2015年9月10日在深交所上市。除上述事项外，本次非公开发行预案披露前12个月内，陈铸先生与本公司之间不存在重大交易。

  除上述事项外，公司最近12个月未与其他关联方发生关联交易。

  七、独立董事的意见

  公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：

  1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

  3、公司本次非公开发行股票募集资金用途有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

  4、本次非公开发行对象高玉根、陈铸、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、瑞谷投资及其一致行动人系公司关联方：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人主要为公司经营管理人员；公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行定价基准日为审议本次非公开发行事项的首次董事会决议公告日，发行价格为每股16.54元，即不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

  八、备查文件

  1、胜利精密第三届董事会第十七次会议决议。

  2、第三届监事会第十二次会议。

  3、独立董事事前许可意见及独立意见。

  4、公司与关联方签署的《附条件生效的股份认购协议》。

  特此公告！

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  董事会

  2015 年10月29日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-095

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于与非公开发行对象签订附生效

  条件的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、协议签订基本情况

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行290,205,562股人民币普通股，发行对象包括高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）。上述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  2015年10月29日，公司分别与各发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》。

  本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三节监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。

  二、发行对象的基本情况

  （一） 高玉根

  高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，EMBA；历任苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压副总经理、胜利有限董事长兼总经理、公司董事长兼总经理等，现任公司董事长。

  高玉根先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：

  ■

  （二）苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）

  住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室083#

  执行事务合伙人：高逸鸣

  成立日期：2015年10月28日

  企业类型：有限合伙企业

  2、富乐成股权控制关系

  富乐成各合伙人参与本次非公开发行股票的出资情况如下：

  ■

  3、富乐成主营业务发展情况与经营成果

  富乐成的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。

  （三）陈铸

  陈铸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，江苏盐城人，本科学历，高层管理人员工商管理硕士在读。南京市人大代表、南京市玄武区政协委员、南京市玄武区工商联副主席、南京市玄武区青年联合会常委。2001年至2002年，任广州光通通信发展有限公司上海分公司销售工程师；2002年至2004年，任南京普网科技有限公司销售部经理、副总经理；2005年至2010年任南京爱适家执行董事兼总经理；2004年至今担任德乐科技董事长、总经理。

  截至本预案出具日，陈铸先生无控制的核心企业及主要关联企业。

  （四）百年人寿保险股份有限公司

  1、基本情况

  名称：百年人寿保险股份有限公司（以下简称“百年人寿”）

  住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#

  法定代表人：何勇生

  成立日期：2009年6月1日

  注册资本：779,480万元

  企业类型：股份有限公司

  2、百年人寿股权控制关系

  ■

  3、百年人寿主营业务发展情况与经营成果

  百年人寿成立于2009年，是经中国保险监督管理委员会批准成立的全国性人寿保险公司，主要经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。2014年，百年人寿共实现营业收入951,281.98万元，其中保险业务收入853,143.08万元，投资收益103,751.41万元。

  （五）宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）（以下简称“文佳顺景”）

  住所：银川市金凤区万寿路142号西18层1804室

  执行事务合伙人：刘理伟

  成立日期：2015年3月19日

  企业类型：有限合伙企业

  2、文佳顺景股权控制关系

  ■

  3、文佳顺景主营业务发展情况与经营成果

  文佳顺景的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。

  （六）保定市莲池区瑞谷投资咨询中心

  1、基本情况

  名称：保定市莲池区瑞谷投资咨询中心（以下简称“瑞谷投资”）

  住所：保定市莲池区莲池北大街493号

  执行事务合伙人：吴强滨

  成立日期：2015年10月21日

  企业类型：普通合伙企业

  2、瑞谷投资股权控制关系

  ■

  3、瑞谷投资主营业务发展情况与经营成果

  瑞谷投资的主营业务为股权投资、投资咨询等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。

  （七） 广西万赛投资管理中心（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万赛投资”）

  住所：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号

  执行事务合伙人：那福东

  成立日期：2015年9月21日

  企业类型：有限合伙企业

  2、万赛投资股权控制关系

  ■

  3、万赛投资主营业务发展情况与经营成果

  万赛投资的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。

  （八）北京元丰达资产管理有限公司

  1、基本情况

  名称：北京元丰达资产管理有限公司（以下简称“元丰达”）

  住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1338

  法定代表人：吴一凡

  成立日期：2015年4月10日

  注册资本：1,000万元

  企业类型：有限责任公司

  2、元丰达股权控制关系

  ■

  3、元丰达主营业务发展情况与经营成果

  元丰达的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。

  （九）上海霖御投资管理中心（有限合伙）

  1、基本情况

  名称：上海霖御投资管理中心（有限合伙）（以下简称“霖御投资”）

  住所：上海市崇明县绿华镇富华路58号9幢180室（上海绿华经济开发区）

  执行事务合伙人：惠阳资产管理（北京）有限责任公司（委派代表：吁惠林）

  成立日期：2015年10月23日

  企业类型：有限合伙企业

  2、霖御投资股权控制关系

  ■

  3、霖御投资主营业务发展情况与经营成果

  霖御投资的主营业务为股权投资等，截至本公告出具日，尚未实际开展业务。

  三、协议主要内容

  2015年10月29日，本公司分别与高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）签订了附生效条件的股份认购协议，其主要内容如下：

  （一） 合同主体、签订时间

  甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司（发行人）

  乙方：高玉根、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、保定市莲池区瑞谷投资咨询中心、广西万赛投资管理中心（有限合伙）、北京元丰达资产管理有限公司、上海霖御投资管理中心（有限合伙）（认购方）

  签订日期：2015年10月29日

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  1、认购数量和认购价格

  各发行对象的认购情况如下表所示：

  ■

  发行人和认购对象同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。据此，经双方协商确定本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即每股16.54元。

  若发行人在定价基准日至发行日期间派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息的，发行人本次发行价格将根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/（1+N）；增发新股或配股时，P1=（P0+AK）/（1+K）；三项同时进行时，P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）。

  同时，本次非公开发行数量将参照经上述公式计算除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。

  2、认购方式

  认购对象以人民币现金方式认购公司新发行的股份。

  3、支付方式

  认购协议生效后，发行人及本次非公开发行的承销机构将向认购对象发出《缴款通知书》，认购对象应根据《缴款通知书》支付认购款，认购款应先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  4、限售期

  认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  认购对象以资管产品或有限合伙参与认购本次发行股份的，在上述三十六个月的锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或合伙份额。

  如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。

  （三）合同的生效条件和生效时间

  认购协议自发行人及认购方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

  （1）本次非公开发行获得发行人董事会审议通过；

  （2）本次非公开发行获得发行人股东大会审议批准；

  （3）本次非公开发行经中国证监会核准。

  上述任何一个条件未得到满足，认购协议不生效；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  认购协议自以下任一情形发生之日起终止：

  （1）交易双方友好协商一致解除或终止；

  （2）发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

  （3）认购协议双方在认购协议项下的义务均已全部适当履行完毕；

  （4）认购协议履行过程中出现不可抗力事件，导致认购协议无法继续履行；

  （5）依据中国有关法律规定应终止认购协议的其他情形。

  （五）违约责任条款

  认购协议任何一方未履行或未适当履行其在认购协议项下应承担的任何义务，或违反其在认购协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

  （1）认购协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

  （2）认购协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

  本次非公开发行事宜如未能获得发行人股东大会审议通过或未获得中国证监会核准的，双方均不构成违约。

  特此公告。

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

  2015年10月29日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-096

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为了促进子公司的生产发展，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，根据子公司的实际情况，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司合肥胜利精密科技有限公司（以下简称“合肥胜利”）、全资子公司合肥胜利电子科技有限公司（以下简称“合肥电子”）、进行担保，具体情况如下：

  一、担保情况概述

  1、公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为合肥胜利精密科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司合肥胜利向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过1亿元人民币，占公司2014年经审计的净资产比例为3.35%，并授权公司管理层办理具体相关事宜。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

  2、公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为合肥胜利电子科技有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司合肥电子向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保，担保金额为不超过1亿元人民币，占公司2014年经审计的净资产比例为3.35%，并授权公司管理层办理具体相关事宜。本次担保经董事会审议批准后需提交股东大会审议。

  二、被担保方的基本情况

  1、合肥胜利精密科技有限公司成立于2013年1月16日，注册资本5000万元人民币，公司住所位于安徽省合肥市经济技术开发区意大利工业园内3#厂房，公司持有其100%的股权，公司经营范围：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂研发、生产、销售；玻璃制品、铝合金零部件研发、销售；金属材料、塑料材料、电子产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止2015年9月30日，合肥胜利精密科技有限公司的资产总额为资产总额为566,686,891.57元，负债为520,043,328.54元，资产负债率为91.77%， 2015年1-9月份营业收入480,272,235.19元，实现利润总额21,930,750.45元,净利润16,455,221.81元（上述数据未经会计师事务所审计）。

  2、合肥胜利电子科技有限公司成立于2013年3月15日，注册资本300万元人民币，公司住所位于安徽省合肥市经济技术开发区合肥出口加工区联宝（合肥）电子科技有限公司5号仓库，合肥胜利精密科技有限公司持有其100%的股权，为公司全资孙公司，公司经营范围：玻璃真空镀膜、玻璃深加工产品的研发、生产、销售；笔记本电脑结构件、触摸屏的组装、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止2015年9月30日，合肥胜利电子科技有限公司的资产总额为140,169,056.78元，负债为132,274,723.22元，资产负债率为94.37%， 2015年1-9月份营业收入141,691,127.85元，实现利润总额5,649,087.08元,净利润4,441,526.5元（上述数据未经会计师事务所审计）。

  三、担保的主要内容

  1、为全资子公司合肥胜利向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

  担保方式：信用担保。

  担保金额：不超过1亿元人民币。

  担保期限：2015年10月29日至2017年12月31日。

  2、为全资子公司合肥电子向银行申请综合授信（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种）提供信用担保。

  担保方式：信用担保。

  担保金额：不超过1亿元人民币。

  担保期限：2015年10月29日至2017年12月31日。

  四、董事会意见

  1、担保原因

  为了促进子公司的生产发展，保证其开展业务的经营需要，解决生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。

  2、对被担保人偿债能力的判断

  经第三届董事会第十七次会议审议，董事会认为：公司上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发2005120号）的规定，且被担保对象经营稳定，具备偿还债务能力。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，公司此次为其提供信用担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司及子公司产生不利影响，董事会一致同意公司为合肥胜利和合肥电子提供信用担保，并授权公司管理层办理具体事宜。

  五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

  包含本次担保后，截止到2015年10月29日，公司及控股子公司对外担保额累计额度为320,000万元（其中对全资子公司担保额度为290,000万元，对控股子公司担保额度8,000万元、对孙公司担保额度为20,000万元、对参股公司担保额度2,000万元），占公司2014年末经审计净资产的107.12%。公司及控股子公司实际对外担保金额为54,310万元（其中公司对全资子公司胜利科技(香港)有限公司提供26,549万元信用担保、对全资子公司胜利精密科技（波兰）有限公司提供2,861万元信用担保、对全资子公司合联胜利光电科技(厦门)有限公司提供1,900万信用担保、对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司提供8,000万元信用担保、对全资子公司合肥胜利精密科技有限公司提供2,000万元信用担保、对控股子公司苏州胜利光学玻璃有限公司提供5,000万元信用担保、对全资子公司南京德乐科技有限公司提供8,000万元信用担保），占公司2014年末经审计净资产的18.18%。

  公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告！

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

  2015 年10月29日

  证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2015-097

  苏州胜利精密制造科技股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决议，决定于2015年11月17日召开公司2015年第四次临时股东大会，现将有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  (一) 会议时间

  1、现场会议召开时间：2015年11月17日（星期二）下午15时00分。

  2、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。

  (二) 股权登记日：2015年11月10日（星期二）。

  (三) 召开地点：苏州市高新区浒关工业园浒杨路81号书香世家酒店（苏州新浒店）会议室。