证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人蔡荣军、主管会计工作负责人李素雯及会计机构负责人(会计主管人员)李素雯声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债表

  1、应收票据，本期末比期初增加454.64%，主要系本期收到的客户银行承兑汇票较多，未贴现及背书给供应商；

  2、长期应收款，本期新增金额12,193,391.01元，系子公司欧菲智能对客户的销售收入，合同结算方式分期收款；

  3、在建工程，本期末比期初增加69.14%，主要系生产规模扩大，工程及设备投资增加所致；

  4、无形资产，本期末比期初增加55.07%；其他非流动资产，本期末比期初减少75.96%，主要系预付购买DOC专利在本期专利权人变更手续，从其他非流动资产转入无形资产；

  5、应付票据，本期末比期初增加50.92%，主要系公司利用银行授信，开给供应商的银行承兑汇票增加；

  6、应交税费，本期末比期初减少73.74%，主要系应交增值税及所得税减少；

  7、一年内到期的非流动负债，本期末比期初增加147.27%，主要系一年内到期的长期借款增加；

  8、递延所得税负债，本期末比期初增加120.18%，主要系固定资产折旧原则，会计政策与税法差异。

  （二）利润表

  1、营业收入，本期同比减少5.31%，主要系触控显示全贴合业务中部分液晶显示模组由自购改为客户提供，导致收入下滑；

  2、营业税金及附加，本期同比增加168.45%，主要系实缴增值税金额增加，相应的营业税金附加税增加；

  3、资产减值损失， 本期同比减少31.8%，主要系本期存货跌价准备、坏账准备减少所致；

  4、投资收益， 本期比上期增幅203.44%，主要系短期保本理财产品取得的收益。

  （三）现金流量表

  1、收到的税费返还， 本期同比增加91.14%，主要系实收2014年度退税款增加和及时收到本期退税款；

  2、支付的各项税费， 本期同比增加74.59%，主要系支付的增值税和各项税费较上期增加；

  3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金， 本期同比增加46.22%，主要系公司投资规模扩大，设备工程投入加大；

  4、投资支付的现金， 本期同比增加209.54%，主要系购买银行理财产品以及新增投资威客网公司、德方公司所致；

  5、取得借款收到的现金， 本期同比减少31.89%，主要系开展短期融资业务所致；

  6、汇率变动对现金及现金等价物的影响， 本期同比减少1118.94%，主要系8月份央行汇率调整，导致公司账面美元存款对人民币的变动影响。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年7月，公司与深圳德方投资咨询有限公司（以下简称“德方投资”）签署了《收购意向协议》，公司意向收购德方投资所持的深圳市融创天下科技有限公司（以下简称“融创天下”）100%的股权，交易双方协商交易总价款不超过5.5亿人民币，收购资金来源为自有资金。

  经过合理的方案设计，公司与德方投资在原《收购意向协议》的基础上进行适当调整。在此期间，融创天下及其子公司融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海融创”）进行了内部业务重组整合，上海融创承接了运营商及智慧城市等业务，相关的技术、资产和人员一并转移到上海融创。调整后的收购标的专注于优质的运营商业务和智慧城市业务，与公司的发展方向更加匹配，有利于公司的长期发展。融创天下内部业务重组完成后，该标的公司成为德方投资全资子公司，公司与德方投资一致同意收购标的为上海融创100%股权。

  2015年9月，公司与德方投资签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司与深圳德方投资咨询有限公司关于融创天下（上海）科技发展有限公司之股权收购协议书》，并于2015年9月10日和9月28日召开第三届董事会第十三次（临时）会议及2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司向德方投资现金收购上海融创100%股权，购买价格为43,500万元。本次股权转让交割及工商变更手续正在办理中。

  2、公司于2015年6月30日召开第三届董事会第十次会议，审议通过公司同陕西文化产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“陕文投集团”）展开全面深入合作，打造智慧城市、智慧旅游互联网+生态圈，并签署《互联网+建设全面战略投资框架协议》的事项。按照国有股权转让程序，陕文投集团将其所持的陕西云创意威客网络有限公司（以下简称“威客网”）30%的股权通过产权交易机构公开挂牌转让，公司参加竞买并摘牌，摘牌成功后签署股权转让合同。根据公开挂牌结果，公司以人民币3600万元人民币受让合同项下转让标的，即威客网公司30%的股权。

  3、为发挥陕西作为丝绸之路起点的区位优势和内陆改革开放新高地的战略优势，2015年10月，陕西省旅游局、铜川市人民政府、陕西文化产业投资控股(集团)有限公司（以下简称“陕文投集团”）和公司就“陕西智慧旅游综合平台”建设的全面合作达成《关于陕西智慧旅游大数据中心暨丝路慧谷产业园建设的战略合作协议》。

  4、公司股权激励实施情况及报告期内进展

  （1）第一期员工持股计划

  经2014年8月19日第二届董事会第四十三次（临时）会议和2014年9月5日2014年第五次临时股东大会审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等系列文件。

  第一期员工持股计划设立后委托财通基金管理有限公司管理，并全额认购财通基金管理有限公司设立的财通基金-欧菲投资1号资产管理计划（以下简称欧菲1号）的一般级份额，欧菲1号主要投资范围为购买和持有公司股票。欧菲1号计划份额上限为1.5亿份，按照20:9:1的比例设立优先级份额、中间级份额和一般级份额，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲 1号优先级份额的权益提供担保，公司股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）全额认购欧菲1号中间级份额。

  公司第一期员工持股计划已于2014年11月14日通过二级市场购买完毕，购买均价为22.59元/股，购买数量为6,246,240股，占公司总股本的比例为0.606%，总金额为141,114,934.36元。该计划所购买的股票锁定期为自2014年11月14日至2016年5月13日。

  （2）第二期员工持股计划

  经2014年11月19日第三届董事会第三次会议（临时）和2015年2月12日第三届董事会第五次会议（临时）分别审议通过了《公司第二期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《第二期员工持股计划管理办法》等系列文件。

  控股股东将其持有的1005万股欧菲光股票（占公司总股本0.975%）无偿赠与第二期员工持股计划全体持有人，持有人获赠股份锁定期为所赠予的股票过户完成之日起12个月。本期员工持股计划尚未完成过户。

  （3）第三期员工持股计划

  公司于2014年12月8日经第七次临时股东大会批准《欧菲光员工持股计划》（修订稿），并授权董事会于2015年5月12日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司第三期员工持股计划>及摘要的议案》等系列文件。

  第三期员工持股计划设立后委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划（以下简称“广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划”）的次级份额，广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买、大宗交易、受让实际控制人股份以及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票。广发原驰·欧菲光1号集合资产管理计划份额上限为3亿份，按照不超过3:1的比例设立优先级份额和次级份额，由第三期员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额为7500万元。

  公司第三期员工持股计划已于2015年5月26日通过大宗交易方式购买完毕，购买股票808万股，买入均价36.5元/股，占公司总股本的比例为0.78%。该计划所购买的股票锁定期为自2015年5月27日至2016年5月26日。

  （4）第四期员工持股计划

  经2014年第七次临时股东大会批准的《欧菲光员工持股计划》（修订稿）授权并于2015年8月29日经第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等系列文件。

  第四期员工持股计划设立后委托前海开源基金管理有限公司管理，并全额认购由前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划（以下简称“前海开源欧菲光4号资产管理计划”）的普通级份额。前海开源欧菲光4号资产管理计划主要投资范围为在二级市场购买和持有公司股票，份额上限为2.5亿份，按照1.5:1的比例设立优先级份额、普通级份额，由第四期员工持股计划认购全部的普通级份额，认购金额为1亿元。

  公司第四期员工持股计划通过二级市场分批购买公司股票，尚在进行中。

  5、公司大股东及一致行动人、董监高及核心管理团队增持情况及报告期内进展

  （1）18位核心管理团队增持

  公司于2014年12月30日发布《关于公司管理层增持公司股份计划的公告》，公司18位核心管理团队基于对本公司未来稳定持续发展前景的信心，计划于2014年12月30日起未来六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份255—327万股，增持所需资金由其自筹取得，本次增持属公司管理层个人行为。

  自2014年12月30日至2015年6月24日期间，公司管理层合计增持公司股份2,565,775股，已经完成本次增持计划。

  （2）4位高级管理人员增持

  公司财务总监李素雯、董事兼副总经理黄丽辉、董事兼副总经理唐根初、董事兼副总经理郭剑基于对本公司未来持续发展前景的信心，计划于自2015年6月30日起未来六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份不少于8000万人民币，增持所需资金由其自筹取得。参与本次增持的董事和高级管理人员承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持公司股份。本次增持计划正在实施中。

  （3）大股东及一致行动人增持计划

  自2015年7月13日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，本公司实际控制人、董事长蔡荣军先生拟增持金额不低于人民币1亿元；裕高（中国）有限公司或蔡高校先生以个人名义拟增持金额不低于人民币0.23亿元，并承诺增持计划实施完毕后6个月内不减持公司股份。本次增持计划正在实施中。

  （4）关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理团队增持计划

  为进一步提高公司凝聚力和市场竞争力，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，使核心管理团队充分分享公司发展的成果，公司核心团队24人自愿增持公司股票，增持规模人民币19,400万元。

  本次增持通过设立资产管理计划形式在二级市场购买公司股票。本次增持的资产管理计划已设立并委托前海开源基金管理有限公司管理，全额认购前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光5号资产管理计划的普通级份额。该增持计划正在实施中。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  法定代表人：蔡荣军

  2015年10月28日

  证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号: 2015-086

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本公司因筹划非公开发行事项，公司股票于2015年10月28日开市起停牌2个交易日，现该议案经第三届董事会第十四次会议审议通过，公司股票将于2015年10月30日开市起复牌。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年10月28日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2015年10月17日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：

  一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

  该议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案，具体如下；

  1.发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行方式和发行时间

  本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3.发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过75,000,000股（含）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5. 限售期

  发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6. 定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

  公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应的调整。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7. 募集资金总额及用途

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元。

  本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东共享。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9.上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10.本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  三、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》的议案。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  四、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  五、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  六、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案。

  根据公司拟向特定投资对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1.全权办理本次非公开发行股票申报事项；

  2.根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；

  3.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、股份认购协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

  4.根据有关管理部门的要求以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  5.根据监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行相关具体事项作出修订和调整；

  6.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所锁定和上市等相关事宜；

  7.根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续等相关事项；

  8.如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行调整并办理相关事项；

  9.在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

  10.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  该议案需提交股东大会审议。

  七、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》的议案。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对外投资设立合资公司》的议案。

  为了布局汽车智能化领域，公司全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司拟以自有资金现金方式出资3000万元合资成立上海鸿菲汽车电子有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准），公司持股比例为60%，深圳市众鸿科技股份有限公司持股比例为40%，深圳市众鸿科技股份有限公司同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  九、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于银行授信及担保的议案》的议案。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司关于银行授信及担保的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》的议案。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三季度报告正文》及《深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三季度报告全文》详见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  十一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会》的议案。

  《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》全文见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十八日

  证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号: 2015-087

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2015年10月17日通过邮件向各位监事发出，会议于2015年10月28日召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由罗勇辉先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议，采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  （一）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，经认真自查，监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的有关规定。

  该议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》的议案，具体如下；

  1.发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行方式和发行时间

  本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3.发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过75,000,000股（含）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4. 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5. 限售期

  发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6. 定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

  公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的93.52%，即不低于20.00元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应的调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7. 募集资金总额及用途

  公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过150,000.00万元。

  本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后拟用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

  本次募集资金到位后，公司将按上述募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金使用的优先次序。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东共享。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9.上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  10.本次非公开发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  （三）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》的议案。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  （四）会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  该议案需提交股东大会审议。

  （五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案。

  监事会认为公司董事会拟定的《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》是依据公司实际情况制订的，有利于公司的发展以及股东权益的保障，符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规章制度、规范性文件的规定。

  该议案需提交股东大会审议。

  （六）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》的议案。

  监事会认为：公司2015年第三季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

  《深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三季度报告正文》及《深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第三季度报告全文》详见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  监事会

  二○一五年十月二十八日

  证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-088

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资的基本情况:

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海欧菲智能车联”）拟与深圳市众鸿科技股份有限公司（以下简称“众鸿科技”）共同出资成立上海鸿菲汽车电子有限公司（暂定名，以工商机关最终核准的登记名称为准，以下简称“合资公司”），其中上海欧菲智能车联以自有资金现金方式出资3000万元，持股比例为60%；众鸿科技现金方式出资2000万元，持股比例为40%。众鸿科技同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

  （2）董事会审议情况

  公司第三届董事会第十四次会议于2015年10月28日召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论,审议并一致通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

  （3）投资行为生效所必需的审批程序

  本次对外投资金额3000万元，占公司最近一期经审计总资产的0.21%，本次投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内,无需经股东大会批准。本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、拟投资设立的合资公司基本情况

  企业名称：上海鸿菲汽车电子有限公司（暂定名，具体公司名称以工商部门核准为准）。

  法定代表人：张龙兵先生（由上海欧菲智能车联委派）。

  经营范围：电子产品、机电一体化产品、通信设备、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；汽车电子行业项目投资；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。

  注册资本：5000万元人民币

  出资比例及股权结构：上海欧菲智能车联出资3000万元，持股比例为60%；众鸿科技出资2000万元，持股比例为40%。

  ■

  三、交易对方基本情况

  深圳市众鸿科技股份有限公司

  企业住所：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座五层A506；

  企业类型：股份有限公司；

  法定代表人：苏军；

  注册资本：3900万元人民币；

  主营业务：主要从事车载电子系统的研发设计服务，包括车载电子系统的方案设计、系统控制软件与应用软件的开发以及相关的技术支持服务等。众鸿科技紧跟全球车载电子产品市场需求及技术发展趋势，研发差异化的车载电子系统解决方案，并向客户提供嵌入式控制软件、应用软件的系统控制处理器和系统应用处理器模组及其相应的产品设计。

  公司本次投资行为尚需公司同众鸿科技签订正式投资合同,确定具体条款,最终须以签订的正式合同为准，并履行相应的公司注册手续。

  众鸿科技同公司实际控制人、控股股东、公司不存在关联关系。

  四、对外投资的目的和影响以及存在的风险

  （1）对外投资的目的和影响：

  公司目前正在大力布局汽车智能化领域，中控是智能化的重要组成部分及入口。众鸿科技作为国内车机领域排名前列的解决方案供应商，拥有完整的研发团队、成熟的平台及前装和后装产品开发经验，同时众鸿科技在车联网领域也有一定的产业布局，在超大屏车机、Android、YUNos系统、手机互联、北斗都有成功经验和核心技术积累。

  通过与众鸿科技的合作，可以提升公司实力，加快在汽车中控市场的开拓，同时也能集成公司现有的智能驾驶、车联网产品和技术，力争在未来 3-5 年内成为国内外汽车生产商和用户信赖的智能产品供应商。本次对外投资设立合资公司符合公司战略投资规划及长远利益。

  （2）存在的风险：

  汽车中控智能化趋势刚刚兴起，市场需求和技术发展方向面临不确定性。公司将加强对控股子公司的内部控制和风险防范机制的管理，快速应对市场变化。

  五、备查文件

  第三届董事会第十四次会议决议。

  敬请投资者注意风险。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  2015年10月28日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-089

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于银行授信及担保事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2015年10月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

  一、事项概述：

  （一） 深圳欧菲光科技股份有限公司

  中国农业银行股份有限公司深圳光明支行对深圳欧菲光科技股份有限公司原授信额度 50,000万元人民币，本次议案决议通过将此授信额度续期一年。该授信由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

  中国民生银行股份有限公司深圳分行对公司原集团授信额度80,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请集团授信额度不超过100,000万元人民币（或等值美元），授信期限为一年。本项集团授信额度可由公司及全资子公司共同使用。其中公司的授信由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带担保，全资子公司的授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （二）苏州欧菲光科技有限公司

  中国农业银行股份有限公司苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司的原综合授信额度为30,000万元人民币。本次议案决议通过将此授信额度续期一年,该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带保证担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。?

  （三）南昌欧菲光科技有限公司

  中国工商银行南昌昌北支行对南昌欧菲光科技有限公司原授信额度60,000万元人民币。本次议案决议通过南昌欧菲光科技有限公司向中国工商银行南昌昌北支行申请授信额度40,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年，该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （四）南昌欧菲光电技术有限公司

  中国银行股份有限公司南昌市昌北支行对南昌欧菲光电技术有限公司原有授信额度50,000万元人民币。本次议案决议通过将此授信额度续期一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。?

  本次议案决议通过南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司向中国建设银行南昌经济开发区支行申请综合授信额度累计不超过70,000万元人民币，授信期限两年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。?

  北京银行股份有限公司南昌红谷滩支行对南昌欧菲光电技术有限公司原有授信额度20,000万元人民币。本次议案决议通过将此授信额度续期两年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （五）南昌欧菲光显示技术有限公司

  中国进出口银行江西省分行对南昌欧菲光显示技术有限公司原有授信额度20,000万元人民币（或等值外币）。本次议案决议通过南昌欧菲光显示技术有限公司向中国进出口银行江西省分行申请授信额度10,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司与南昌欧菲光科技有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  （六）南昌欧菲生物识别技术有限公司

  中国银行股份有限公司南昌市昌北支行对南昌欧菲生物识别技术有限公司原有授信额度45,000万元人民币。本次议案决议通过将此授信额度续期一年，该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  华夏银行股份有限公司南昌分行对南昌欧菲生物识别技术有限公司原有授信7,000万元人民币，本次议案决议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向华夏银行股份有限公司南昌分行申请授信增至不超过30,000元人民币，授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  本次议案决议通过南昌欧菲生物识别技术有限公司向中国进出口银行江西省分行申请授信不超过30,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信由深圳欧菲光科技股份有限公司与南昌欧菲光科技有限公司共同提供连带保证担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。?

  二、公司及被担保公司基本情况

  （一）深圳欧菲光科技股份有限公司

  成立日期：2001年3月12日

  注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  注册资本：103,061.2万元人民币

  经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

  截至2015年06月30日，公司资产总额 1,500,458.17万元人民币，净资产 598,300.36万元人民币，营业收入 868,501.22万元人民币，流动负债合计 736,390.46万元人民币，非流动负债165,767.35万元人民币。

  （二）苏州欧菲光科技有限公司

  成立日期：2006 年 10 月 16 日

  注册地点：苏州市相城区黄埭镇

  法定代表人： 罗勇辉

  注册资本：30,946 万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止 2015 年 06月 30 日，资产总额287,972.42万元人民币，净资产44,422.53万元人民币，营业收入359,943.90万元人民币，流动负债合计235,298.38万元人民币，非流动负债8,251.51万元人民币。

  （三）南昌欧菲光科技有限公司

  成立日期：2010年10月29日

  注册地点：南昌经济开发区黄家湖路

  法定代表人：蔡华雄

  注册资本：80,000万元 人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截至2015年6月30日，被担保人的资产总额350,398.87万元人民币，净资产 183,321.79万元人民币，营业收入174,064.19万元人民币，流动负债合计 153,248.92 万元人民币，非流动负债13,828.16万元人民币。

  （四）南昌欧菲光电技术有限公司

  成立日期：2012年10月11日

  注册地点：南昌经济开发区丁香路以东、龙潭水渠以北

  法定代表人：赵伟

  注册资本：75,000万元 人民币

  经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

  截至2015年6月30日，被担保人的资产总额277,792.44万元人民币，净资产95,270.34万元人民币，营业收入202,684.14万元人民币，流动负债合计182,055.95万元人民币，非流动负债466.15万元人民币。

  （五）南昌欧菲光显示技术有限公司

  成立日期：2013年3月20日

  注册地点：南昌经济技术开发区

  法定代表人：蔡华雄

  注册资本：85,000万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

  截至2015月6月30日，被担保人的资产总额266,720.30万元人民币，净资产95,469.61万元人民币，营业收入131,842.43万元人民币，流动负债合计149,982.68万元人民币，非流动负债21,268.01万元人民币。

  （六）南昌欧菲生物识别技术有限公司

  成立日期：2014年3月31日

  注册地点：江西南昌高新区京东大道1189号

  法定代表人：蔡华雄

  注册资本：55,000万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述项目国家有专项规定的除外）。

  截至2015月6月30日，被担保人的资产总额99,734.85元人民币，净资产31,130.19元人民币，营业收入63,706.57元人民币，流动负债合计60,643.06元人民币，非流动负债7,961.60元人民币。

  三、董事会意见

  深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司为公司全资子公司，公司持有其股权比例为100%。

  经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

  四、累计对外担保总额及逾期担保事项

  1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

  2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

  截至2015年6月30日止，公司担保情况列示如下：

  ■

  其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  附件：

  ■

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-090

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于召开2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年11月16日下午14:30召开公司2015年第五次临时股东大会，审议第三届董事会第十四次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况

  1、股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：公司于2015年10月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  4、会议的召开时间：

  现场会议召开时间：2015年11月16日（星期一）下午14:30

  网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2015年11月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月15日15:00至2015年11月16日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）于2015年11月10日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的中介机构相关人员。

  7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  3、审议《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

  4、审议《公司非公开发行股票预案》

  5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  6、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》

  7、审议《关于银行授信及担保的议案》

  上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

  三、会议登记方式

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  3、登记时间：2015年11月12日（星期四）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

  5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362456

  2.投票简称：欧菲投票

  3.投票时间：2015年11月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

  对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月15日15:00，结束时间为2015年11月16日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

  深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：

  （1）服务密码（免费申领）

  ①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

  ②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

  ③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。

  ④通过交易系统激活服务密码。

  交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。

  （2）数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2015年第五次临时股东大会”。

  （2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。

  （3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

  （4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

  （5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

  2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

  3、会议联系电话：0755-27555331

  4、会议联系传真：0755-27545688

  5、联系人：程晓黎 周亮

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年11月16日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人(签名或盖章) 委托证件号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

  代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

  ■

  日期： 年 月 日

  注：

  1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2015年第五次临时股东大会结束。

  2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

  3、本授权委托书由委托人签字方为有效。