证券时报多媒体数字报

  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2015年10月28日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  2、本次发行的最终发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况确定最终发行对象。

  3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过150,000万元，本次非公开发行股票的发行价格不低于20.00元/股，相当于本次非公开发行股票的基准定价日前二十个交易日的公司股票交易均价21.38元/股的93.52%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将相应调整。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。

  在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

  4、本次发行股票数量为不超过75,000,000股（含）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后将用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目及补充流动资金。本次发行实际募集资金净额与项目所需资金缺口部分将由公司通过其他方式解决，如有剩余将用于补充营运资金。为把握市场机遇，本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

  6、从长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，公司未来的业务发展能力和盈利能力将逐步提升，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

  为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资顺利达产并实现预期效益；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；持续完善公司治理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报。

  7、本次非公开发行完成后，所有发行对象所认购的股份限售需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次非公开发行股票发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  8、本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。

  9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

  10、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件。

  11、公司历来重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年扣除分红后的未分配利润均用于公司主营业务。关于公司分红的情况及政策的详细情况请参见本预案“第四节 董事会关于公司分红情况的说明”。

  释 义

  本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、公司基本情况

  发行人中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司

  发行人英文名称：Shenzhen O-Film Tech. Co., Ltd.

  A股股票简称：欧菲光

  A股股票代码：002456

  设立时间：2007年10月22日

  住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  注册资本：103,061.20万元

  电话：0755-27555331

  传真：0755-27545688

  互联网网址：http://www.o-film.com

  电子信箱：ofkj@o-film.com

  企业法人营业执照注册号：440301501122288

  经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、我国汽车行业发展迅速

  目前，中国已成为汽车产销第一大国，未来每年产销规模将超过2,000万辆。过去十余年，中国汽车行业发展迅猛，由2000年的208.6万辆增长至2014年的2,349.19万辆，复合增长率高达18.88%。从长期趋势来看，汽车在中国仍处于汽车消费普及阶段，总体汽车保有量较低，后续增长空间巨大；城镇化的催化显著提升了二三四线城市居民的汽车购买能力，后续增长动能十足。根据交通运输部发布的《交通运输业智能交通发展战略(2012－2020年)》预测，预计到2020年，我国汽车保有量将超过2亿辆。庞大的汽车市场为中国的智能汽车电子市场的发展提供了长足保证。

  中国汽车销量（单位：辆）

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  资料来源：中国汽车工业协会

  2、我国汽车电子市场发展前景广阔

  汽车电子是汽车零部件行业的细分市场之一。相比于汽车工业百年的发展历史，汽车电子行业的发展起步较晚，尤其是我国的汽车电子行业真正的发展历程仅10年左右，高端汽车电子市场集中度仍较低，市场竞争格局尚未确立。汽车电子行业是汽车零部件行业中最前沿、最新兴的行业，是汽车向高安全性、高环保型发展的最重要的环节，承载着引领汽车工业新一轮大变革的重要使命。

  汽车电子是车体汽车电子控制系统和车载汽车电子系统的总称，汽车电子控制系统主要包括动力控制系统、底盘控制与安全系统、车身电子与防盗系统，车载电子系统主要包括车载信息系统、导航系统等。汽车电子最重要的作用是提高汽车的安全性、舒适性、经济型和娱乐性。

  当今汽车工业90%的创新来自电子领域，智能化、互联化、节能化趋势引领汽车电子的创新方向，汽车电子技术的应用程度已经成为衡量整车水平的主要标志，因此汽车电子已成为各汽车厂商技术竞争的焦点。从全球趋势看，汽车电子产品仍主要面向前装市场。由于欧美、日本汽车工业发达，引领了汽车电子前沿技术的发展。目前，汽车电子代表性厂商有博世、电装、德尔福、大陆、联合汽电等，这些厂商主导了国内汽车电子行业。

  根据中国产业研究报告网发布的《2013-2017年中国汽车电子行业竞争格局分析及未来发展趋势研究报告》，2015年我国汽车电子市场的增速为13.02%，市场规模有望突破4000亿元，且未来有望继续保持高速增长态势。

  目前，国外汽车电子占整车成本的比重约为20%-25%，未来汽车电子整车成本占比有望上升至50%，主要驱动力包括：高端配置向低端渗透带来汽车电子渗透率提升；换购需求与汽车限购带来的中高端汽车需求提升带来汽车电子需求增量；庞大的汽车保有量带来汽车电子后装市场需求；新能源汽车爆发增长将带来对汽车电子的巨大需求。国内外各类轿车电子产品成本占比情况如下：

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  数据来源：兴业证券研发中心

  在此利好条件下，具有创新性的汽车电子产品与应用将不断涌现，快速改变汽车行业面貌，汽车电子产业将面临良好的发展机遇。随着汽车智能化发展，智能中控、数字仪表等通讯娱乐类汽车电子产品将得到广泛应用；而随着舒适性安全性要求的不断提高，保障汽车安全的电子产品要求将进一步提升，泊车辅助、碰撞预警、自动驾驶等安全辅助系统将快速推广普及。

  3、车联网市场的兴起将促进汽车电子市场的发展

  车联网是由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大交互网络。通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集；通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信息可以被分析和处理，从而满足用户的各种需求。

  车联网相关智能硬件主要是获取汽车信息采集端口，接入汽车电子总线，从而获取后续各类汽车及车主信息。根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020年中国车联网行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据，到2020年，我国车联网用户规模将达到5000万户。如此大规模的车联网用户接入会为智能汽车电子产业带来巨大的市场机会，智能中控、OBD、行车记录仪等人车交互终端、信息采集端口将会借助“互联网+”的兴起而赢得长足的发展。

  4、国家出台多项利好政策，促进汽车电子的快速发展

  2015年5月，我国正式颁布《中国制造2025》战略，明确提出加快汽车等行业的智能化改造，国内汽车电子行业的发展将驶入快车道；在工信部发布的具体目标当中，也明确指出到2020年，我国要掌握智能辅助驾驶总体技术及各项关键技术，初步建立网络汽车自主研发体系及生产配套系统，到2025年掌握自动驾驶总体技术及各项关键技术，建立完善的智能网联汽车自主研发体系，生产配套及产业群，基本完成汽车产业的转型升级。

  我国汽车电子行业的相关政策如下：

  (下转B23版）